西南证券股份有限公司

              关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

          2016 年度开展远期结售汇业务的核查报告

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套
期保值业务》等有关规定，对海鸥卫浴 2016 年度开展远期结售汇业务的情况进
行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：

    一、开展远期结售汇业务的基本情况及核查

    （一）开展远期结售汇业务的目的

    目前，随着业务不断发展，公司出口业务所占比重超过 80%，主要采用美元、
欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩
会造成较大影响。

    为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司在经国
家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开
展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。
其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、
期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从
而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，
同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

    （二）外汇交易币种

    公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币
相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款
金额相匹配的远期结汇业务。
    （三）交易情况、拟投入资金及业务期间

    1、2016 年度预计开展的远期结售汇交易情况

    远期结售汇品种                         美元、欧元远期结汇

                                              20000 万美元
    预计全年远期结售汇金额
                                               200 万欧元

                                          由银行授信额度担保，
    预计占用保证金
                                 预计其中最高需占用 200 万元人民币保证金

    2、拟投入资金及业务期间
    2016 年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，
其中仅需提供较小比例（预计总额不超过 200 万元人民币）的保证金资金投入，
业务期间为一年。

    （四）远期结售汇的风险分析

    公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不
做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，
完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

    远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，
在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操
作也会存在一定风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价
可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成
汇兑损失。

    2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内控制度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

    4、回款预测风险：客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远
期结汇延期交割风险。

    （五）公司采取的风险控制措施

    1、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司
能对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低
于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

    2、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议
已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核
流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、
信息披露等作出明确规定。

    根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司
将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相
关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情
况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

    3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，
从而降低客户拖欠、违约风险。

    4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约
的外币金额不得超过外币收款预测量的 80%。公司保留 20%的外汇风险敞口，以
降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将
采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

    （六）开展远期结售汇的会计核算原则

    公司产品出口主要以美元结算，辅以少量欧元，公司已对主要结算币种美元
和欧元开展远期结汇业务，从而锁定汇率风险。但由于公司未对套期关系（即套
期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，也未持续地对套期有效性进行评
价，公司根据收款预测，留一定的敞口，无法对套期关系逐笔指定、逐笔分析，
因此公司远期结汇未满足运用套期保值会计的条件，公司将远期外汇合约这一衍
生工具的期末公允价值列报为一项交易性金融资产或交易性金融负债。公司根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、企业会计准则第 37 号——
金融工具列报（2014 年修订）》相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应
核算和披露。

    （七）相关审批程序

    本议案已经在 2016 年 3 月 25 日第五届董事会第一次会议审议通过。

    （八）独立董事的独立意见

    公司及控股子公司开展远期结售汇业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯
以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，
以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必
要性；公司已制定了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司远期结售汇业务内部控制
制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，
公司及控股子公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募
集资金。公司及控股子公司开展远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件
规定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司及控股子公司 2016 年度开展
远期结售汇业务。

    二、保荐机构的核查意见

    保荐机构审阅了公司《远期结售汇业务内部控制制度》及第五届董事会第一
次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，经核查，保荐机构认为：

    1、公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上
降低汇率波动对公司利润的影响；

    2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，
针对远期结售汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

    3、保荐机构同时提请各投资者关注：虽然公司对远期结售汇业务采取了相
应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限
性，存在可能导致的内控失效风险，同时存在由于相关款项的实际回款规模和时
间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都有可能对公司的经营业绩
产生影响，请广大投资者注意风险；
    4、保荐机构对公司第五届董事会第一次会议审议通过公司及控股子公司
2016 年度开展远期结售汇业务无异议。
 （以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公
司 2016 年度开展远期结售汇业务的核查报告》之签章页）




    保荐代表人签名：                                    2016 年 3 月    日

                            彭德强




                                                       2016 年 3 月    日

                            侯 力




    保荐机构：         西南证券股份有限公司             2016 年 3 月    日

                          （加盖公章）