西南证券股份有限公司

                关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

              2016 年度日常关联交易预计的核查意见

      西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广
州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规
定，对海鸥卫浴 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体核查意
见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）于 2016
年 3 月 25 日召开第五届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于与江西鸥迪
铜业有限公司 2016 年度日常关联交易情况预计的议案》，上述议案将提交公司
2015 年年度股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

                按产品或                          合同签订金额或   上年实际发生的
 关联交易类别                    关联人
                劳务细分                          预计金额（万元） 总金额（万元）

   采购货物       铜材     江西鸥迪铜业有限公司        15,000.00        10,362.73

   销售货物     辅助材料   江西鸥迪铜业有限公司           300.00            20.05


    （三）2016 年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：

    向关联人江西鸥迪铜业有限公司采购货物 1,954.04 万元，向关联人江西鸥
迪铜业有限公司销售货物 0 万元（数据未经审计）。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）、基本情况

    名称：江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“江西鸥迪”）

    成立日期：2012 年 08 月 15 日

    法定代表人：李家德

    注册资本：6,500 万元

    经营范围：水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、铜材、有色金
属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务；住
所为江西省上饶市弋阳县桃源街道办双亭路 1 号。

    截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 189,401,969.09 元，净资产
为 65,255,178.15 元；2015 年度实现营业收入 359,504,480.46 元，利润总额
-14,914,862.27 元，净利润为-12,142,623.88 元（以上数据经审计）。

    （二）、关联关系

    江西鸥迪是海鸥卫浴的参股子公司，由海鸥卫浴认缴出资 1,885 万元人民
币，海鸥卫浴出资占比 29%。公司董事唐台英、叶煊任江西鸥迪董事，董事陈定
任江西鸥迪监事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （三）、履约能力分析

    公司认为上述关联方经营发展正常、财务状况较好，根据其财务、经营状况
及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力具备履约能力。

    三、关联交易的定价政策以及定价依据

    海鸥卫浴向江西鸥迪采购铜材、销售辅助材料均按照公开、公平、公正的原
则，依据市场公允价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照
市场价格或成本加成方式协商确定。采用电汇或银行承兑汇票的结算方式。

    四、审批程序

    2016 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第一次会议。会议审议通过了《关
于与江西鸥迪铜业有限公司 2016 年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事
回避表决。

     上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述
关联交易议案提交董事会审议，并就此发表独立意见。

     上述议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

     五、关联交易目的和对于上市公司的影响

     1、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进
行交易的原因。

     （1）公司向江西鸥迪采购铜管、铜锭等铜材，是基于江西鸥迪在铜材制造
材料节省方面具有成本优势，具有为公司提供较低成本铜材的竞争力，同时能够
保障公司铜材供应链的稳定性与及时性。

     （2）公司及子公司向江西鸥迪销售辅助材料等货物，有助于保障物流供应
的及时和顺畅，有利于降低公司整体采购成本和提升铜材质量。

     2、关联交易对公司独立性的影响、相关解决措施。

     （1）公司与江西鸥迪的交易以市场公允价格进行，有利于降低公司整体采
购成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。

     六、独立董事的事前认可意见

     公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查，并对此项关
联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，
互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价
公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。

     七、西南证券对海鸥卫浴 2016 年度预计日常关联交易的核查意

见
    西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和
独立意见、海鸥卫浴 2016 年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解
了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易事项已经海鸥卫浴第五届董事会第一次会议审议通过，公司关
联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前
认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易尚需提交 2015 年年度股东
大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价
格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司 2016 年度预计日
常关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：                                     2016 年 3 月   日
                         彭德强




                                                     2016 年 3 月   日
                         侯 力




保荐机构：         西南证券股份有限公司              2016 年 3 月   日

                     （加盖公章）