海鸥卫浴：第五届董事会第十一次临时会议决议公告2016-09-13
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-085
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届
董事会第十一次临时会议通知于 2016 年 9 月 9 日以书面方式发出，会议于 2016
年 9 月 12 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管
理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司
董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）经逐项表决，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议
案》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内
择机向特定对象发行股票。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发
行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。中盛集团认购金额
由10,000万元调整为5,510万元，仍不低于募集资金总额的10%。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超
过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
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公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过5,007.64万股。最终发行数量将根据证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何
分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进
行相应调整。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起36
个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日
起12个月内不得以任何形式转让。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
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存的未分配利润。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、本次发行决议的有效期
自公司2016年第五次临时股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日
起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政
策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、募集资金投向
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减
了募投项目所需铺底流动资金、预备费、人员工资、调研推广费等非资本性支出
部分。因此，公司本次非公开发行募集资金由不超过10亿元（含10亿元）调整为
不超过55,084万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 14,610
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 34,703
4 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 371
合 计 76,754 55,084
注：苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目是在苏州有巢氏原有产能基础上，新增3.5
万套产能，扩产至6.5万套产能。
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公司将使用自有资金、银行贷款等自筹资金支付原募集资金10亿元与现在募
集资金55,084万元的差额部分44,916万元，其中对于原“营销网络建设项目”，
公司将使用自有资金27,532万元进行投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于公司与中盛集团签订非公开发行股份认购协议之
补充协议的议案》。
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同意公司与中盛集团有限公司签订《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行股份认购协议之补充协议》。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于与中盛集团
有限公司签订非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在《证
券时报》、巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于修订非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》。
本次非公开发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过 10 名特定对象。本
次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司 36.21%股权，其中通
过中盛集团持有公司 5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构
成关联交易。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、巨潮资讯网公告的《广
州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股
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东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通
过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式，根据具
体情况确定或调整相关购入资产价格等具体事宜；
（2）决定并聘请相关中介机构，批准、签署审计报告、资产评估报告等与
本次交易有关的文件和协议，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开
发行相关的其他各项合同、协议和文件；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，对本次发行具体方案进行调整，对募集资金规模及使用进行具体安
排及调整；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；
（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（8）授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于提请召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会决议于 2016 年 9 月 28 日（星期三）下午 14:00 在海鸥卫浴会议室
采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 2016 年第五次临时股东大会，审议
董事会提交的相关议案。本次股东大会通知请参见公司同日在巨潮资讯网公告
7
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的《海鸥卫浴关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、海鸥卫浴第五届董事会第十一次临时会议决议；
2、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前
认可意见；
3、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立
意见。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
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