广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事

  对公司第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们出席了公司第五届董事会第十一次临时会议，认真审核了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、 关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》等非公开发行股票相关议案，基于独立判断立场，发表意
见如下：
    1、我们认为，公司根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，为
确保本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑，公司决定对本次非公开发行
定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。公司本次修订本
次非公开发行的方案、预案及可行性分析报告，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律法规、规范性文件的规定，非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合公
司未来发展战略的要求，有利于保障公司持续稳定发展，将为公司及全体股东创
造更多的价值。
    2、中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）认购公司非公开发行股票
涉及关联交易，其认购非公开发行股票的价格客观、公允，公司与中盛集团签订
《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》，
没有损害社会公众股东权益。
    3、公司非公开发行股票暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们事先审核了本次关联交易相关材料，
同意提交第五届董事会第十一次临时会议审议。董事会在审议相关议案时，关联
董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、
公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。本次非公开发行股票及
涉及的关联交易事项需要提交股东大会审议。
    4、公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，对非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施进行修订，就本次非公开发行股票事宜对摊薄
即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司本次修订非公开发行股
票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施
符合上述相关规定，符合公司及股东的利益。
    我们同意上述审议事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第十一次临时会
议相关事项之独立董事独立意见签字页）


    独立董事：




           杨剑萍              张军书               康晓岳




                                                      2016 年 9 月 12 日