民生证券股份有限公司
               关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
    2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为广州海鸥卫浴用品
股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）2016年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规范性文件，对海鸥卫浴2016年度非公开发行股票涉及关联交易事
项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司与中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）于2016年1月13日签订
《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》，并经公司第
五届董事会第四次临时会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

    根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司决定
对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。
因此，公司与中盛集团拟签订《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行
股份认购协议之补充协议》。

    （一）海鸥卫浴本次非公开发行股票募集资金总额由不超过10亿元（含本数）
调整为不超过55,084万元（含本数），其中中盛集团认购金额由1亿元调整为5,510
万元，仍不低于募集资金总额的10%。

    本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平直接或间接合计持有公司36.21%
股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权。因此，中盛集团认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易。

    （二）2016年9月12日，公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等议
案，关联董事唐台英已回避表决。

    （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
出具了独立意见。

    （四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
    二、交易方基本情况

    中文名称：中盛集团有限公司

    英文名称：Argus Holdings Limited

    地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层

    法律地位：法人团体（Body Corporate）

    股本：10,000港币

    登记证号码：16851831-000-05-16-A

    公司类别：私人公司

    主要股东、实际控制人：唐台英、戎启平（合计出资比例为100%）

    三、交易标的情况

    （一）交易标的

    本次与中盛集团关联交易的交易标的为本公司非公开发行的股票。海鸥卫浴
本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,084万元（含本数），其中中盛集团
认购5,510万元。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发
行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。

    按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
    在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。

    中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

     四、关联交易合同的主要内容

    公司（以下称“甲方”）与中盛集团（以下称“乙方”）经协商一致，达成
如下《补充协议》：

    “第 1 条 本次发行定价基准日由‘海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决

议公告日’变更为‘本次发行的发行期首日’。

    第 2 条 本次发行的发行底价为不低于定价基准日（即“发行期首日”）前
20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、分红或进行任何分配、配
股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相
应调整。

    本次发行最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基
础上按照价格优先的原则合理确定。

    第 3 条 甲方本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 10 亿元人民币（含
本数）调整为不超过 55,084 万元人民币（含本数），乙方认购金额由 1 亿元人民
币相应调整为 5,510 万元人民币，仍不低于募集资金总额的 10%。

    乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照
与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股票。认购股份性质为人民币普通股，
每股面值壹元。对认购股份数量不足一股的尾数舍去取整。
    第 4 条 若乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定如期支付认
购款，则每逾期一日须向甲方支付未缴付认购款总额万分之五的滞纳金，直至乙
方认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果乙方逾期超过 10 个工作日仍未
足额支付认购款的，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购协议》，并要求
乙方支付应付认购款总额的 10%作为违约金，前述违约金不足以补偿甲方因此遭
受的全部损失的，乙方将予以补足。

    第 5 条 本补充协议未约定事项仍以《股份认购协议》为准，本补充协议与
《股份认购协议》不一致之处以本补充协议为准。

    第 6 条 如无特别说明，《股份认购协议》中的释义仍适用本补充协议。

    第7条 本补充协议自甲乙双方签署之日成立，与《股份认购协议》同时生效、
同时终止。”

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次募集资金扣除发行费用后将用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%
股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴
空间项目以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目的实施有利于公司在定制
整装卫浴空间业务的拓展，与公司主营业务密切相关。

    本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人
及其关联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，公司不会因
为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

    截至本意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。本次发行完成后
公司不存在大量增加负债或者或有负债的情形；本次发行完成后公司不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将
有所增加。

    六、保荐机构的核查意见
    经审慎核查，保荐机构对本次海鸥卫浴2016年度非公开发行股票所涉及的关
联交易事项发表意见如下:

    （一）本次非公开发行所涉及的关联交易履行必要的法律程序，经公司董事
会审议批准（关联董事已回避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司
股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。

    （二）本次非公开发行所涉及的关联交易采取市场询价的定价方式，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次海鸥卫浴2016年度非公开发行股票所涉及的关联交易
事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之盖章页）




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2016 年 9 月   日