海鸥卫浴：关于非公开发行股票预案修订说明的公告2016-09-13
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-087
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴）于 2016
年 1 月 13 日召开第五届董事会第四次临时会议、2016 年 2 月 26 日召开第五届
董事会第五次临时会议、2016 年 3 月 15 日召开第二次临时股东大会、2016 年 6
月 2 日召开第五届董事会第九次临时会议、2016 年 6 月 29 日召开第五届董事会
第十次临时会议以及 2016 年 7 月 15 日召开第四次临时股东大会，审议通过了公
司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票的相关事宜。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司决定
对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。
2016 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》等非公开发行股票相关议案，上述议案尚需股东大会审议
通过，现将本次非公开发行股票预案主要修订情况简要说明如下：
一、修订了本次非公开发行股票的募集资金总额、定价基准日及发行价格、
发行数量、本次发行决议有效期、募集资金投向。
（一）定价基准日、发行价格
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度权益分派实施完毕，其方案为：以公
司现有总股本 456,316,228 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，
由此本次非公开发行股票的发行底价调整为 11.56 元/股。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发
行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
（二）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元）。按照发行底
价11.56元/股计算，本次发行的股票数量不超过86,505,190股（含86,505,190
股）。
修订后：
本次发行的股票数量不超过5,007.64万股。最终发行数量将根据证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何
分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进
行相应调整。
（三）本次发行决议有效期
修订前：
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如
果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政
策规定进行相应调整。
修订后：
自公司2016年第五次临时股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日
起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政
策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
（四）募集资金投向
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 17,500
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 41,500
4 营销网络建设项目 27,532 25,600
5 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 10,000
合 计 104,286 100,000
修订后：
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减
了募投项目所需铺底流动资金、预备费、人员工资、调研推广费等非资本性支出
部分。因此，公司本次非公开发行募集资金由不超过10亿元（含10亿元）调整为
不超过55,084万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
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序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 14,610
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 34,703
4 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 371
合 计 76,754 55,084
公司将使用自有资金、银行贷款等自筹资金支付原募集资金 10 亿元与现在
募集资金 55,084 万元的差额部分 44,916 万元，其中对于原“营销网络建设项目”，
公司将使用自有资金 27,532 万元进行投资建设。
公司在“重要提示”、“第一节 本次非公开发行方案概要”、“第四节 董
事会关于本次募集资金运用的可行性分析”、“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论和分析”、“第七节 应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提
高未来回报能力采取的措施”中更新了上述内容。
二、公司在“第一节本次非公开发行方案概要”中补充披露了“定制化整
体装配式卫浴”的概念。
定制整装卫浴系定制化整体装配式卫浴的简称，是指根据客户需求，结合建
筑现场或建筑设计方案，进行定制化设计、工业化生产，用一体化防水底盘、墙
板、顶板构成的整体框架；在客户现场进行积木式拼装，配上各种功能洁具形成
独立卫生单元，具有淋浴、盆浴、洗漱、便溺四大功能或这些功能之间的任意组
合；可以在最小的空间内达到最佳的整体效果 。
三、近期，国家及各省市关于推进装配式建筑及全装修住宅建设的政策接
连落地。公司在“第一节 本次非公开发行方案概要”中补充披露相关内容，情
况如下：
2016 年 7 月，住房和城乡建设部发布了《住房城乡建设事业“十三五”规
划纲要》指出“到 2020 年，城镇新建建筑中绿色建筑推广比例超过 50%，绿色
建材应用比例超过 40%，新建建筑执行标准能效要求比“十二五”期末提高 20%。
装配式建筑面积占城镇新建建筑面积的比例达到 15%以上。”
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自 2016 年 3 月以来，四川、杭州、石家庄、福建、嘉兴、广东及江西等省
市明确提出了未来 5-10 年装配式建筑占新建建筑的具体比例。其中，江西省人
民政府 8 月发布的《关于推进装配式建筑发展的指导意见》提出“2018 年、2020
年及 2025 年底，全省采用装配式施工的建筑占同期新建建筑的比例分别达到
10%、30%及 50%。上海市住建委 8 月发布《关于进一步加强本市新建全装修住宅
建设管理的通知》提出“凡出让的本市新建商品房建设用地，全装修住宅面积占
新建商品住宅面积（三层及以下的低层住宅除外）的比例为：外环线以内的城区
应达到 100%，除奉贤区、金山区、崇明区之外，其他地区应达到 50%。奉贤区、
金山区、崇明区实施全装修的比例为 30%，至 2020 年应达到 50%。本市保障性住
房中，公共租赁住房（含集中新建和商品住房中配建）的全装修比例为 100%。
推广支撑体与填充体分离 SI 内装技术，鼓励整体卫浴和厨房等部品模块化应用，
以及集成吊顶、设备管线等内装工业化生产方式。”
四、鉴于增加公司经营范围事项已完成工商变更手续，修订了公司的经营
范围。
修订前：
经营范围：金属制卫浴水暖器具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
修订后：
经营范围：开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器、家电
配件、饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。
公司在“第一节 本次非公开发行方案概要”中更新了上述内容。
五、公司在“第二节 发行对象基本情况”中更新了中盛集团有限公司的简
要财务报表。
六、公司在“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”中补充披露
了公司与中盛集团有限公司签署的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股份认购协议之补充协议》，内容如下：
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司决定
对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。
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因此，2016年9月12日，公司与中盛集团签订《关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。内容如下：
“第 1 条 本次发行定价基准日由‘海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议
决议公告日’变更为‘本次发行的发行期首日’。
第 2 条 本次发行的发行底价为不低于定价基准日（即“发行期首日”）前
20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、分红或进行任何分配、配
股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相
应调整。
本次发行最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基
础上按照价格优先的原则合理确定。
第 3 条 甲方本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 10 亿元人民币（含
本数）调整为不超过 55,084 万元人民币（含本数），乙方认购金额由 1 亿元人民
币相应调整为 5,510 万元人民币，仍不低于募集资金总额的 10%。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照
与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股票。认购股份性质为人民币普通
股，每股面值壹元。对认购股份数量不足一股的尾数舍去取整。
第 4 条 若乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定如期支付认
购款，则每逾期一日须向甲方支付未缴付认购款总额万分之五的滞纳金，直至乙
方认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果乙方逾期超过 10 个工作日仍未
足额支付认购款的，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购协议》，并要求
乙方支付应付认购款总额的 10%作为违约金，前述违约金不足以补偿甲方因此遭
受的全部损失的，乙方将予以补足。
第 5 条 本补充协议未约定事项仍以《股份认购协议》为准，本补充协议与
《股份认购协议》不一致之处以本补充协议为准。
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-087
第 6 条 如无特别说明，《股份认购协议》中的释义仍适用本补充协议。
第 7 条 本补充协议自甲乙双方签署之日成立，与《股份认购协议》同时生
效、同时终止。”
七、根据最新酒店住宿行业、商品房住宅市场数据，公司在“第四节 董
事会关于本次募集资金运用的可行性分析/三、定制整装卫浴空间项目/定制整
装卫浴空间市场前景广阔”部分更新了相关内容
八、调整了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，本次非公开发行实施完
毕时间由原来预计的“2016年10月底”调整至“2016年11月底”，本次拟募集资
金金额由原来的“10亿元”调整为“55,084万元”，发行股数也随之发生了相应
变化。
公司在“第七节 应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能
力采取的措施”中调整了相关数据和内容。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
2016 年 9 月 13 日
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