海鸥卫浴：第五届董事会第十四次临时会议决议公告2016-12-20
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-106
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届
董事会第十四次临时会议通知于 2016 年 12 月 16 日以书面方式发出，会议于
2016 年 12 月 19 日（星期一 ）下午 16:00 在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。会议应参加表决的董事八人，实际参加表决的董事八人。公司监事及部
分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于审议苏州有巢氏更新相关审计报告、评估报告的议
案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议审议通过了本次非公开发行涉及的收购标的资产苏州有巢氏 2016 年
1-10 月份审计报告（瑞华审字【2016】48260065 号）和以 2016 年 10 月 31 日
为评估基准日的评估报告（沃克森评报字[2016]第 1375 号）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
（二）审议通过了《董事会关于资产再次评估相关事项的说明的议案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。详细内容请参见公司同日在巨
潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于资产再次评估相
关事项说明的公告》（公告编号：2016-107）。
公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对拟收购 90%股权涉及的苏州有巢氏全部
股东权益进行了评估，沃克森评估出具了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟
收购 90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》（沃
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克森评报字[2016]第 0033 号）（以下简称“前次评估报告”），公司第五届董事
会第五次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《董事会关于资产
评估相关事项的说明的议案》及《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、评估报
告的议案》。经评估，苏州有巢氏账面净资产 2,614.94 万元，评估值 6,011.72
万元。公司与交易对方汇威公司以上述评估值为基础，协商确定转让价格为
5,400 万元。
鉴于前次评估报告即将过期，公司董事会根据 2016 年第五次临时股东大会
的授权，再次委托沃克森评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，对本次收购
标的资产进行了重新评估。沃克森评估出具了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司
拟收购 90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》
（沃克森评报字[2016]第 1375 号），经评估，苏州有巢氏账面净资产 3,216.99
万元，评估值 6,335.59 万元。
由于本次评估报告仅是对前次评估报告因为超过有效期而进行的更新，不
涉及新的经济行为，且本次评估报告和前次评估报告的评估结论不存在重大差
异，不影响公司收购苏州有巢氏股权的交易行为和交易定价。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
（三）审议通过了《关于苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目募集资
金确定以增资的方式投入实施主体的议案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行完成后，苏州有巢氏将成为公司的控股子公司，苏州年产
6.5 万套定制整装卫浴空间项目由苏州有巢氏实施，对于未来募集资金的投入方
式，根据交易对方汇威香港有限公司作出的承诺，汇威香港有限公司同意海鸥
卫浴以增资或提供借款的方式投入苏州有巢氏，并放弃同比例增资的权利。
根据公司 2016 年第五次临时股东大会授权，董事会审议通过了苏州年产
6.5 万套定制整装卫浴空间项目募集资金确定以增资的方式投入实施主体，增资
价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定的苏州有巢氏净资产公允
价值为基础，以 1 元/1 元注册资本或苏州有巢氏每 1 元注册资本对应的净资产
公允价值孰低确定。
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三、备查文件
1、海鸥卫浴第五届董事会第十四次临时会议决议；
2、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议相关事项的独立
意见。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
2016 年 12 月 20 日
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