证券代码：002089             证券简称：ST 新海        公告编号：2022-063




                    新海宜科技集团股份有限公司

关于参股公司陕西通家汽车股份有限公司签订《合作备忘录》的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
   1.本次备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，在宝鸡
市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团股份有限公
司、湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后 5 日内，将以本
备忘录内容为准，由合资公司作为甲方与陕西通家汽车股份有限公司（以下简称
“通家汽车”）签订正式战略合作协议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
   2.本次备忘录的签署对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在不确
定性。
   3.本次备忘录的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交董
事会和股东大会审议。
    一、备忘录的基本情况
    新海宜科技集团股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7
月 29 日接到通知，公司参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“通家
汽车”）与东吴水泥国际有限公司（以下简称“东吴水泥”）于 2022 年 7 月 29
日签订《合作备忘录》，就新能源纯电动汽车等领域开展深度合作，双方的战略
合作事项进行了约定。
    本备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
    二、协议对方的基本情况
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    公司名称：东吴水泥国际有限公司
    法定代表人：刘东；
    注册资本：52,000 万港元；
    注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands；
    主营业务：水泥生产与制造；
    2、关联关系：本公司与东吴水泥不存在关联关系。
    三、合作备忘录主要内容

    甲方：东吴水泥国际有限公司

    乙方：陕西通家汽车股份有限公司

    （一）合作内容

    1.甲乙双方结成深度战略合作伙伴关系，乙方负责进行新能源商用车生产制
造整车，乙方应以其整车生产及测试的资质及能力为基础，全力配合合资公司新
车型开发，系列车型生产，满足合资公司的市场需求。双方承诺合作期(定义见
本协议第四条)内，不再与其他汽车企业发生本备忘录下同类的合作关系。
    2.合作期内，乙方承诺其整车生产线全部且唯一用于生产合资公司的订单乙
方承诺，本备忘录签订后 70 天内，做好生产准备工作，包括但不限于：完成各
生产厂/车间设备运行调试、生产、运营及测试人员全部到位。
    3.本备忘录生效后，乙方将组建新的董事会，并积极整改，规范化管理，其
中合资公司将向乙方委派财务负责人，与乙方现有财务人员，共同进行财务管理。
乙方承诺，将针对与合资公司的往来业务开设专项银行账户，该账户由合资公司
委派的财务负责人进行管理，以确保合资公司向乙方支付的款项直接用于生产相
关开支。涉及乙方的审计工作甲方及其委派人员应给予配合。
    为确保乙方的正常复工复产，乙方的其他银行账户及印鉴，应严格按照公司
相关管理制度执行。若因乙方的管理不善而致使生产受阻，给合资公司造成损失
的，应由乙方承担全部赔偿责任。
    4.为尽快推进乙方的债务重组工作，本备忘录生效前乙方的债权债务（以下
简称“乙方原债权债务”）由乙方主要股东组建“重组工作组”进行处理。乙方
承诺，任何情况下不得以重组名义影响正常生产。

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    5.合作期内，合资公司负责所有车型的研发、设计、零部件采购、整车销售、
市场推广以及售后服务工作。
    6.合作期内，合资公司与乙方共同负责所有车型的公告申报，其中公告申报
产生的费用由乙方承担，在后续单车生产费中进行摊销。
    7.乙方用于生产合资公司整车产品的生产及测试设备的合理改造费用（如
有）由乙方承担，涉及生产合资公司整车产品新投入的设备由乙方提供并合理作
价，可以计入改造费用，改造费用纳入生产费用，按单车摊销，但最终结算的生
产费用不应高于同类型整车市场价格水平。
    8.为保障双方合法利益不受损失，甲方应遵守本备忘录约定，与乙方开展战
略合作，乙方应积极组织生产，储备生产、管理所需的人员，具备完善的运营能
力，规范的财务管理制度等。
    （二）合作期限
   双方合作期限为五年，从本备忘录签字生效之日算起。
   本备忘录期满后，合资公司有权根据实际需求，选择续签三年，续签事项应
于本备忘录期满前 30 日内完成。
   （三）合作双方的权利与义务
   战略合作双方需要双方共同努力才能实现预期效果，故需要对双方的权利和
义务作如下规定：
    1、甲乙双方的权利
    （1）甲方有权要求乙方与合资公司按照本备忘录的内容签署正式战略合作
协议，双方有要求对方如约提供服务的权利；
    （2）甲方有对乙方生产运营进行监督，并提出质询的权利；
    （3）甲方享有本备忘录约定的经济权益；
    （4）甲方有对乙方未履行相关约定及保密责任而带来损失予以追索经济赔
偿的权利；
    2、甲乙双方的义务
    （1）乙方有义务按照甲方的要求与合资公司按照本备忘录的内容签署正式
战略合作协议，双方有如期履行本备忘录的义务；
    （2）甲方有为乙方提供相关技术支持的义务；


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    （3）乙方有对产品质量严格管理的义务，不得有损甲方形象和利益；
    （4）乙方有对甲方提供的技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务；
    （5）对于来自甲方策划、设计之产品，乙方应给予包括打样、生产等无条
件的积极配合支持；
    （6）甲方需按照约定的期限及时支付相应资金。
    （7）甲方代为采购的核心零部件要符合车型及监管部门的要求。
    （8）乙方应尽一切可能，全面完成甲方下达的生产任务。
   （四）违约责任
   双方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议
项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构
成本协议项下的违约（以下简称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限
内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提
出补正要求后的 15 天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定终
止本协议，和/或要求违约方给予损害赔偿，损害赔偿的范围为违约行为给守约
方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁
程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用。
   （五）特别约定
   在宝鸡市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团
股份有限公司、湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后 5
日内，将以本备忘录内容为准，由合资公司作为甲方与乙方签订正式战略合作协
议。
    四、对上市公司的影响

    1、本次备忘录的签署，有助于通家汽车进一步提升整体运营效率、降低运
营成本、改善提升相关产品的工艺技术、产品质量等，实现新能源车开发序列的
市场竞争优势。
    2、本次合同生效及顺利实施后，预计对改善通家汽车可持续经营能力和盈
利能力都有积极、正面的影响，但本次签订的框架协议是各方根据合作意向达成
的框架性文件，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经
营业绩和经营利润的影响存在不确定性。


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   五、风险提示
   本备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性协议，在宝鸡市工
业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团股份有限公司、
湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后 5 日内，将以本备忘
录内容为准，由合资公司作为甲方与通家汽车签订正式战略合作协议。
    本备忘录的签署系双方根据合作意向达成的框架性协议，后续落实和执行情
况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响亦存在一
定的不确定性。本备忘录执行的过程中可能存在因不可抗力等因素导致无法正常
或持续履行的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
    六、备查文件

    东吴水泥国际有限公司与陕西通家汽车股份有限公司签署的《合作备忘录》。


    特此公告。


                                       新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                               2022 年 07 月 30 日




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