江苏金智科技股份有限公司独立董事
      关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

    江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏金智科技股份有限公司的关
注函》（中小板关注函[2020]第487号）（以下简称“关注函”），我们作为公
司的独立董事，根据关注函的要求，基于独立判断立场，就相关事项发表独立意
见如下：


    问题：8月24日，你公司披露《关于向全资子公司乾智能源及乾慧能源增资
的公告》，拟以自有资金分别向乾智能源、乾慧能源增资19,000万元、6,000万
元。增资完毕不足一个月，你公司就将乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变
收益整体转让。请补充说明你公司在短期内对项目公司增资并委托管理的原因
及合理性，相关决策是否审慎，请你公司独立董事发表意见。
    回复：2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了向乾智能源、乾慧能源增资的议案，决定向乾智能源、乾慧能源分别增资 19,000
万元、6,000 万元。主要原因如下：
    （1）项目融资资本金投入比例的要求。根据木垒二期风电场项目向中国电
建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）申请融资租赁的有关要求，
公司的资本金投入应不低于项目总投资的 20%。
    （2）项目建设资金的实际需要。截止 2020 年 7 月 31 日，木垒二期风电场
项目已投资总额为 129,950.39 万元，其中融资租赁下款 90,954.98 万元，公司
资本金投入为 38,995.41 万元（其中 18,995.41 万元先已以公司向项目公司提供
股东借款拨付）。预计到 2020 年 9 月 30 日前，项目届时需投资总额约为
156,093.58 万元，其中融资租赁放款预计为 111,093.58 万元，公司资本金投入
约为 45,000 万元。
    综上，为了满足项目融资资本金的投入比例要求和项目建设的资金需求，公
司决策向乾智能源、乾慧能源分别增资 19,000 万元、6,000 万元，增资后乾智
能源、乾慧能源的注册资本分别为 29,000 万元、16,000 万元，合计为 45,000

                              第 1 页 共 3 页
万元。
    公司在决策向乾智能源、乾智能源增资时，正在论证将木垒二期风电场项目
整体委托金智集团管理的可行性，相关方案尚未最终落定。公司将木垒二期风电
场项目委托管理的核心目的是控制公司风险，由金智集团负责项目的后续建设以
及项目并网发电后整体转让事宜，并非是直接将项目公司股权转让给金智集团；
委托管理后，金智集团并不具备向项目公司增资的股东资格。而且，公司对乾智
能源、乾慧能源的增资金额为预计在 2020 年 9 月 30 日以前项目建设实际所需投
入资本金金额。除公司已投入资本金及项目融资租赁款项外，根据项目建设总投
资测算，为完成项目建设，金智集团在委托管理后还需为项目建设自筹资金。因
此，公司的增资决策具有合理性，不存在因委托管理构成关联方资金占用的情形，
不存在损害公司利益的情形。
    我们在审议向乾智能源、乾慧能源增资及委托管理议案时，详细了解了本次
增资和委托管理的原因，审慎评估了前述事项对公司财务状况和长远发展的影响，
认为：
    （1）公司本次对乾智能源、乾慧能源增资，主要基于满足其项目建设的资
金需求和项目融资资本金的投入比例要求，系木垒二期风电场项目建设之必须。
不管后续是否实施委托管理，公司对乾智能源、乾慧能源的增资都具合理性。
    （2）公司将木垒风电场二期项目委托金智集团管理，相关经营风险和可变
收益转由金智集团承担，是公司根据降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，
综合考虑新疆新一轮新冠疫情影响、木垒二期风电场项目建设周期等因素后审慎
作出，有利于控制公司风险，进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，集
中资源发展公司主营业务，提升公司的整体盈利能力。本次交易以乾智能源、乾
慧能源于审计基准日（2020 年 8 月 31 日）的净资产数额为基数，托管经营权收
益的定价依据参照公司 2019 年度加权平均净资产收益率经各方协商确定；标的
股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木垒二期风
电场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确定性等多
种因素综合确定。交易价格公允、合理，不存在向关联方利益输送的情况，没有
损害公司和中小股东的合法权益。
    因此，我们一致同意本次增资和委托管理事项，认为董事会的决策是审慎的。

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（本页无正文，为江苏金智科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注

函相关事项的独立意见之签署页。）




                                          独立董事：   汪进元



                                                       张洪发



                                                       李   扬


                                          签署时间： 2020 年 9 月 22 日




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