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               关于深圳证券交易所

   《关于对江苏金智科技股份有限公司的关注函》

                 涉及相关事项的




             法 律 意 见 书
             苏同律证字 2020 第[150]号




             江苏世纪同仁律师事务所
                   中国 南京
                      江苏世纪同仁律师事务所
                         关于深圳证券交易所
      《关于对江苏金智科技股份有限公司的关注函》
                     涉及相关事项的法律意见书
                                                   苏同律证字 2020 第[150]号



致：江苏金智科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏金智科技股份有限

公司（以下简称：“金智科技、公司”）委托，就金智科技于 2020 年 9 月 15

日收到的深圳证券交易所《关于对江苏金智科技股份有限公司的关注函》（中小

板关注函[2020]第 487 号）涉及法律事项发表法律意见，本所律师经过核查，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                     第一部分   前   言（律师声明事项）


                           第一部分      引   言

    一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师

提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材

料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副

本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦

不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书的基础和前提。
    三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得
的证据发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对江苏金智科技股份有限

公司的关注函》（中小板关注函[2020]第 487 号）之目的使用，不得用作任何其
他目的。




                            第二部分   正   文


     问题：目前，木垒一期风电场项目公司乾新能源仍处于你公司合并报表范围，
请结合你公司新能源业务开展情况说明本次委托管理木垒二期风电场项目不构
成同业竞争的原因及合理性，请律师发表明确意见。

     回复：

    为了控制公司风险，保障公司稳定健康发展，公司拟将木垒二期风电场项目

所属项目公司木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）、木垒县

乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）的经营管理权及并网发电后的

项目公司股权处分等事项的全权委托江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集

团”）管理，公司、乾智能源、乾慧能源与金智集团将就此签署《委托管理协议》。

委托管理实施后，乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变收益均转由金智集团承

担，公司不再将乾智能源、乾慧能源纳入合并报表范围。

    2020 年 9 月 11 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《江苏金智

科技股份有限公司关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的议案》，本

项交易尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会批准。

    根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》，同业竞争的

“同业”是指竞争方从事与公司主营业务相同或相似业务，在认定该相同或相似

的业务是否与公司构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，并结合目前自

身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等情况综合认定。

    2020 年 8 月 25 日，金智科技在巨潮资讯网公告了《2020 年半年度报告》，
关于公司营业收入的具体情况如下：

                          报告期（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）
                             金额（元）                      占营业收入比重
  营业收入合计              654,181,948.80                         100%
     分行业
    智慧能源                240,988,619.85                        36.84%
    智慧城市                411,507,517.52                        62.90%
      其他                   1,685,811.43                         0.26%
     分产品
发电厂电气自动化
                            64,582,822.43                         9.87%
   装置及系统
变电站综合自动化
                            82,213,109.88                         12.57%
   装置及系统
配用电自动化装置
                            42,271,284.44                         6.46%
     及系统
电力设计及集成运
                            18,798,090.22                         2.87%
       维
   新能源发电               33,123,312.88                         5.06%
智能化产品及服务            306,318,589.40                        46.82%
IT 服务相关产品及
                            105,188,928.12                        16.08%
      服务
      其他                   1,685,811.43                         0.26%


    截至 2020 年 6 月 30 日，智慧能源、智慧城市为公司两大业务板块，营业收

入占比分别为 36.84%、62.90%，智慧城市占公司营业收入比例较高，新能源发

电为智慧能源板块业务，现新能源发电业务收入全部来自于木垒一期风电场项目，

且新能源发电业务收入仅占公司营业收入的 5.06%，木垒风电场项目并非公司主

营业务。

    经向公司确认，公司木垒一期风电场项目于 2015 年 11 月实现并网发电，现
已与国家电网公司的签署并网发电协议，并与国家电网公司进行电费结算，不存

在因木垒二期风电场项目而影响木垒一期风电场项目运营的情形。
    根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑新能源的产

业政策、新能源电站的重资产属性等因素，经向公司确认，新能源电站投资运营

业务已不再作为公司主营业务，除木垒一期风电场项目、木垒二期风电场项目及

自发自用屋顶光伏外，公司已基本剥离其他新能源项目资产，且公司确认未来也

不会再新增类似的重资产新能源电站投资项目。

    综上所述，本所律师认为，木垒风电场项目并非公司主营业务，木垒一期风

电场项目已并网发电，后续木垒二期风电场项目对已并网木垒一期风电场项目经

营不会产生竞争关系，因此公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，不

构成同业竞争。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳证券交易所<关于对

江苏金智科技股份有限公司的关注函>的法律意见书》签字盖章页）




   江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：




   负责人：吴朴成                        王长平



                                         张   鎏




                                                   2020 年 9 月 22 日