江苏国泰：中信证券股份有限公司关于《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之核查意见2020-10-13
中信证券股份有限公司
关于
《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分
拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公
司至创业板上市的预案（修订稿）》
之核查意见
独立财务顾问
2020 年 10 月
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江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江苏
国泰”）拟将其控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能
源”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）
的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、
上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、瑞泰新能源是否具备相应的规
范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上
市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
2
一、本次分拆上市符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
江苏国泰于 2006 年 12 月 8 日在深交所中小板上市，至今上市时间已满 3
年，符合上述条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）
江苏国泰 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 7.02 亿元、7.13 亿元和 8.40 亿元，
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新能源 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 0.03 亿元、0.82 亿元、1.70 亿元，因此江苏国泰最近 3 个会计年度扣除
按权益享有的瑞泰新能源的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于
上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 19.99 亿元，不
低于 6 亿元人民币，符合上述条件。
2020 年 4 月，江苏国泰将超威新材料 27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏
国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司将华荣化工 9.30%股权转让给瑞泰
新能源。在考虑该等股权变化的情况下，江苏国泰最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润仍不低于 6 亿元人
民币，同样符合上述条件。
上市公司及瑞泰新能源最近 3 个会计年度的净利润情况如下：
单位：亿元
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项目 计算公式 2017 年度 2018 年度 2019 年度
江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 7.74 10.16 9.45
江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除
B 7.02 7.13 8.40
非经常性损益）
江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除
C=min(A,B) 7.02 7.13 8.40
非经常性损益前后孰低）
瑞泰新能源归属于母公司股东的净利润 D 1.64 0.90 1.77
瑞泰新能源归属于母公司股东的净利润（扣
E 0.03 0.82 1.70
除非经常性损益）
瑞泰新能源归属于母公司股东的净利润（扣
F=min(D,E) 0.03 0.82 1.70
除非经常性损益前后孰低）
江苏国泰按权益享有的瑞泰新能源的净利润
G=F*100% 0.03 0.82 1.70
（扣除非经常性损益前后孰低）
江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新能源的净
利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除 H=C-G 6.99 6.31 6.69
非经常性损益前后孰低）
最近 3 年江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新
能源的净利润后，归属于母公司股东的净利 H 的三年之和 19.99
润累计之和（扣除非经常性损益前后孰低）
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；
上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
江苏国泰 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 9.45 亿元；瑞泰新能源
2019 年归属于母公司股东的净利润为 1.77 亿元，占江苏国泰归属于上市公司股
东的净利润的比重为 18.71%，未超过 50%；江苏国泰 2019 年归属于上市公司股
东的净利润（扣除非经常性损益）为 8.40 亿元；瑞泰新能源 2019 年归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 1.70 亿元，占江苏国泰归属于上市公
司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为 20.28%，未超过 50%。江苏国
泰 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 84.58 亿元；瑞泰新能源 2019 年末
归属于母公司股东的净资产为 10.45 亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净
资产的比重为 12.36%，未超过 30%。
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2020 年 4 月，江苏国泰将超威新材料 27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏
国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司将华荣化工 9.30%股权转让给瑞泰
新能源。在考虑该等股权变化的情况下，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润仍未超过归属于上市公司股东的净利润的
50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产仍未超过归属于上市公司
股东的净资产的 30%，符合上述条件。
上市公司及瑞泰新能源最近 1 个会计年度的净利润及净资产情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2019 年度
江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 9.45
瑞泰新能源归属于母公司股东的净利润 B 1.77
江苏国泰按权益享有的瑞泰新能源归属于母公司的净利润 C=B*100% 1.77
占比 D=C/A 18.71%
江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） E 8.40
瑞泰新能源归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
F 1.70
益）
江苏国泰按权益享有的瑞泰新能源归属于母公司的净利润
G=F*100% 1.70
（扣除非经常性损益）
占比（扣除非经常性损益） H=G/E 20.28%
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
江苏国泰归属于母公司股东的净资产 A 84.58
瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产 B 10.45
江苏国泰按权益享有的瑞泰新能源归属于母公司的净资产 C=B*100% 10.45
占比 D=C/A 12.36%
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
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会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA12021 号）为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所
属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%
的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产组购买的业务和
资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情
况如下：
1、前次重组募集配套资金的使用情况
2016 年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易；2017 年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为 27.41 亿元，拟
用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等 4 个募投项目。
2017 年 12 月及 2018 年 1 月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/
年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和华荣化工各出资
50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液
项目，项目总投资金额 3.00 亿元。其中，瑞泰新能源投入的 1.50 亿元资金为上
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市公司 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近 3 个会计年度内发行股份及募
集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。
2、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况
2020 年 3 月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的超威新材料 27.84%股
权、国泰投资所持有的华荣化工 9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰
新能源 3 亿元注册资本。此外，公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第
四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的
议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与
瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能
源的注册资本由 50,000 万元增资至 55,000 万元，分别由：（1）国泰投资出资
13,440 万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本 2,000 万元；（2）张家港产业资本
投资有限公司出资 6,720 万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本 1,000 万元；（3）
张家港市金城融创创业投资有限公司出资 6,720 万元，认缴瑞泰新能源新增注册
资本 1,000 万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资 6,720 万元，认缴瑞
泰新能源新增注册资本 1,000 万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至
55,000 万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。2020 年 4
月 29 日，瑞泰新能源完成关于上述增资扩股事项的工商变更登记。
截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为 18.52 亿
元，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元占瑞泰新能源截至
2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%，符合上
述条件。
此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶
联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上
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市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%
截至本核查意见出具之日，瑞泰新能源的全体股东包括江苏国泰（持有 90.91%
股权）、国泰投资（持有 3.64%股权）、张家港产业资本投资有限公司（持有 1.82%
股权）、张家港市金茂创业投资有限公司（持有 1.82%股权）、张家港市金城融
创创业投资有限公司（持有 1.82%股权）。上市公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过瑞泰新能源分拆上市前总股本的 10%，
瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过
所属子公司分拆上市前总股本的 30%，符合上述条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新
能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离
子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生
产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容
器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学
品等领域。
本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应
链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展
能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，
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通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务
板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公
司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟
分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公
司华荣化工是一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其
控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生
产。
截至本核查意见出具之日，公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）
不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控
制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以
任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业
务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者
相似的业务。
2）在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公
司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实
质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将
该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3）在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能
源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
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4）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
5）上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证
券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本
公司具有法律约束力。”
公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东国泰国际贸易作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，本公司及
本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）
不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司
主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同
或者相似的业务。
2）在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，如果本次分拆后本公司
及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源
构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并
尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3）在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，不会利用本公司作为瑞
泰新能源的间接控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
4）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
5）上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证
券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本
公司具有法律约束力。”
瑞泰新能源作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在江苏国泰作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下
属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与江苏国泰及江苏国泰控制的
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其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似
的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从
事与江苏国泰及江苏国泰下属企业主营业务相同或者相似的业务。
2）在江苏国泰作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司
下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏国泰构成实质性
竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知江苏国泰，并尽力将该商业
机会让渡予江苏国泰。
3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
4）上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具
有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情
形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新
能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞
泰新能源上市而发生变化。
对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰
新能源与公司预计会继续存在较小规模的关联交易，其中主要为瑞泰新能源下属
控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联交易，系博创
实业为华荣化工部分进出口业务提供代理服务等。瑞泰新能源与公司及公司关联
方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提
升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关
联交易相应决策程序。本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显
失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关
联交易的要求，上市公司与瑞泰新能源将保证关联交易的合规、合理、公允，并
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保持各自独立性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利
和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主
决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和
勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公
司将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产
的行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及
其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司
章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源
谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞
泰新能源其他股东的合法权益。
4）如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求
本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损
失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
5）上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”
公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东国泰国际贸易作出书面承诺如下：
“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源间接控股
股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立
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经营、自主决策，并促使由本公司及本公司关联方提名的瑞泰新能源董事（如有）
依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的董事会或股东会对涉及本公
司及本公司关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产
的行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司关联方与瑞泰新能源的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司关联方将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能
源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及
瑞泰新能源股东的合法权益。
5）如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源的股东有权要求本
公司及本公司关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，
本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
6）上述承诺在本公司作为瑞泰新能源间接控股股东期间持续有效。”
瑞泰新能源作出书面承诺如下：
“1）本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、
间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关
联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
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将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交
易损害本公司及本公司股东的合法权益。
2）本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3）本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。
如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方
因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新
能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰
新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混
同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至 2020 年 4 月 28 日（即江苏国泰召开第八届董事会第四次（临时）会议
首次审议关于本次分拆上市的相关议案之日），瑞泰新能源高级管理人员包括：
总裁马晓天，副总裁兼董事会秘书王晓斌，副总裁王一明，副总裁兼财务总监张
爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限
公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总
经理。
2020 年 5 月 20 日，马晓天辞任江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰
国贸实业有限公司总经理，张爱兵辞任江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司总
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经理。截至本核查意见出具之日，瑞泰新能源不存在与上市公司的高级管理人员
和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以
及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、
财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。预计分拆上市后导致公司占有
瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、
投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面
影响江苏国泰的整体盈利水平；本次分拆有利于提升公司持有瑞泰新能源的权益
价值，提高公司资产流动性，进一步优化上市公司偿债能力及抗风险能力、降低
上市公司运行风险。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司的主营业务有供应链服务和化工新能源业务。瑞泰新能源
主要为上市公司化工新材料和新能源业务的发展平台，瑞泰新能源的控股子公司
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华荣化工致力于锂离子电池电解液、硅烷偶联剂的研发、生产、销售；瑞泰新能
源的控股子公司超威新材料专业于电子化学品研发、生产，包括锂离子电池电解
质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器
电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
江苏国泰是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、
化工新能源行业中拥有行业前列的经营实力和市场占有率。江苏国泰的化工新能
源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务
平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对
较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性和持续经营能
力。
五、瑞泰新能源具备相应的规范运作能力
经核查，瑞泰新能源是根据《公司法》的规定依法设立的有限责任公司，瑞
泰新能源已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，
聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
截至本核查意见出具之日，瑞泰新能源尚未完成股改。瑞泰新能源完成股改
后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制
定新的《公司章程》，设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属
专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，
健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
综上，本独立财务顾问认为：瑞泰新能源具备相应规范运作的能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
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经核查，截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《若
干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事
项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。”
此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
公司于 2020 年 4 月 28 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会
决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4
月 27 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2020 年 3
月 27 日），江苏国泰股票（代码：002091.SZ）、中小板综指（代码：399101.SZ）、
申万商业贸易指数（代码：801200.SI）累计涨跌幅情况如下：
2020/3/27（收盘） 2020/4/27（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 5.90 5.35 -9.32%
中小板综指（代码：
9,553.20 9,849.99 3.11%
399101.SZ）
申万商业贸易（代码：
3,153.33 3,271.36 3.74%
801200.SI）
注：上市公司于 2020 年 6 月实施 2019 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1 元（含税）；于 2020 年 9 月实施 2020 年半年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1 元（含税）。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即剔除中小板综指（399101.SZ）、申万商业贸易指数（801200.SI）的波动因素
影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-12.43%与
-13.06%，江苏国泰股价在审议本次交易事项的董事会决议日前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
八、结论性意见
作为江苏国泰本次分拆的独立财务顾问，中信证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后，认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》；
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（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）瑞泰新能源上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）瑞泰新能源具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<江苏国泰国际集团股份有限公
司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订
稿）>之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
授权代表人
马 尧
内核负责人
朱 洁
财务顾问主办人
高士博 钱云浩
财务顾问协办人
李 超 谢恺昕
金益盼
中信证券股份有限公司
年 月 日
