证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-040
新疆中泰化学股份有限公司
关于增资新疆兴泰纤维科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）为进一步充分
发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱一体化产业链的协同效应，扩大液碱在疆内的销售规
模，构建公司在北疆地区的粘胶纤维一体化产业规模，公司拟通过向新疆兴泰纤
维科技有限公司（以下简称“兴泰纤维”）增资的方式持有其 65%股权，实现对该
公司的控股。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开七届三十六次董事会，审议通过了《关于增资
新疆兴泰纤维科技有限公司的议案》，授权并同意公司经营层具体办理增资扩股
的全部手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章 6.1.2 条和《公司章
程》第一百二十九条的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：新疆兴泰纤维科技有限公司
成立日期：2021 年 12 月 21 日
注册资本：50 万元人民币
法定代表人：李勇
注册地址：塔城地区沙湾市迎宾路东侧
主营业务：纤维素纤维原料及纤维制造；纺纱加工；面料纺织加工。
主要财务数据：截至 2022 年 2 月 28 日，兴泰纤维资产总额 338,588.03 万元，
负债总额 328,760.29 万元，净资产 9,827.74 万元，营业收入 0 元（以上数据经审
计）。
股权结构：兴泰纤维系山东银鹰化纤有限公司全资子公司。
其他说明：截至本公告日，兴泰纤维不属于失信被执行人。
山东银鹰化纤有限公司（以下简称“山东银鹰”）是以天然纤维素提纯及深加
工为主的企业，在该行业有近三十年的运营经验，拥有山东和新疆两个产业基地，
东部产业基地以高档棉纤维素、差别化再生纤维素纤维等高端产品研发、生产、
销售为主，西部基地位于新疆塔城地区沙湾市，以棉纤维素、再生纤维素纤维和
人棉纱等产业链产品的生产、销售为主。沙湾市三家全资子公司新疆银鹰工贸有
限公司（以下简称“银鹰工贸”）、新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）、
新疆信泰纺织有限公司（以下简称“信泰纺织”）形成了棉浆粕-粘胶纤维-粘胶纱
产业链。
山东银鹰以 2022 年 2 月 28 日作为资产负债交割日，将银鹰工贸、天泰纤维、
信泰纺织的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债、人员
整合划转至兴泰纤维。经过上述资产负债整合，兴泰纤维目前已具备年产 7 万吨
特种棉浆粕、3 万吨精制棉、15 万吨粘胶纤维和 50 万锭粘胶纱的生产能力。
三、增资方案
本次增资以 2022 年 2 月 28 日为基准日，聘请有资质的审计、评估机构对兴
泰纤维进行审计、评估，具体情况如下：
（一）审计情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆兴泰纤维科技有
限公司审计报告》（XYZH/2022BJAA150082），截至 2022 年 2 月 28 日，兴泰纤
维资产总额 338,588.03 万元，负债总额 328,760.29 万元，净资产 9,827.74 万元。
（二）评估情况
根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟对新
疆兴泰纤维科技有限公司增资项目资产评估报告》（中新评报字【2022】第 006
号），采用资产基础法对兴泰纤维以 2022 年 2 月 28 日为基准日进行整体资产评
估，评估结果：兴泰纤维资产账面价值 338,588.03 万元，评估值 370,711.54 万元，
评估增值 32,123.51 万元，增值率 9.49%；负债账面价值 328,760.29 万元，评估
值 328,760.29 万元，评估无增减值；净资产账面价值 9,827.74 万元，评估值
41,951.25 万元，评估增值 32,123.51 元，增值率 326.87%。
主要增值原因：
1、固定资产账面值为 280,751.65 万元，评估值 309,282.38 万元，评估增值
28,530.73 万元，增值率 10.16%，其中：房屋建筑物类资产账面值为 115,643.23
万元，评估值 143,092.76 万元，评估增值 27,449.53 万元，增值率 23.74%。主要
是房屋建筑物评估增值，增值原因是建筑物主要为 2005 年至 2019 年建成使用，
近年建筑物人材机价格上涨，致使评估增值。
2、无形资产账面值为 7,396.55 万元，评估值为 11,096.41 万元，增值 3,699.86
万元，增值率为 50.02%，增值原因是企业的土地使用权于 2010-2016 年取得，
评估基准日地价有一定上升，致使评估增值。
（三）增资方案
1、兴泰纤维资本公积转增注册股本
山东银鹰以 2022 年 2 月 28 日的经审计的资本公积为依据，以 9,800 万元转
增注册资本。转增完成后，兴泰纤维注册资本将由 50 万元增加至 9,850 万元。
2、中泰化学实施增资扩股
山东银鹰于 2022 年 3 月 30 日缴足注册资本 50 万元，中泰化学本次增资参
照上述经评估的净资产评估值 41,951.25 万元为基础，调整后的净资产为
42,001.25 万元，增资价格为 4.26 元/每 1 元注册资本。本次中泰化学以自有资金
向兴泰纤维增资 77,927.5712 万元，其中 18,292.8571 万元计入注册资本，
59,634.7141 万元计入资本公积。增资扩股完成后，兴泰纤维注册资本从 9,850
万元增加至 28,142.8571 万元，中泰化学持有 65%股权，山东银鹰持有 35%股权。
中泰化学本次增资资金用于兴泰纤维日常经营，采用分步实施方式，根据兴泰纤
维的生产经营状况分步实施到位。
四、增资协议的主要内容
甲方：新疆中泰化学股份有限公司
乙方：山东银鹰化纤有限公司
丙方：新疆兴泰纤维科技有限公司
（一）本次重组（增资扩股）的审计评估
1、审计评估基准日：以 2022 年 2 月 28 日为基准日，甲方聘请有资质的审
计、评估机构对丙方进行审计和评估，评估采用资产基础法，以经审计和评估的
相关净资产值为参考依据进行增资。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆兴泰纤维科
技有限公司审计报告》（XYZH/2022BJAA150082），截至 2022 年 2 月 28 日，兴
泰纤维资产总额 338,588.03 万元，负债总额 328,760.29 万元，净资产 9,827.74
万元，其中实收资本为 0 元，资本公积为 9,827.74 万元。【注：前述实收资本 50
万元已经于 2022 年 3 月 30 日乙方以现金方式缴足到位。】
3、根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟
对新疆兴泰纤维科技有限公司增资项目资产评估报告》（中新评报字【2022】第
006 号），采用资产基础法，经评估：资产账面价值 338,588.03 万元，评估值
370,711.54 万元；负债账面价值 328,760.29 万元，评估值 328,760.29 万元；净资
产账面价值 9,827.74 万元，评估值 41,951.25 万元。
（二）本次重组（增资扩股）方案和原则
1、本次增资方案采用乙方以享有的丙方资本公积转增注册资本和甲方现金
增资方式。
2、乙方于 2022 年 3 月 30 日缴足丙方注册资本 50 万元现金后，将上述经审
计确定的资本公积中的 9,800 万元转增注册资本，注册资本从 50 万元增加至
9,850 万元。转增后丙方账面资本公积余额为 27.74 万元。
3、各方同意：以本条第 2 款资本公积转增后的丙方注册资本 9,850 万元为
基数，参考上述经评估的丙方净资产值 41,951.25 万元和新近缴足的注册资本金
50 万元，合计“本次增资时的丙方净资产值”确定为 42,001.25 万元，本次增资按
4.26：1 折股，即每 1 元注册资本折增资价格为人民币 4.26 元；甲乙双方的持股
比例为 65:35。
本次甲方增资总额为人民币 779,275,712 元，其中 182,928,571 元计入注册资
本，596,347,141 元计入资本公积。
4、本次增资重组后，丙方的股权结构如下：
单位：人民币元
增资前 资本公积转增 本次增资 本次增资后股
股东
出资额 后出资额 后出资额 权比例（%）
山东银鹰化纤
500,000 98,500,000 98,500,000 35%
有限公司
新疆中泰化学
182,928,571 65%
股份有限公司
合 计 500,000 98,500,000 281,428,571 100%
5、甲方本次增资采用分步实施方式，根据丙方的生产经营状况分步实施到
位，并根据甲方的实际到位资金分步增加注册资本。根据甲方分步实施增资情况，
相应分步办理工商变更登记；甲方应当在最终不迟于 2022 年 12 月 31 日前完成
本协议约定的出资，丙方注册资本以本协议约定的甲方出资额为准并办理工商登
记。
6、各方同意期间损益由本次重组（增资）后的新老股东共享。
7、根据丙方的生产经营需要，各方同意，后续股东可通过增资或引进战略
投资者扩大企业规模。
（三）增资后公司治理结构及其他约定
1、本次增资后，丙方设董事会，由 3 名董事组成，甲方委派 2 名董事，乙
方委派 1 名董事；董事长由甲方推荐，经董事会选举产生，董事长是公司的法定
代表人。
2、本次增资后，丙方设监事会，由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工
代表担任，甲方委派 1 名监事，乙方委派 1 名监事，职工监事 1 名。监事会主席
由乙方推荐，经监事会选举产生。
3、本次增资后，甲方推荐总经理和财务总监，其他高级管理人员采取市场
化运作方式提交董事会聘任。
丙方股东会为最高决策机构，董事会、监事会、高级管理人员的权限及各机
构的行权方式在公司章程中予以明确。
（四）本次重组相关事项约定
1、各方同意甲方增资款项优先偿还丙方欠中泰方的欠款。
2、乙方和丙方确保新疆银鹰重组事项划转入丙方的不动产和土地使用权使
用合法完整，丙方在 2022 年底前办理完毕转入的不动产权属证书（包括部分厂
房涉及的用地手续）。
3、乙方和丙方保证：新疆银鹰重组事项合法合规；保证丙方不存在对外担
保等或有负债以及其它或有风险，不会导致相关债权人对丙方的追索、诉讼或仲
裁或采取司法措施；不存在重大税务风险；不存在行政处罚或潜在的行政处罚；
保证不会因前述事项或其他任何事项导致本次丙方经评估的净资产发生实质性
的减少。
4、乙方和丙方保证本次经评估的资产和负债事项准确、完整，无虚假和重
大遗漏，不会产生负债增加、资产无法回收或重大贬值等风险事项。
5、甲方保证按照本协议的约定履行对丙方出资义务。
6、各方保证全面履行新疆银鹰重组项目相关协议、合同项下各自的权利和
义务，包括但不限于资产划转协议、债务分担及清偿协议等。
7、各方同意在保证丙方生产经营、资金周转和设备改造情况下，如有可分
配利润，可以按年现金分红。
8、乙方同意若本条第 2、3、4 项原因导致本次增资经评估的净资产值减少，
则乙方予以向丙方补足，补足至前述净资产值，并同意以其持有的丙方 20%股权
（即出质的出资额为 56,285,714 元）进行质押担保，并在甲方增资后办理工商变
更登记时予以质押登记。若前述导致净资产值减少的原因系甲方造成的除外。
关于上述乙方原因导致丙方净资产值减少的补偿方式，甲方有权选择下述方
式之一处理：
（1）要求乙方以现金方式向丙方补足上述净资产值；
（2）向甲方进行股权补偿，即各方根据实际减少的净资产值折算乙方本次增
资应该减少的注册资本额（股权），乙方将其应减少的股权以 1 元的方式转让给
甲方。
如实际减少的净资产值大于或等于甲方本次增资时丙方的净资产值，则乙方
同意将其持有的甲方全部股权补偿给甲方。
（五）违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺，即构成违约。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造
成损失时，违约方有义务足额赔偿守约方。
3、若甲方未按约定增资，则每逾期一日，按未到位增资款项的 0.02%偿付
延期出资违约金。
（六）争议与解决
本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过
友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乌鲁木齐仲
裁委员会按其仲裁规则裁决。
（七）生效和其它
1、本次协议经各方授权代表签署后符合下列全部条件起生效：
（1）甲方董事会内部决策审议通过并完成国有资产投资备案；
（2）乙方股东会审议通过和出具本次增资的股东决定；
2、本协议未尽事宜，各方友好协商后签署补充协议，补充协议同本协议具
有同等法律效力。
五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
本次通过增资控股兴泰纤维，有利于通过资源整合进一步优化纺织业务区域
布局，增强氯碱—粘胶—粘胶纱上下游一体化发展的产业协同效应，扩大液碱在
疆内的销售规模，构建公司在北疆地区的粘胶纤维一体化产业规模，充分实现资
源、能源的就地高效转化，实施公司在新疆粘胶纤维的产业布局。本次增资兴泰
纤维后，能充分发挥双方股东的资源、技术、管理和资金优势，全面提升兴泰纤
维的运营管理水平，促进公司可持续发展。
（二）存在的风险
本次向兴泰纤维增资符合公司的发展规划，风险可控，但仍受宏观经济环境
及行业政策变化和经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营管理风
险，公司将充分关注并不断适应宏观经济环境、行业及市场的变化，通过提升内
部管理水平等方式，积极防范和应对相关风险。
六、备查文件
1、公司七届三十六次董事会决议；
2、《新疆兴泰纤维科技有限公司审计报告》、《新疆中泰化学股份有限公司拟
对新疆兴泰纤维科技有限公司增资项目资产评估报告》；
3、《新疆兴泰纤维科技有限公司增资扩股协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
