东方证券承销保荐有限公司

                关于新疆中泰化学股份有限公司

                对外担保暨关联交易的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021 年非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐
业务》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：

    一、关联担保事项概述

    新疆中泰化学股份有限公司持有新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简
称“库尔勒石化”）20.27%股权，为公司参股公司，库尔勒石化控股股东新疆中
泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）为公司控股股东新疆中泰（集团）
有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的全资子公司。库尔勒石化根据生产经
营需要，拟向中铁建金融租赁有限公司申请售后回租业务 20,000 万元，具体金
额、利率、期限以最终签订合同为准，由中泰化学按 20.27%持股比例提供不超
过 4,054 万元连带责任保证担保，中泰集团按 79.73%提供不超过 15,946 万元连
带责任保证担保。

    库尔勒石化控股股东中泰石化为公司控股股东中泰集团的全资子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。

    上述关联交易事项已经公司 2022 年 4 月 28 日召开的七届三十七次董事会审
议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提买买提依明、李良甫、
于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。

    二、被担保人（关联方）基本情况

    1、基本情况

    企业名称：新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

    成立日期：2012 年 12 月 13 日

    注册资本：148,000 万元人民币

    法定代表人：宋志民

    注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道 87 号

    主营业务：危险化学品经营，合成材料制造、合成材料销售；高性能纤维及
复合材料销售等。

    2、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 644,618.27 万元，
负债总额为 535,285.22 万元，净资产为 109,333.05 万元，2021 年营业收入为
414,589.29 万元，净利润为-44,872.67 万元（经审计）。

    3、股权结构：

              股东名称                  出资额（万元）    持股比例（%）
     新疆中泰石化集团有限公司                    70,000          47.2973
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企
                                                 48,000          32.4324
                业
     新疆中泰化学股份有限公司                    30,000          20.2703
                  合计                          148,000             100

    4、与本公司的关联关系

    库尔勒石化为公司控股股东中泰集团的控股孙公司，为公司关联方。

    5、其他说明：截至本公告日，库尔勒石化不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容
    （一）担保方式：连带责任保证担保

    （二）担保期限与金额：

    库尔勒石化向中铁建金融租赁有限公司申请售后回租业务 20,000 万元，由
中泰化学按 20.27%持股比例提供不超过 4,054 万元连带责任保证担保，具体金额、
利率、期限以最终签订合同为准。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司根据实际情况按持股比例为关联方提供担保，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。

    五、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、截至本核查意见出具日，公司与库尔勒石化累计发生的日常关联交易金
额为 1,033.88 万元（未经审计），无其他关联交易事项。

    2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保 89,625.46 万元。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币 1,863,622.51 万元，占公
司 2021 年度经审计净资产的 73.87%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司
累计对外担保 1,869,176.51 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 74.09%，占
公司 2021 年度经审计总资产的 25.58%。公司不存在逾期担保事项。

    七、董事会意见

    董事会认为，公司为库尔勒石化提供担保是为满足其生产经营需要，不会对
公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰化学按持股比例提供担保，此
次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    新疆库尔勒中泰石化有限责任公司根据生产经营需要申请融资，由公司按
20.27%持股比例提供不超过 4,054 万元连带责任保证担保，新疆中泰（集团）有
限责任公司按 79.73%提供不超过 15,946 万元连带责任保证担保。此次担保风险
可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。
我们同意将此事项提交中泰化学七届三十七次董事会审议，同时，关联董事应履
行回避表决程序。

       （二）独立董事意见

    1、程序性。公司于 2022 年 4 月 28 日召开了七届三十七次董事会，审议通
过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产
经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大
会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

    2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原
则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。

       九、风险提示

    若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 1,869,176.51 万元，
占公司 2021 年度经审计净资产的 74.09%，占净资产的比例较高，如发生公司承
担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

       十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司为新疆库尔勒中泰石化有限责任公司提供关联
担保事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事对本次关联
担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保
尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的
正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保事项无异
议。
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限
公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


                        李 正                         崔洪军




                                               东方证券承销保荐有限公司

                                                       2022 年 4 月 28 日