国信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于新疆中泰化学股份有限公司

终止发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    事项之独立财务顾问核查意见




    国信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“上市
公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次
交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

    一、本次交易的基本情况

    中泰化学拟以发行股份、可转换公司债券向新疆中泰石化集团有限公司、颐
和银丰天元（天津）集团有限公司、北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙）、
共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京网客网科技有限公司、美
克投资集团有限公司、新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）、泸州
璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、郁爱如、共青城新汇投资管理合伙企
业（有限合伙）、桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的新
疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）75.89%股份。

    同时，中泰化学拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份及可转换公
司债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行
股份和可转换公司债券购买资产交易对价的 100%，且发行股票数量（含募集配
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套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

    二、上市公司在推进本次交易期间所做的工作

    在本次交易的推进过程中，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定，组织各方积极推进相关工作并依照相关规定履行了相
关审议及信息披露等工作，主要如下：

    1、公司因筹划资产重组事项尚存不确定性，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：中泰化学；证券代码：002092）自 2022 年 1 月 17 日开市起
停牌，详见公司于 2022 年 1 月 17 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2022-002）、2022 年 1 月 22 日披露的《关于筹划发行股份及可转换
公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-004）。

    2、2022 年 1 月 27 日，上市公司第七届三十四次董事会会议审议通过了《关
于<新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告；经向深圳证券交易所申请，
公司股票（证券简称：中泰化学；证券代码：002092）于 2022 年 2 月 7 日开市
起复牌。

    3、2022 年 3 月 8 日、2022 年 4 月 8 日、2022 年 5 月 7 日公司按规定披露
了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告
编号：2022-031）、《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-035）、《关于发行股份、可转换
公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：
2022-050）。

    三、终止本次交易的原因




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    鉴于近期资本市场环境变化较大，交易各方在交易方案、交易核心条款等方
面仍存在分歧，未能达成一致意见，经审慎研究，为保障上市公司全体股东及各
方利益，上市公司决定终止本次交易。

    四、上市公司终止本次交易的决策程序

    2022 年 6 月 7 日，上市公司召开第七届董事会三十八次会议和第七届监事
会三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意上市公司终止本次交易并与
交易对方签署相关终止协议。

    上市公司独立董事对终止本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    五、终止本次交易对上市公司的影响

    本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，本次交易方案未正式生效，本
次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况
造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，
提升公司经营业绩和可持续发展能力。

    六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《 深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易公告之
日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易已履行了必要的决策程
序，并及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法
规的规定。

    （以下无正文）

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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于新疆中泰化学股份有限公司终止发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                     2022 年 6 月 7 日




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并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                          2022年6月7日




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