湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事

                  关于本次交易事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭
民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事
项的相关材料（包括但不限于本次交易方案、《湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》
以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》等本次交易相
关文件）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细
介绍，基于独立判断的立场，现就公司本次交易的相关事项发表如下事前认可意
见：

    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。

    二、公司符合有关法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配
套资金的各项条件。

    三、拟提交公司第六届董事会第三十五次会议审议的《湖南南岭民用爆破器
材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》及其摘要以及交易各方拟签订的《发行股份购买资产框架协议之补充协
议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》符合相
关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、
政策障碍。

    四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，构成重组上市。

    五、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具且经有权国有资产监督
管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》对
交易方案进行了调整：标的资产的交易价格为 537,684.24 万元。根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案表示认可，我们同意将本次交易
的相关议案提交公司董事会审议。




                                      独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光

                                            二〇二二年九月十三日