湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2022年度第二次临时股东大会的
法律意见书
二零二二年九月
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2022 年度第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律
师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖
南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的
文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的与本次股东大会有关的通知等
公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
4、网络投票的统计结果；
5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
1
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2022 年 8 月 1
日在中国证监会指定媒体报纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公
告了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于召开公司 2022 年度第二次临时股
东大会的通知》，该等通知公告了会议时间、会议地点、会议召开方式、议案内
容等事项。经查验，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议
地点、审议事项、召开方式等内容。
2、2022 年 9 月 13 日，公司董事会收到其控股股东湖南省南岭化工集团有限
责任公司（下称“南岭化工集团”）向公司提交的书面提案函，提请公司董事会
将第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司签署附生效条件的<发行
股份购买资产框架协议>的议案》《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及第六届董
事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案（更新稿）》《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发
行条件的议案（更新稿）》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》
《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》《关于公司签署附生效条件
的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议
之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、
备考审计报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组方案再次调整不构成重大
调整的议案》以新增临时议案的方式提交公司 2022 年度第二次临时股东大会审
议，并相应替换 2022 年 8 月 1 日《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的通
知》中的议案 2（《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》）、议案 3（《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》）、议案 8
（《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议
2
案》）、议案 10（《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》）、议案 12（《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》）、议案 13（《关于
本次交易未摊薄即期回报的议案》）。
3、2022 年 9 月 16 日，公司董事会就上述临时提案发布了《湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司关于 2022 年度第二次临时股东大会取消部分议案并增加临
时提案暨股东大会补充通知的公告（更新后）》。经查验，本次股东大会临时提
案已由单独或合计持有公司 3%以上股份的股东在本次股东大会召开十日前以书
面方式提交召集人，提案程序完备；召集人在收到临时提案后二日内发出通知并
公告临时提案的内容，通知要素齐备。
按照上述会议通知，本次股东大会拟审议的议案合计二十一项。议案具体内
容已在此前发布的公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会
议、第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议、第六届董事
会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议决议公告以及有关决议事项、
临时提案事项的专项公告中予以披露。
（二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 23 日（星期五）下午 14:00 在新天地
大厦 24 楼会议室（长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦 24 楼）
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年
9 月 23 日交易日上午 9:15－9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投
票系统投票的具体时间为：2022 年 9 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及其授权委托代表共 2 人，均为
公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司 24,103.8812 万股股
份，占公司有表决权总股份的 63.4015%。
3
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员
具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（二）网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票方式参
加本次股东大会的股东共 18 人，共计持有公司 143,500 股股份，占本次股东大会
股权登记日公司股份总数的 0.0377%。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。
（三）会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代
理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会
议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现
场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
（三）表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表在合并统计每项议案的现场
投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
4
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案（更新稿）》
（1）本次交易的整体方案
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
（2）发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类和每股面值
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
2）发行对象及发行方式
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
3）发行股份的定价基准日及发行价格
5
表决结果为：同意 241,112,112 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9709%；反对 61,300 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0254%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 73,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 51.0801％；反对 61,300 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 42.7178％；弃权 8,900 股。
4）发行数量
表决结果为：同意 241,112,112 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9709%；反对 61,300 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0254%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 73,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 51.0801％；反对 61,300 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 42.7178％；弃权 8,900 股。
5）发行股份的上市地点
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
6）锁定期安排
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
7）期间损益安排
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
6
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
8）滚存未分配利润安排
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
（3）募集配套资金的具体方案
1）发行股份的种类和每股面值
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
2）发行对象及发行方式
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
3）发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果为：同意 241,112,112 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9709%；反对 61,300 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0254%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 73,300 股，
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占出席会议的中小股股东所持股份的 51.0801％；反对 61,300 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 42.7178％；弃权 8,900 股。
4）发行数量及募集配套资金总额
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
5）上市地点
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
6）锁定期安排
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
7）募集配套资金用途
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
8
（4）决议的有效期限
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
3、审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
5、审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
9
一条、第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
8、审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规
定的发行条件的议案（更新稿）》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
9、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>
的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
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10、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议
之补充协议>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
11、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议
之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>
的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案（更新稿）》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
13、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评
估报告的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
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占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
14、审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资
产评估报告的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况： 同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
16、审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
17、审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
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中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
18、审议通过了《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
19、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
20、审议通过了《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集团股份有限公司就本
次交易免于发出要约的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
表决结果为：同意 241,117,512 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9731%；反对 55,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0232%；弃权 8,900 股。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 78,700 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 54.8432％；反对 55,900 股，占出席会议的
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中小股股东所持股份的 38.9547％；弃权 8,900 股。
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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