湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书（四）
二〇二二年十月
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南岭民爆”）的委托，担任
发行人向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司（以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，本所已就本次交易出具了《湖
南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《湖南启元律师事务所关于湖南
南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据本
次交易的更新情况，本所律师就自《补充法律意见书（三）》出具日至今（以
下简称“补充事项期间”）以及因报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7
月 31 日发生的或变化的与本次交易有关的重大事实及情况进行了补充核查，出
具《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（四）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见
书（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和
假设同样适用于本补充法律意见书。
1
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）
特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人及本次交易的其他相关方向本
所保证：其已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈
述，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；其向本所提
供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与
正本或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保
荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、本次交易
的其他相关方政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经
审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地
区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项
2
发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报
告、验资报告、审核或鉴证报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事
项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作
出判断，因此，本所提请本补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他
专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与
各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声
明及释义同样适用于本补充法律意见书。
九、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向深圳证券交易所及/或中国
证监会申请本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。本补充法律
意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其
他目的。
3
目 录
正 文.......................................................... 5
一、本次交易的批准的变化情况 .................................... 5
二、本次交易的标的资产的变化情况 ................................ 5
三、关联交易及同业竞争的变化情况 ................................ 9
四、加期评估情况 ............................................... 17
五、结论意见 ................................................... 18
4
正 文
一、本次交易的批准的变化情况
补充事项期间，上市公司及本次交易相关方取得的批准和授权情况如下：
1、2022 年 9 月 28 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：222362），决定对上市公司提交有关本次交易的申请材料予以受理。
为保持中国证监会审查期间财务资料有效性，上市公司于 2022 年 9 月 29 日向中
国证监会申请中止审查本次重组事项。2022 年 9 月 30 日，中国证监会出具《中
国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222362 号），同意上市公司的中止
审查申请。
2、2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的
议案》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于向中国证
监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
同意公司向中国证监会申请恢复审查本次交易事项。
3、2022 年 9 月 30 日，易普力的间接控股股东中国能建 2022 年第一次临时
股东大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的授权和批准程序。
二、本次交易的标的资产的变化情况
（一）易普力的境内子公司
补充事项期间，易普力控制的企业常德昌泰的经营范围变更为：许可项目：
道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；民用爆炸物品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
5
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易
代理；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；装
卸搬运；塑料制品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；建筑工程机
械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；
非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（二）业务情况
补充事项期间，易普力及其合并报表范围内的子公司持有的业务资质变化如
下：
1、安全生产许可证
2019 年 10 月 14 日，易普力墨竹工卡分公司取得西藏自治区经济和信息化厅核发的《民用
爆炸物品安全生产许可证》（编号：藏 MB 安许证 01-[059 附 1]号），生产地址为拉萨市墨
竹工卡县，有效期为 2019 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 13 日（注），安全生产许可范围
如下：
许可品种 生产地址 安全生产许可能力
乳化炸药（胶状）（混装） 拉萨市墨竹工卡县 10,000
多孔粒状铵油炸药（混装） 拉萨市墨竹工卡县 15,000
注：2022 年 10 月 13 日，西藏自治区经济和信息化厅出具藏经信发[2022]130 号《关于同意
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司墨竹工卡分公司民用爆炸物品安全生产许可证延续的
批复》，同意易普力墨竹工卡分公司民用爆炸物品安全生产许可证（编号：藏 MB 安许证
01-[059 附 1]号）延续，延续时间为 2022 年 10 月 13 日至 2025 年 10 月 12 日，但截至本补
充法律意见书出具日，西藏自治区经济和信息化厅尚未向易普力墨竹工卡分公司核发新的民
用爆炸物品安全生产许可证。
2、民用爆炸物品销售许可证
2022 年 9 月 20 日，乌市民爆器材取得新疆维吾尔自治区工业和信息化厅核发的《民用爆炸
物品销售许可证》（（新）MB 销许证字-[13]），有效期为 2022 年 9 月 30 日至 2025 年 9
月 30 日，销售许可范围如下：
储存仓库名称 核定数量 单位 储存仓库地址
工业炸药 乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇八家户
18/21 吨
（含工业索类） 村甘沟二巷 10 号
工业雷管 20/20 万发 乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇八家户
6
村甘沟二巷 10 号
工业索类
— — —
火工品
特种爆破器材 — — —
其他爆炸器材 — — —
原材料 — — —
3、其他业务资质
序 持有 许可有效
证书名称 证书编号 许可事项 发证机关
号 人 期
危险货物运输
（1 类 1 项、1
柳 类 2 项、1 类 3
威宇 道路运输经营 柳州市行 2022.8.26-
1 450200007299 项、1 类 4 项、1
爆破 许可证 政审批局 2026.8.25
号 类 5 项、1 类 6
项、5 类 1 项、5
类 2 项）
新疆维吾 2021.7.29-
新疆 爆破作业单位 设计施工、安全
2 6500001300001 尔自治区 2022.11.4
爆破 许可证（一级） 评估、安全监理
公安厅 （注 1）
新疆维吾 2019.9.16-
乌市 爆破作业单位
3 6500001300103 设计施工 尔自治区 2022.9.4
民爆 许可证（四级）
公安厅 （注 2）
注 1：根据易普力出具的说明，因疫情影响，新疆爆破已就该资质在新疆维吾尔自治区民
爆信息系统网络服务平台上提交续期申请，经查询新疆维吾尔自治区民爆信息系统网络服
务平台，新疆爆破爆破作业单位许可证（编号：6500001300001）的许可有效期已延期至
2022 年 11 月 4 日；截至本补充法律意见书出具日，新疆维吾尔自治区公安厅尚未向新疆
爆破核发新的爆破作业单位许可证。
注 2：根据易普力出具的说明，乌市民爆已就该资质向有关部门提交续期申请。
（三）资产情况
1、租赁房屋
截至本补充法律意见书出具日，易普力及其合并报表范围内的子公司承租的
房屋变化情况如下：
（1）新疆爆破与刘莉、杨丽娟之间的租赁合同因租赁合同期限届满而终止。
（2）截至本补充法律意见书出具日，易普力及其合并报表范围内的子公司
新承租的房屋，或正在办理续期手续的房屋情况如下：
7
序 建筑面积
承租方 出租方 座落位置 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
重庆市黔江区城南街道沙 2022.8.20-
1 黔江民爆 王绍康 宿舍 73.52
坝路西沙新村 2 栋 2-10 2023.8.19
浏阳市礼花路礼花城新城 2022.9.22-
2 湖南科技 胡立平 居住 75.32
广场 AB 栋 1013A 室 2023.9.21
浏阳市环城线开心广场 3 栋 2022.2.20-
3 湖南科技 江秀珍 居住 83.32
1812 室 2023.2.19
湖南省浏阳市礼花路中瑞 2022.9.22-
4 湖南科技 张开花 宿舍 131.34
嘉悦城 7 栋 204 室 2023.9.21
四川省彭州市天彭镇回龙 2022.9.23-
易普力彭州
5 代攀攀 西路 61 号 4 栋 2 单元 504 居住 87.12
分公司 2023.9.22
室
柳州市城站路 94 号一区 7 2022.9.1-2
6 威奇化工 叶树春 宿舍 69.19
栋 1 单元 202 023.8.31
乌鲁木齐经济技术开发区 2022.10.1-
7 新疆爆破 刘艳 天柱山街 88 国税小区 6 栋 3 居住 107.62
2023.9.30
层 1 单元 302
2021.3.1-2
威宇爆破大 广西大新县
8 养利路 458 号后楼 办公、住宿 022.2.28 400.00
新分公司 新园大酒店
（注）
注：上述第 8 项租赁房屋目前正在办理续租手续。
（3）租赁民用爆炸物品仓库
补充事项期间，易普力或其合并报表范围内的子公司新增一处承租未取得权
证的民用爆炸物品仓库的情况。具体情况如下：
2022 年 9 月 20 日，威宇爆破与广西翔磊建筑工程有限公司（下称“广西翔
磊”）签订《民用爆炸物品储存仓库租赁合同》，承租广西翔磊位于玉林市玉州
区大塘横岭村的民用爆炸物品储存仓库及辅助设施，用于民用爆炸物品的储存、
周转，仓库面积为 3000 平方米，租赁期限为 2022 年 9 月至 2023 年 9 月。该合
同明确约定，广西翔磊承诺上述仓库不存在权属争议及瑕疵；若因广西翔磊原因
影响威宇爆破正常经营并造成损失的，广西翔磊承担全部赔偿责任。
据此，本所认为，因威宇爆破的收入、利润占易普力对应财务数据的比例较
小，威宇爆破承租的上述建筑物虽未取得权属证书，对易普力生产经营不会产生
8
重大不利影响。
2、专利
经本所律师核查，补充事项期间，易普力及其合并报表范围内的子公司新取
得的专利情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日 权利期限至
号 类型
一种基于高压气流 ZL202011244
1 易普力 发明专利 2020.11.06 2040.11.05
的炮孔吹水装置 448.X
具有导热网络的高
ZL202011223
2 威奇化工 聚物粘结炸药及其 发明专利 2020.11.05 2042.11.04
417.6
制备方法
一种桥梁桥桩爆破 ZL202011619
3 威宇爆破 发明专利 2020.12.31 2042.12.30
雷管安装机器人 149.X
（四）重大债权债务
根据易普力出具的确认文件等资料，因易普力与中国农业银行股份有限公司
重庆南岸支行签订的合同编号为 55010120210002177 的借款合同期限届满，易普
力已向该银行偿还了相关借款本息。
三、关联交易及同业竞争的变化情况
根据天职国际出具的天职业字[2022]41667 号《中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司模拟审计报告》（下称“《审计报告》”）并经本所律师核查，报告期
内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品/服务
单位：元
主要交易
关联方名称 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
中国能源建设
集团电子商务 物资采购 49,045,778.07 149,807,315.00 18,345,412.33 2,047,728.57
有限公司
中国能源建设
集团财务有限 利息支出 3,857,029.86 13,163,934.01 4,677,777.77 3,061,111.11
公司
葛洲坝 利息支出 - - 14,554,900.00 18,132,525.00
9
葛洲坝 租赁 6,457,500.00 11,070,000.00 9,520,000.00 7,970,000.00
葛洲坝 分包成本 1,056,221.96 29,846,252.72 - -
咨询服务
葛洲坝 188,679.25 - - -
费
中国葛洲坝集
团文旅发展有 后勤服务 8,702,670.58 9,989,338.91 7,122,517.75 3,772,164.40
限公司
葛洲坝集团物
运输服务 931,438.61 2,170,825.10 1,126,713.96 4,608,006.28
流有限公司
中国葛洲坝集
团机械船舶有 运输服务 - - 661,769.91 -
限公司
中国葛洲坝集
团融资租赁有 利息支出 - - - 969,783.35
限公司
辽源卓力 民爆服务 1,000,000.00 11,074,803.56 12,000,000.00 12,305,568.51
山东泰山民爆
民爆器材 - 4,120,289.20 5,517,331.01 7,060,837.66
器材有限公司
天长民爆 民爆器材 5,652,428.32 7,962,793.65 1,531,521.15 1,462,168.48
葛洲坝松滋水
零星采购 - 7,556.42 - -
泥有限公司
2、向关联方出售商品/提供劳务
单位：元
主要交易
关联方名称 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
中国葛洲坝集
114,306,604.7
团股份有限公 爆破服务 65,412,685.81 91,343,371.35 81,089,183.55
5
司
葛洲坝当阳水
爆破服务 51,467,289.65 98,943,032.06 82,741,156.84 74,919,197.21
泥有限公司
葛洲坝松滋水
爆破服务 20,433,033.61 44,126,056.02 44,746,736.25 29,763,976.20
泥有限公司
葛洲坝老河口
爆破服务 13,473,375.95 37,001,342.29 27,303,981.12 22,772,502.57
水泥有限公司
葛洲坝石门特
种水泥有限公 爆破服务 10,576,838.10 20,328,684.28 21,413,016.82 21,738,190.93
司
中国能源建设
集团南方建设 爆破服务 2,344,350.61 6,430,865.73 - -
投资有限公司
中国葛洲坝集 爆破服务 - - 30,265.49 238,938.05
10
主要交易
关联方名称 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
团第一工程有
限公司
中国葛洲坝集
团第二工程有 爆破服务 - 310,089.75 - -
限公司
中国葛洲坝集
团第三工程有 爆破服务 1,063,156.19 6,927,273.71 23,414,961.67 32,139,049.86
限公司
中国葛洲坝集
团路桥工程有 爆破服务 - 110,091.74 20,781,613.32 4,507,682.64
限公司
天长民爆 爆破服务 1,153,079.34 - - -
葛洲坝瓦赫诺
贝尔爆破有限 民爆产品 - 4,568,646.83 - -
公司
葛洲坝中葛湖
北建筑工程有 爆破服务 - - - 188.68
限公司
攀钢集团攀枝
116,959,266.2 128,423,210.7
花新白马矿业 爆破服务 75,097,115.85 138,044,645.93
3 7
有限责任公司
攀钢矿业 爆破服务 31,655,700.37 52,660,129.32 45,276,712.74 41,197,736.96
攀钢集团工程
爆破服务 - - 646,385.43 759,402.55
技术有限公司
葛洲坝重庆停
车产业发展有 租赁业务 - 34,713.74 71,491.16 18,857.14
限公司
葛洲坝重庆投
租赁业务 - - 1,017,643.42 1,032,906.55
资有限公司
天长民爆 租赁业务 130,198.14 - - -
中国能源建设
集团科技发展 其他服务 - 84,905.66 212,264.15 127,358.49
有限公司
中国葛洲坝集
团文旅发展有 其他服务 - 6,156.82 - -
限公司
11
主要交易
关联方名称 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
山东泰山民爆
利息收入 - 3,572,916.66 3,488,967.02 3,664,590.00
器材有限公司
辽源卓力 利息收入 450,624.74 768,226.41 1,060,175.55 1,394,296.84
3、关联租赁情况
（1）易普力作为出租方
单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
葛洲坝重庆投资
房屋租赁 - - 101.76 103.29
有限公司
葛洲坝重庆停车
产业发展有限公 房屋租赁 - 3.47 7.18 1.89
司
（2）易普力作为承租方
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
葛洲坝 房屋租赁 645.75 1,107.00 952.00 797.00
4、关联方资金拆借
关联方名称 拆借金额（元） 起始日 到期日
拆入
中国能源建设集团财务
8,000,000.00 2022 年 4 月 29 日 2025 年 4 月 29 日
有限公司
中国能源建设集团财务
120,000,000.00 2020 年 8 月 31 日 2023 年 8 月 30 日
有限公司
中国能源建设集团财务
180,000,000.00 2020 年 11 月 30 日 2022 年 5 月 16 日
有限公司
中国能源建设集团财务
200,000,000.00 2016 年 4 月 27 日 2019 年 4 月 27 日
有限公司
葛洲坝 218,000,000.00 2018 年 6 月 21 日 2019 年 6 月 21 日
葛洲坝 82,000,000.00 2018 年 11 月 13 日 2019 年 11 月 13 日
葛洲坝 180,000,000.00 2019 年 5 月 17 日 2020 年 11 月 30 日
葛洲坝 218,000,000.00 2019 年 6 月 21 日 2020 年 8 月 31 日
12
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 795.33 1,314.24 1,193.52 1,403.89
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2022 年 7 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 关联方名称
日 日 31 日 31 日
中国葛洲坝
应收
集团股份有 68,359,623.86 58,787,629.34 38,007,746.64 7,511,858.71
账款
限公司
攀钢集团攀
应收 枝花新白马
34,803,377.46 21,352,678.08 23,627,475.68 22,741,861.68
账款 矿业有限责
任公司
葛洲坝松滋
应收
水泥有限公 8,668,282.19 15,201,592.96 4,197,156.00 1,358,040.00
账款
司
葛洲坝当阳
应收
水泥有限公 16,626,221.61 10,029,789.54 8,972,569.17 10,607,273.02
账款
司
葛洲坝瓦赫
应收
诺贝尔爆破 4,759,707.03 4,499,972.44 - -
账款
有限公司
攀钢集团矿
应收
业有限公司 9,455,468.10 2,703,813.39 3,138,729.05 640,016.77
账款
攀枝花铁矿
中国葛洲坝
应收
集团第三工 3,745,216.64 2,301,630.66 15,094,275.62 14,428,333.02
账款
程有限公司
中国能源建
应收 设集团南方
3,516,027.15 1,891,035.54 - -
账款 建设投资有
限公司
应收 葛洲坝石门
2,230,916.90 1,608,319.65 1,799,425.23 2,041,034.84
账款 特种水泥有
13
2022 年 7 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 关联方名称
日 日 31 日 31 日
限公司
葛洲坝老河
应收
口水泥有限 3,594,816.78 1,334,001.86 7,767,342.84 609,494.52
账款
公司
应收
天长民爆 - 147,123.90 155,660.94 120,000.00
账款
应收
攀钢矿业 167,249.99 120,249.08 - 85,119.46
账款
中国葛洲坝
应收
集团路桥工 - - 1,793,090.09 -
账款
程有限公司
山东泰山民
应收
爆器材有限 - - 455,000.00 300,000.00
账款
公司
中国葛洲坝
应收
集团第二工 - - 283,625.37 283,625.37
账款
程有限公司
攀钢集团工
应收
程技术有限 - - 66,500.00 -
账款
公司
中国能源建
应收 设集团电子
961,286.40 - - -
账款 商务有限公
司
葛洲坝易普
应收 力呼伦贝尔
371,316.03 - - -
账款 民爆有限公
司
张家界永利
预付
民爆有限责 - 1,271,612.00 - 333,852.77
账款
任公司
中国能源建
预付 设集团电子
- 117,177.90 101,537.40 -
账款 商务有限公
司
其他应 418,958,617.9
葛洲坝 1,664,253.85 324,438,426.55 492,640,419.88
收款 3
其他应 葛洲坝瓦赫 - 5,325,327.68 2,177,576.30 114,105.11
14
2022 年 7 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 关联方名称
日 日 31 日 31 日
收款 诺贝尔爆破
有限公司
其他应
天长民爆 - 7,191.50 1,064.00 -
收款
葛洲坝石门
其他应
特种水泥有 1,310,000.00 400,000.00 300,000.00 300,000.00
收款
限公司
葛洲坝老河
其他应
口水泥有限 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
收款
公司
中国葛洲坝
其他应
集团路桥工 - 285,313.35 285,313.35 -
收款
程有限公司
葛洲坝新疆
其他应
工程局（有限 - 100,000.00 100,000.00 100,000.00
收款
公司）
攀钢集团矿
其他应
业有限公司 26,000.00 24,000.00 20,000.00 20,000.00
收款
攀枝花铁矿
中国葛洲坝
其他应
集团国际工 - 13,196.10 1,756,000.00 -
收款
程有限公司
中国葛洲坝
其他应
集团水泥有 - - 2,000,000.00 -
收款
限公司
中国能源建
其他应 设集团南方
- - 800,000.00 -
收款 建设投资有
限公司
广西贺州市
贺威民用爆
其他应
炸物品销售 1,410,000.00 410,000.00 410,000.00 -
收款
有限责任公
司
葛洲坝当阳
其他应
水泥有限公 - - 200,000.00 200,000.00
收款
司
其他应 中国葛洲坝 - - 1,000.00 1,000.00
15
2022 年 7 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 关联方名称
日 日 31 日 31 日
收款 集团第三工
程有限公司
攀钢集团攀
其他应 枝花新白马
- - - 1,043,536.00
收款 矿业有限责
任公司
葛洲坝松滋
其他应
水泥有限公 - - - 500,000.00
收款
司
（2）应付项目
单位：元
2022 年 7 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31
项目 关联方名称
日 31 日 31 日 日
中国能源建设
应付
集团电子商务 94,467,052.80 91,239,600.48 1,513,131.13 310,349.63
账款
有限公司
应付
葛洲坝 5,855,781.71 10,294,100.28 - -
账款
应付 葛洲坝集团物
2,209,202.57 1,411,631.69 278,446.90 2,670,176.78
账款 流有限公司
应付
天长民爆 3,670,382.16 1,811,232.07 321,451.34 23,396.88
账款
益阳益联民用
应付
爆破器材有限 191,855.56 245,214.12 115,450.07 67,392.00
账款
公司
中国葛洲坝集
应付
团机械船舶有 - 87,390.00 747,800.00 -
账款
限公司
中国葛洲坝集
应付
团文旅发展有 65,081.00 145,862.22 - -
账款
限公司
广西贺州市贺
应付 威民用爆炸物
6,748,138.37 4,529,405.50 433,069.59 -
账款 品销售有限责
任公司
应付
辽源卓力 - - - 182,324.00
账款
其他 天长民爆 - 66,982,783.34 80,400,475.18 64,874,424.54
16
2022 年 7 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31
项目 关联方名称
日 31 日 31 日 日
应付
款
其他 中国葛洲坝集
应付 团第二工程有 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
款 限公司
其他
应付 葛洲坝 101,407.97 980,198.72 555,930.18 399,633,215.10
款
其他
葛洲坝重庆投
应付 - - 100,000.00 100,150.00
资有限公司
款
其他
葛洲坝集团物
应付 - - 50,000.00 -
流有限公司
款
其他 葛洲坝重庆停
应付 车产业发展有 - - 10,000.00 10,000.00
款 限公司
其他 中国葛洲坝集
应付 团路桥工程有 - - - 500,000.00
款 限公司
其他 中国葛洲坝集
应付 团文旅发展有 12,400.00 — - 10,000.00
款 限公司
中国葛洲坝集
合同
团股份有限公 - - 4,306,550.89 1,500,000.00
负债
司
中国葛洲坝集
合同
团第三工程有 - - - 348.36
负债
限公司
四、加期评估情况
根据上市公司第六届董事会第三十六次会议决议以及中企华出具的中企华
评报字（2022）第 6370 号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（下称“《加期评估报告》”），加期评估的相关情况如下：
17
因中企华出具的以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》有
效期即将届满，中企华以 2022 年 3 月 31 日为加期评估基准日，对标的公司进
行了加期评估并出具中企华评报字（2022）第 6370 号《湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（下称“《加期评估报告》”）。根据
该评估报告，易普力的股东全部权益价值的评估值为 595,468.83 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021 年 10 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评
估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次交易的方案
符合《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易项下
上市公司、交易对手具有本次交易的主体资格。本次交易涉及的各项协议内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到
满足之日起生效。本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次交易方
案尚需取得中国证监会的核准；在本次交易相关协议约定的条件成就后，本次交
易方可生效并实施。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为签署页）
18
