湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

               独立董事关于本次交易的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭
民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十六次
会议拟审议的《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估
报告的议案》、《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》以及相
关文件进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介
绍，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见：

    一、因本次重组财务数据更新，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（下称“标的公司”）2019 年
度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-7 月的财务报表进行了审计并出具了编
号为天职业字[2022]41667 号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计
报告》（以下简称“《审计报告》”），并对公司 2021 年度、2022 年 1-7 月备
考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022]41869 号的《湖南南岭民用爆破器
材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（以下简称“《备考审计报告》”）。
因标的公司的评估报告有效期即将届满，公司聘请的北京中企华资产评估有限责
任公司对标的公司的股东全部权益截至 2022 年 3 月 31 日的价值进行了评估，并
出具了编号为中企华评报字(2022)第 6370 号的《湖南南岭民用爆破器材股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。同时，公司对
前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行补充、更新、修订，并形成了《湖
南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）修订稿》”）
及其摘要。
    二、本次加期评估仅为验证标的公司未出现评估减值情况，不改变本次交易
的作价基础。本次交易仍以经有权国有资产监督管理部门备案的以 2021 年 10
月 31 日为基准日的评估结果作为定价基础，加期评估结果不会对本次交易构成
实质性影响。

    三、《审计报告》、《备考审计报告》、《评估报告》，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规中关于财务数据有效期等方面的要求。

    四、《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意《重组报告书（草案）修订稿》及其摘要的
相关内容。

    综上，我们同意将《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及
资产评估报告的议案》、《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》
等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。



                                      独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光
                                          二〇二二年十月二十一日