证券代码:002096          证券简称:南岭民爆             公告编号：2022-082




              湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
            第六届监事会第二十八次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二
十八次会议通知于 2022 年 10 月 9 日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议
于 2022 年 10 月 19 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事
3 人，实到监事 3 人。

    会议由监事会主席谢慧毅先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

    经与会监事认真审议形成如下决议：

    一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相
关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简
称“标的公司”）2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-7 月的财务报表
进行了审计并出具了编号为天职业字[2022]41667 号的《中国葛洲坝集团易普力
股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年度、2022 年 1-7 月备考合并财务报表出具了编号为天职业字



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[2022]41869 号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计
报告》。

    因标的公司的评估报告有效期即将届满，公司聘请的北京中企华资产评估有
限责任公司对标的公司的股东全部权益截至 2022 年 3 月 31 日的价值进行了评
估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第 6370 号的《湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次加期评估仅为验证标的公司未出现
评估减值情况，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以经有权国有资产监督
管理部门备案的以 2021 年 10 月 31 日为基准日的评估结果作为定价基础，加期
评估结果不会对本次交易构成实质性影响。

    二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

    公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，
以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的加期审计报告、备考审计报
告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的加期资产评估报告，对前期编制的
本次交易的重组报告书及其摘要进行补充、更新、修订。详见公司同日披露的《湖
南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向中国证监会申
请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

    2022 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》（受理序号：222362），中国证监会决定对公司提交的本次重组申请材
料予以受理。

    由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为 2022 年 3 月 31 日，
为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止
审查本次重组事项，并于 2022 年 9 月 30 日收到中国证监会出具的《中国证监会

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行政许可申请中止审查通知书》（222362 号），中国证监会同意本次重组的中
止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计等相关工作。

    鉴于目前相关加期审计及更新工作已完成，根据相关规定，监事会同意公司
向中国证监会申请恢复审查公司本次重组项目。

    详见公司于 2022 年 10 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上披露的
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于申请恢复发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易审查的公告》。




   特此公告。




   备查文件：

   1、与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十八次会议决议；

   2、深圳证券交易所要求的其他文件。




                               湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

                                       二〇二二年十月二十一日




                                                                        3