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公司公告

南岭民爆:中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2022-10-21  

                            中国国际金融股份有限公司
              关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
        发行股份购买资产
    并募集配套资金暨关联交易
               之
   独立财务顾问报告(修订稿)



           独立财务顾问




          二〇二二年十月
                      独立财务顾问声明和承诺


一、独立财务顾问承诺

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法(2020年修订)》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》等法律法规及文件的有
关规定,中国国际金融股份有限公司就本次交易相关事宜进行了尽职调查,对本次交
易出具了《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》,现就相关事宜承诺
如下:

    1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务,有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查,确信披露文件的内容
与格式符合要求;

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    4、本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问的
内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间,已采
取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。



二、独立财务顾问声明

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供,相关各方对所


                                     1
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

    (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;若上述假设不成立,本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任;

    (三)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断;

    (四)如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用,并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证;

    (五)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承
担任何责任;

    (六)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容,对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释;

    (七)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告,查阅有关文件。




                                     2
                                                                   目录

独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1
       一、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 1
       二、独立财务顾问声明.................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 8
       一、一般释义.................................................................................................................... 8
       二、专有名词释义.......................................................................................................... 11
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
       一、本次交易方案概况.................................................................................................. 12
       二、本次交易的性质...................................................................................................... 13
       三、本次发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 14
       四、本次募集配套资金具体方案.................................................................................. 20
       五、本次交易的评估及作价情况.................................................................................. 22
       六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿.................................................................. 23
       七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 23
       八、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 25
       九、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 26
       十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 42
       十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
       组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 42
       十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 43
       十三、标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ................... 44
       十四、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 44
       十五、信息披露查阅...................................................................................................... 44
重大风险提示 ......................................................................................................................... 45
       一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 45
       二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 48
       三、其他风险.................................................................................................................. 52


                                                                        3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 54
      一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 54
      二、本次交易方案概况.................................................................................................. 56
      三、本次交易具体方案.................................................................................................. 57
      四、本次交易的性质...................................................................................................... 65
      五、本次交易的评估及作价情况.................................................................................. 66
      六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿.................................................................. 67
      七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 67
      八、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 70
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 71
      一、上市公司基本信息.................................................................................................. 71
      二、上市公司设立及股本演变情况.............................................................................. 71
      三、上市公司股本结构及前十大股东情况.................................................................. 75
      四、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 76
      五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.......................................................... 77
      六、上市公司最近三年的重大资产重组情况.............................................................. 78
      七、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况.................................................. 78
      八、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 79
      九、上市公司的合法合规及诚信情况.......................................................................... 80
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................... 88
      一、葛洲坝...................................................................................................................... 88
      二、攀钢矿业................................................................................................................ 104
      三、23名自然人股东.................................................................................................... 111
      四、其他事项说明........................................................................................................ 117
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................. 118
      一、标的公司基本情况................................................................................................ 118
      二、主要历史沿革........................................................................................................ 118
      三、股权结构及控制关系情况.................................................................................... 136
      四、子公司及分支机构情况........................................................................................ 137
      五、内部架构................................................................................................................ 151

                                                                   4
      六、主要资产权属........................................................................................................ 153
      七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况........................................................ 168
      八、主要经营资质及特许经营权情况........................................................................ 169
      九、关于交易标的为企业股权情况的说明................................................................ 177
      十、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况................................ 178
      十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况........................................ 178
      十二、主要财务数据.................................................................................................... 183
      十三、报告期内的会计政策和相关会计处理............................................................ 184
      十四、员工及社会保障情况........................................................................................ 184
      十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况........................................ 186
第五节 标的公司业务与技术情况 ...................................................................................... 206
      一、标的公司主营业务................................................................................................ 206
      二、标的公司所处行业................................................................................................ 208
      三、标的公司的行业地位及竞争优势........................................................................ 237
      四、标的公司主要产品、服务及经营情况................................................................ 242
      五、标的公司的技术与研发情况................................................................................ 252
      六、标的公司的质量控制及安全环保情况................................................................ 259
      七、标的公司境外经营情况........................................................................................ 297
第六节 本次交易发行股份情况 .......................................................................................... 299
      一、本次交易方案概要................................................................................................ 299
      二、本次发行股份购买资产........................................................................................ 299
      三、本次发行股份募集配套资金................................................................................ 306
      四、本次交易前后上市公司的主要财务数据............................................................ 311
      五、本次交易前后上市公司的股权结构.................................................................... 311
第七节 标的资产的评估及作价情况 .................................................................................. 312
      一、标的资产的评估及作价情况................................................................................ 312
      二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................ 396
      三、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见............................................ 401
      四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见........................................ 402
第八节 本次交易主要合同 .................................................................................................. 404

                                                               5
      一、《发行股份购买资产框架协议》主要内容........................................................ 404
      二、《补充协议》及《补充协议二》主要内容........................................................ 409
      三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容............ 412
第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 418
      一、独立运营情况........................................................................................................ 418
      二、同业竞争情况........................................................................................................ 419
      三、关联交易情况........................................................................................................ 424
第十节 独立财务顾问意见 .................................................................................................. 435
      一、前提假设................................................................................................................ 435
      二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 435
      三、本次交易的定价依据及合理性分析.................................................................... 463
      四、本次交易评估合理性分析.................................................................................... 465
      五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析................................ 467
      六、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 476
      七、资产交付安排分析................................................................................................ 476
      八、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................................ 477
      九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析............................................ 477
      十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................................ 477
第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................. 479
      一、独立财务顾问内核程序........................................................................................ 479
      二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 480
      三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见............................................................ 480
附表1-1 易普力及其控股子公司已取得权属证书的境内房屋 ......................................... 484
附表1-2 易普力及其控股子公司尚未取得权属证书的境内房屋 ..................................... 507
附表1-3 易普力及其控股子公司租赁使用的已取得权属证书的境内房屋 ..................... 508
附表1-4 易普力及其控股子公司租赁使用的未取得或未提供权属证书的境内房屋 ..... 513
附表1-5 易普力及其控股子公司已取得权属证书的境内土地使用权 ............................. 542
附表1-6 易普力及其控股子公司租赁使用的境内土地使用权 ......................................... 549
附表1-7 易普力及其控股子公司拥有的境内专利 ............................................................. 552
附表1-8 易普力及其控股子公司拥有的境内商标 ............................................................. 574

                                                                 6
附表1-9 易普力及其控股子公司拥有的境内软件著作权 ................................................. 576




                                                  7
                                        释义


    本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:



一、一般释义
                      《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发
独立财务顾问报
                   指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
告、本报告
                      (修订稿)》
报告书、重大资产      《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                   指
重组报告书            暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
                      《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组预案           指
                      暨关联交易预案》
                      湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
本次交易、本次重
                      所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份(约占易普力
组、本次重大资产   指
                      总股本的95.54%),同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配
重组
                      套资金
本次发行股份购买      湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
资产、本次购买资   指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份(约占易普力
产                    总股本的95.54%)
本次发行股份募集      湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发
                   指
配套资金              行股份募集配套资金
上市公司、本公
                   指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司、南岭民爆
湖南省国资委       指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会,南岭民爆的实际控制人
                      湖南省南岭化工集团有限责任公司,为湖南省国资委的控股子公司,直接
南岭化工集团       指
                      持有南岭民爆40.65%的股份,为南岭民爆的控股股东
                      湖南神斧投资管理有限公司,为湖南省国资委的控股子公司,直接持有南
神斧投资           指
                      岭民爆22.75%的股份,为南岭化工集团的一致行动人
                      湖南新天地投资控股集团有限公司,为南岭化工集团、神斧投资的控股股
新天地集团         指
                      东,现已更名为湖南湘科资产经营有限公司
湘科集团           指 湖南湘科控股集团有限公司,湖南省国资委的控股子公司
易普力、标的公司   指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产           指 交易对方持有的易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%)
交易对方           指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
                      中国葛洲坝集团股份有限公司,持有易普力478,496,933股股份(约占易普
                      力总股本的68.36%),为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司
葛洲坝             指 换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会
                      正式核准,截至本独立财务顾问报告签署日,中国能源建设股份有限公司
                      已完成A股发行上市,葛洲坝已退市,但尚未完成注销
                      攀钢集团矿业有限公司,持有易普力52,010,529股股份(约占易普力总股
攀钢矿业           指
                      本的7.43%)


                                           8
                         合计持有易普力138,286,264股股份(约占易普力总股本的19.76%)的23名
                         自然人,即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵
23名自然人          指
                         俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金
                         平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
《发行股份购买资         上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于2021年11月2日签署的
                 指
产框架协议》             《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
                         上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破器材
《补充协议》        指
                         股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》
                         上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破器材
《补充协议二》      指
                         股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》
《 盈利 预测 补偿        上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破器材
                    指
协议》                   股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》
                         上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破器材
《 盈利 预测 补偿
                    指   股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协
协议补充协议》
                         议》
《审计报告》
                         天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国葛洲坝集团易普
《模拟审计报        指
                         力股份有限公司模拟审计报告》(天职业字[2022]41667号)
告》
                         天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南南岭民用爆破器
《备考审计报
                    指   材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》(天职业字[2022] 41869
告》
                         号)
                         北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份
《资产评估报
                         有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公
告》《评估报        指
                         司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2022)第
告》
                         6031号)
                         北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份
                         有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公
加期评估报告        指
                         司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2022)第
                         6370号)
                         《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普
《分拆预案》        指
                         力股份有限公司重组上市的预案(二次修订稿)》
中国能建集团        指 中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中
                    指 中国能源建设股份有限公司
国能建
葛洲坝集团          指 中国葛洲坝集团有限公司
葛洲坝设计院        指 中国葛洲坝水利水电工程集团勘测设计院
泰山民爆            指 山东泰山民爆器材有限公司
新疆爆破            指 葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
乌市民爆            指 乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司
四川爆破            指 葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司
                       葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司,湖北昌泰化工有限责任公司系其曾
湖北昌泰            指
                       用名
                       葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司,湖南石门二化有限责任公司系其曾
湖南二化            指
                       用名
重庆力能            指 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司
黔江民爆            指 重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司

                                              9
威奇化工           指 葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司
威宇经营           指 柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司
威宇爆破           值 柳州威宇爆破工程有限责任公司
湖南科技           指 葛洲坝易普力(湖南)科技有限公司
常德昌泰           指 常德市昌泰民爆器材有限责任公司
桃江民爆           指 桃江县二化民爆器材有限公司
慈利民爆           指 慈利县二化民爆器材专营有限公司
澧县民爆           指 澧县二化民爆器材有限责任公司
天长民爆           指 宁夏天长民爆器材有限责任公司
辽源卓力           指 辽源卓力化工有限责任公司
峨眉山民爆         指 葛洲坝易普力峨眉山民爆有限公司
攀钢有限           指 攀枝花钢铁有限责任公司
鞍钢集团           指 鞍钢集团有限公司
一六九公司         指 湖南神斧集团一六九化工有限责任公司,为南岭民爆全资子公司
国务院国资委       指 国务院国有资产监督管理委员会
工商局             指 工商行政管理局/市场监督管理局
工信部             指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
深交所             指 深圳证券交易所
上交所             指 上海证券交易所
香港联交所         指 香港联合交易所有限公司
中金公司、独立财
                   指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
启元               指 湖南启元律师事务所
天职               指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华             指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
                        《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(证监会公告〔2016〕
《若干规定》       指
                        17号)》
《发行管理办法》   指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资
《格式准则26号》   指
                        产重组》及其不时修订
《首发管理办法》   指 《首次公开发行股票并上市管理办法》及其不时修订

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《分拆规则》       指 《上市公司分拆规则(试行)》
《民爆行业高质量        《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见(工信部安全
                   指
发展意见》              〔2018〕237号)》
《民爆行业“十三
                   指 《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》
五”规划》
《民爆行业“十四
                   指 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》
五”规划》
《公司章程》       指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》
报告期/最近三年一
                  指 2019年、2020年、2021年和2022年1-7月
期
定价基准日         指 上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日,即2021年11月3日
交割日             指 标的资产变更登记至南岭民爆名下的工商变更登记完成之日
元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




二、专有名词释义
                      各类工业火工品、工业炸药及制品的总称,是具有易燃易爆危险属性的特
民爆器材           指
                      殊商品
                      民用爆炸物品,用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、
民爆物品           指
                      炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材
                      用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药,又称民用炸药,具有燃烧爆炸特
工业炸药           指 性,是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧平衡的原理配置,并
                      均匀混合制成的爆炸物
                      管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品,是采矿和工程爆破作业中最常
工业雷管           指
                      用的起爆器材



    除另有说明,本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异,均为四舍五入所致。




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                              重大事项提示


    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:



一、本次交易方案概况

    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式,购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有
的易普力 668,793,726 股股份(约占易普力总股本的 95.54%)。本次交易完成后,上
市公司将持有易普力 668,793,726 股股份(约占易普力总股本的 95.54%)。

(二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金,募集配套资金总额拟不超过 133,900 万元,不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规
的相关规定,根据询价结果最终确定。

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。




                                      12
二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易完成后,上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更
为国务院国资委,根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定,本次交易系上市公
司与潜在关联方之间的交易,构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

    本次交易标的资产的交易作价为 537,684.24 万元。根据上市公司、易普力 2021 年
经审计的财务数据,易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易
作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%,且易普力 2021
年经审计资产净额超过 5,000 万元。因此,本次交易构成重大资产重组。具体情况如
下表所示:

                                                                             单位:万元
                              资产总额               资产净额            营业收入
         主体
                         (2021年12月31日)     (2021年12月31日)     (2021年度)
       上市公司                    389,433.17             184,725.77          193,092.20
        易普力                     464,758.67             210,739.43          514,540.59
       成交金额                    537,684.24             537,684.24                   -
     相应指标取值                  537,684.24             537,684.24          514,540.59
       指标占比                     138.07%                291.07%             266.47%

注:根据《重组管理办法》相关规定,资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,
资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。



    同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,经核准后方可实施。

(三)本次交易构成重组上市

    本次交易完成后,上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更
为国务院国资委。根据上市公司、易普力 2021 年经审计的财务数据,易普力的资产总
额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司
相关财务数据的比例均高于 100%,且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易
首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%,达到《重组管理办法》

                                         13
规定的重组上市标准。因此,本次交易构成重组上市。



三、本次发行股份购买资产具体方案

(一)发行股份的种类和每股面值

       本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

       本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为葛洲
坝、攀钢矿业及 23 名自然人。发行对象的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节
交易对方基本情况”。

(三)发行股份的定价基准日及发行价格

       按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。

       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日,即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日,上市公司股票交易均价情况如下所示:

 序号            交易均价类型           交易均价(元/股)      交易均价90%(元/股)
  1.         定价基准日前20交易日                       8.66                     7.80
  2.         定价基准日前60交易日                       8.23                     7.41
  3.         定价基准日前120交易日                      7.97                     7.18



       经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股,
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积


                                        14
金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下;

        派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

        配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

        上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

        派送现金股利:P1=P0-D;

        上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

        其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,
 A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

        南 岭 民爆 于 2022 年 7 月 13 日实 施 2021 年 度 利润 分配 方 案, 以 总股 本
 380,178,200 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元(含税),本次发行股份
 购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。



(四)发行数量

       根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》,以
2021年10月31日为评估基准日,易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

       考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产交易价格
的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果,标的资产的交易价格为537,684.24万元。

       按照股份发行价格 7.15 元/股计算,上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 752,005,914 股,具体如下:



 序号         交易对方名称/姓名         交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  1.               葛洲坝                          384,692.99              538,032,152
  2.              攀钢矿业                          41,814.45               58,481,747
  3.               宋小露                           20,907.22               29,240,872


                                          15
 序号         交易对方名称/姓名        交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  4.               于同国                          18,119.59                25,342,090
  5.               陈文杰                          12,544.34                17,544,524
  6.               宋小丽                          12,544.33                17,544,522
  7.               刘秋荣                           7,526.60                10,526,713
  8.                朱晋                            7,526.60                10,526,713
  9.                蒋茂                            7,526.60                10,526,713
  10.              赵俞丞                           5,268.62                 7,368,699
  11.              鲁爱平                           2,508.87                 3,508,904
  12.               文尉                            2,508.87                 3,508,904
  13.              徐文银                           2,508.87                 3,508,904
  14.              吴春华                           2,257.98                 3,158,013
  15.              陈家华                           2,090.72                 2,924,086
  16.              盛弘炜                           1,045.36                 1,462,041
  17.              蒋金兰                           1,045.36                 1,462,041
  18.              廖金平                           1,045.36                 1,462,041
  19.              覃事平                           1,045.36                 1,462,041
  20.               曾耿                            1,045.36                 1,462,041
  21.              朱立军                           1,045.36                 1,462,041
  22.               刘鹏                              266.36                  372,528
  23.               吉浩                              266.36                  372,528
  24.              张顺双                             266.36                  372,528
  25.               李玲                              266.36                  372,528

注:本次购买资产发行股份数量的计算公式为:向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交
易对价÷每股发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。



       发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

       在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整,则上述发行数量也将随之调整。

(五)发行股份的上市地点

       本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。


                                         16
(六)锁定期安排

    标的公司控股股东葛洲坝承诺:

    “(1)本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁定期
限制)。在前述锁定期届满之时,如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本公司所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    (6)若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销,则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

                                     17
    标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺:

    “(1)如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月,则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不转让;如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过 12 个月(含),则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,
不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的,本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                                       18
    除上述外的其他交易对方承诺:

    “(1)本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起
24 个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁
定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本公司/本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”

    上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺:

    “(1)本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易发行股份上市

                                     19
之日起36个月内不得转让,如果本次交易终止或未能实施,自本次交易终止或确定不
予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

    (2)在上述锁定期内,由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定;

    (3)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

(七)期间损益安排

    标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有;如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损,则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份
比例以现金方式向易普力补足。

(八)滚存未分配利润安排

    本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。



四、本次募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和每股面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

    上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若
中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的,届时上市公司

                                     20
将根据监管机构的新规定进行相应调整。

(三)发行股份的定价基准日及发行价格

    本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后,由上市公
司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价情况,与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。

(四)发行数量及募集配套资金总额

    本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元,不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,最终发行
数量将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规
定,根据询价结果最终确定。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。

(五)上市地点

    本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

(六)锁定期安排

    本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份,自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的,亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后,其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。

                                       21
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。

(七)募集配套资金用途

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。



五、本次交易的评估及作价情况

    根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的中企华评报字(2022)第
6031号《资产评估报告》,本次交易标的资产易普力100%股份的评估值为587,772.87
万元。

    经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过,
易普力以2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70,130.92万元为基础,分派现
金股利25,000万元。

    考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产交易价格
的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果,标的资产的交易价格为537,684.24万元。

    本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的评估值为基础,经交易各
方协商确定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。

    鉴于中企华出具的以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》有效期截
止日为2022年10月31日,中企华以2022年3月31日为加期评估基准日,对标的公司进行
了加期评估并出具加期评估报告,以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。根据中企华出具的加期评估报告,中企华以2022年3月31日为加期评


                                     22
估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估,易普力的股东全部权益价值的评估值为595,468.83万元。

    上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年10月31日
的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不
涉及变更本次交易方案。

六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补
充协议》,交易对方承诺,如本次交易标的资产于 2022 年完成交割,则易普力 2022
年度、2023 年度、2024 年度经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润为计算依据)分别不低于 45,941.57 万元、50,228.22 万元和
53,937.71 万元;如本次交易标的资产于 2023 年完成交割,则易普力 2023 年度、2024
年度、2025 年度经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润为计算依据)分别不低于 50,228.22 万元、53,937.71 万元、56,464.62 万元。
具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”之
“三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容”。



七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易标的公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程
爆破一体化服务,与上市公司属于同行业。

    本次交易前,上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售,提供工程
爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作,上市公司已经覆盖了
在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华
南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,上市公司产品与
服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一
体化的民爆系统集成服务。


                                      23
    本次交易完成后,南岭民爆将成为民爆行业产能规模领先的上市公司,产能结构
得到极大优化,有效避免了包装炸药许可产能核减风险,上市公司规模优势及行业竞
争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外,易普力作为国内领先的民爆行业
头部企业,依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位,境内外产
业布局完善,国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省(区),国
际市场分布东南亚、非洲等地区,本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展,
销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易,上市公司将确立国内民爆行业头部
地位。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司总股本为 380,178,200 股,南岭化工集
团直接持有上市公司 154,545,912 股,直接持股比例为 40.65%,为上市公司的控股股
东。神斧投资为南岭化工集团的一致行动人,直接持有上市公司 86,492,900 股股份,
占上市公司总股本的 22.75%。湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上
市公司 241,038,812 股股份,占上市公司总股本的 63.40%,为上市公司的实际控制人。

    根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格,本次发行股份购买资产拟向
交易对方发行股份数量为752,005,914股;假设募集配套资金的发行股份数量为本次交
易前上市公司总股本的30%,则本次募集配套资金的发行股份数量为114,053,460股。

    本次交易完成后,葛洲坝将持有上市公司538,032,152股股份;上市公司的控股股
东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更为国务院国资委。

    本次交易前后上市公司股本结构如下表所示:
                                             发行股份购买资产后募集
                    本次交易前                                            本次交易后
                                                   配套资金前
  股东名称
               持股数量                        持股数量                持股数量
                              持股比例                     持股比例                  持股比例
               (股)                            (股)                (股)
   葛洲坝                 -              -      538,032,152   47.52%   538,032,152     43.17%
  攀钢矿业                -              -       58,481,747   5.17%     58,481,747      4.69%
南岭化工集团   154,545,912       40.65%         154,545,912   13.65%   154,545,912     12.40%
  神斧投资      86,492,900       22.75%          86,492,900   7.64%     86,492,900      6.94%
募集配套资金
                          -              -                -        -   114,053,460      9.15%
  认购方
  其他股东     139,139,388       36.60%         294,631,403   26.02%   294,631,403     23.64%



                                               24
     合计          380,178,200        100.00%       1,132,184,114    100.00%     1,246,237,574   100.00%

注:以上股权结构暂未考虑南岭民爆终止实施 2021 年限制性股票激励计划的影响



(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     本次交易前后,上市公司的主要财务指标对比情况如下:

                                 2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
            项目                  本次交易前          本次交易后        本次交易前           本次交易后
                                   (合并)          (备考合并)        (合并)           (备考合并)
总资产(万元)                        382,812.86          960,312.37           389,433.17        944,205.85
总负债(万元)                        189,279.21          458,828.74           200,515.59        451,011.67
归属于母公司所有者权益
                                      188,881.80          475,263.81           184,725.77        466,914.52
(万元)
营业收入(万元)                      122,062.91          419,916.91           193,092.20        707,632.80
净利润(万元)                           -549.07           27,328.44             5,191.23         54,140.02
归属于母公司所有者净利润
                                         -650.84           25,009.20             4,899.62         49,750.86
(万元)
基本每股收益(元/股)                       -0.02               0.22                 0.13              0.44
资产负债率(%)                          49.44%              47.78%               51.49%            47.77%



     根据上述,本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后,
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。



八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

     本次交易已获得的批准或核准情况如下:

     1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一
次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过;

     2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十
六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案;


                                                     25
    3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过;

    4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意;

    5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》;

    6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案;

    7、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门核准;

    8、本次交易已经南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约;

    9、本次交易已经易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分拆易普
力上市的相关议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

    本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

    1、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议;

    2、本次交易尚需取得中国证监会核准;

    3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。

    本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,
提请投资者注意投资风险。



九、本次交易相关方所作出的重要承诺

    截至本独立财务顾问报告签署日,各方已出具承诺如下:

(一)关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

   承诺方                                     承诺内容
             1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
             真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
             准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构
  上市公司
             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签
             署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏。

                                         26
  承诺方                                      承诺内容
             3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
             员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信
             息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿
             责任。
             1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
             实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
             确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所
             提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
             与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署
             和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏。
             3、在本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
             会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信息
上市公司董
             的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高
             4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责
级管理人员
             任。
             5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
             不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
             转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和
             登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
             接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
             会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交
             易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
             承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
             真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
             准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构
             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签
             署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏。
             3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
             员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信
上市公司控股
             息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东及其一致
             4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿
  行动人
             责任。
             5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
             前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
             实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
             定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,
             授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
             情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                                         27
  承诺方                                      承诺内容
             1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
             真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
             准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构
             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签
             署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏。
             3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
             员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信
葛洲坝、葛洲 息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    坝集团   4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿
             责任。
             5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
             前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
             实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
             定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,
             授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
             情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
             真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
             准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构
             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签
             署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏。
             3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
             员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信
             息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  攀钢矿业
             4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿
             责任。
             5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
             前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
             实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
             定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,
             授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
             情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
             实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
23名自然人股
             确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
      东
             2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所
             提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件

                                         28
   承诺方                                       承诺内容
               与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署
               和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
               3、在本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
               会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信息
               的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责
               任。
               5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
               不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
               转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和
               登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
               接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
               会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交
               易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
               承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认
               均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
中国能建及其   机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
董事、监事、   复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该
高级管理人     等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述
员、中国能建   或者重大遗漏。
    集团       3、在本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
               理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该
               等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的
               赔偿责任。
               1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认
               均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
               机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
标的公司及其   复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该
董事、监事、   等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述
高级管理人员   或者重大遗漏。
               3、在本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
               理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该
               等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的
               赔偿责任。



(二)守法及诚信情况的说明

   承诺方                                       承诺内容


                                           29
  承诺方                                      承诺内容
             1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
             证券监督管理委员会立案调查的情形。
             2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形,不存在与经济纠
             纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
             诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
             况。
    上市公司
             3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措
             施。
             4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重
             大失信行为。
             5、截至本说明签署之日,本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
             条规定的不得非公开发行股票的情形。
             1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
             券监督管理委员会立案调查的情形。
  上市公司董 2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关
事、监事、高 的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
  级管理人员 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重大
             失信行为。
             1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
             证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司控股 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有
股东及其一致 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
    行动人   中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重
             大失信行为。
葛洲坝及其董
             1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
事、监事、高
             监督管理委员会立案调查的情形。
级管理人员、
             2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
葛洲坝集团及
             事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未
  其董事、监
             按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
事、高级管理
             受到证券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他重大失信行为。
      人员
             1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
             监督管理委员会立案调查的情形。
攀钢矿业及其
             2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
董事、监事、
             事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未
高级管理人员
             按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
             受到证券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他重大失信行为。
             1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
             理委员会立案调查的情形。
  23名自然人 2、本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
      股东   的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿
             还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
             券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他重大失信行为。
             1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
中国能建、中 管理委员会立案调查的情形。
  国能建集团 2、本公司最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
             罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期

                                         30
   承诺方                                     承诺内容
             偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
             证券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他重大失信行为。
             3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重
             大失信行为。
             1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
             理委员会立案调查的情形。
  中国能建董
             2、本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
事、监事、高
             的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿
  级管理人员
             还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
             券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他重大失信行为。
             1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
             管理委员会立案调查的情形。
             2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形,不存在未按期偿
    标的公司 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
             券交易所纪律处分的情况,亦不存在其他重大失信行为。
             3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措
             施。
             1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
             理委员会立案调查的情形。
  标的公司董
             2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关
事、监事、高
             的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
  级管理人员
             国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,亦不
             存在其他重大失信行为。



(三)关于保持上市公司独立性的承诺

   承诺方                                     承诺内容
             本次交易前,本公司与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独
             立、业务独立。为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性,本公司特作出承诺
             如下:
             1、本公司将维护南岭民爆的独立性,与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、
葛洲坝、葛洲 财务独立、机构独立、业务独立。
    坝集团   2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定,不利
             用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和
             其他股东的合法权益。
             若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失,本公司将承担相应的法律
             责任。
             本次交易前,本公司与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独
             立、业务独立。本公司作为葛洲坝的控股股东,为保证本次交易实施完毕后南岭民
             爆的独立性,特作出承诺如下:
             1、本公司将维护南岭民爆的独立性,与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、
中国能建、中 财务独立、机构独立、业务独立。
  国能建集团 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定,不利
             用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和
             其他股东的合法权益。
             若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失,本公司将承担相应的法律
             责任。


                                         31
(四)关于避免同业竞争的承诺

   承诺方                                    承诺内容
            1、本公司以及本公司下属企业中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集
            团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建
            设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责
            任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业(以下简称“相关企业”)目前承接的
            矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务(矿山爆破一体
            化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售)存在一定重合,本公司承诺,未来
            将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
            (1)对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包
            或爆破作业相关业务,本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
            律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下,与业主单位进行协
            商,将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施,或综合运用委托管
            理、资产重组、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
            题。
            (2)除现有存量业务外,除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会,本公
            司及本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业
            相关业务。
            2、对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公
            司股权,本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常
            生产经营工作,并采取注销关停或在满足注入条件(包括但不限于权属清晰、规范
            性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控
            制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
            3、除上述情形之外,截至本承诺函生效之日,本公司及本公司控制的企业没有以
            任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
   葛洲坝
            主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
            4、本次交易完成后,若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南
            岭民爆进一步拓展业务范围等原因,导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
            主营业务产生竞争,则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
            或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务;或者将相竞争的业务纳入到南
            岭民爆;或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施,以避免与南
            岭民爆构成同业竞争。
            5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务
            构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围内书面通
            知南岭民爆,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
            制的企业。
            (1)如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到本公司
            上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会,则本公司或
            本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
            务注入时机已经成熟时,南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
            公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益,或由南岭民爆根
            据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
            企业在该项新业务中的资产或业务。
            (2)如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
            式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
            竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
            提供收购该等资产和业务的优先权。
            6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承

                                        32
 承诺方                                       承诺内容
             诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
             7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止
             (以较早为准):(1)根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
             南岭民爆的控股股东;或(2)南岭民爆股票终止上市(但南岭民爆股票因任何原
             因暂时停止买卖除外)。
             1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团
             第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设
             工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
             公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业(以下简称“相关企业”)目前承接的矿
             山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务(矿山爆破一体化
             服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售)存在一定重合,本公司承诺,未来将
             南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
             (1)对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
             业相关业务,本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、
             相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下,与业主单位进行协商,将相
             关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施,或综合运用委托管理、资产
             重组、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
             (2)除现有存量业务外,除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会,本公
             司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
             务。
             2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有
             限责任公司股权,本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司
             代为管理该等公司日常生产经营工作,并采取注销关停或在满足注入条件(包括但
             不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内择机转让给南
             岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式,以彻
             底消除同业竞争。
             3、除上述情形之外,截至本承诺函生效之日,本公司及本公司控制的企业没有以
葛洲坝集团
             任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
             主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
             4、本次交易完成后,若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南
             岭民爆进一步拓展业务范围等原因,导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
             主营业务产生竞争,则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
             或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务;或者将相竞争的业务纳入到南
             岭民爆;或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施,以避免与南
             岭民爆构成同业竞争。
             5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务
             构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围内书面通
             知南岭民爆,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
             制的企业。
             (1)如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到本公司
             上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会,则本公司或
             本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
             务注入时机已经成熟时,南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
             公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益,或由南岭民爆根
             据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
             企业在该项新业务中的资产或业务。
             (2)如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
             式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
             竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业


                                         33
承诺方                                      承诺内容
           提供收购该等资产和业务的优先权。
           6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承
           诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
           7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止
           (以较早为准):(1)根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
           南岭民爆的控股股东;或(2)南岭民爆股票终止上市(但南岭民爆股票因任何原
           因暂时停止买卖除外)。
           1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团
           第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程
           有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限
           公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝
           新疆工程局(有限公司)、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华
           东润业工程建设有限公司等企业(以下简称“相关企业”)目前承接的矿山工程施工
           总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务(矿山爆破一体化服务、爆破
           服务、民用爆破器材生产与销售)存在一定重合,本公司承诺,未来将南岭民爆作
           为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
           (1)对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
           业相关业务,本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、
           相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下,与业主单位进行协商,将相
           关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施,或综合运用委托管理、资产
           重组、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
           (2)除现有存量业务外,除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会,本公
           司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
           务。
           2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有
           限责任公司股权,本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司
           代为管理该等公司日常生产经营工作,并采取注销关停或在满足注入条件(包括但
           不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内择机转让给南
中国能建
           岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消
           除同业竞争。
           3、除上述情形之外,截至本承诺函生效之日,本公司及本公司控制的企业没有以
           任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
           主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
           4、本次交易完成后,若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南
           岭民爆进一步拓展业务范围等原因,导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
           主营业务产生竞争,则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
           或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务;或者将相竞争的业务纳入到南
           岭民爆;或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施,以避免与南
           岭民爆构成同业竞争。
           5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务
           构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围内书面通
           知南岭民爆,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
           制的企业。
           (1)如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到本公司
           上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会,则本公司或
           本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
           务注入时机已经成熟时,南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
           公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益,或由南岭民爆根
           据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的


                                       34
   承诺方                                      承诺内容
             企业在该项新业务中的资产或业务。
             (2)如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
             式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
             竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
             提供收购该等资产和业务的优先权。
             6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承
             诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
             7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止
             (以较早为准):(1)根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
             南岭民爆的控股股东;或(2)南岭民爆股票终止上市(但南岭民爆股票因任何原
             因暂时停止买卖除外)。
             1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团
             第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程
             有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限
             公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝
             新疆工程局(有限公司)、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华
             东润业工程建设有限公司等企业(以下简称“相关企业”)目前承接的矿山工程施工
             总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务(矿山爆破一体化服务、爆破
             服务、民用爆破器材生产与销售)存在一定重合,本公司承诺,未来将南岭民爆作
             为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
             (1)对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
             业相关业务,本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、
             相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下,与业主单位进行协商,将相
             关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施,或综合运用委托管理、资产
             重组、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
             (2) 除现有存量业务外,除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会,本
             公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
             务。
             2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有
             限责任公司股权,本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司
中国能建集团
             代为管理该等公司日常生产经营工作,并采取注销关停或在满足注入条件(包括但
             不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内择机转让给南
             岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消
             除同业竞争。
             3、除上述情形之外,截至本承诺函生效之日,本公司及本公司控制的企业没有以
             任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
             主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
             4、本次交易完成后,若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南
             岭民爆进一步拓展业务范围等原因,导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
             主营业务产生竞争,则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
             或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务;或者将相竞争的业务纳入到南
             岭民爆;或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施,以避免与南
             岭民爆构成同业竞争。
             5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务
             构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围内书面通
             知南岭民爆,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
             制的企业。
             (1)如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到本公司
             上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会,则本公司或


                                          35
   承诺方                                     承诺内容
             本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
             务注入时机已经成熟时,南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
             公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益,或由南岭民爆根
             据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
             企业在该项新业务中的资产或业务。
             (2)如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
             式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
             竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
             提供收购该等资产和业务的优先权。
             6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承
             诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
             7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止
             (以较早为准):(1)根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
             南岭民爆的控股股东;或(2)南岭民爆股票终止上市(但南岭民爆股票因任何原
             因暂时停止买卖除外)。



(五)关于规范关联交易的承诺

   承诺方                                     承诺内容
             本次交易前,本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公
             允性,审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少
             关联交易事宜,特此作出如下承诺:
             1、在本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及
             其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理
             由存在的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业
             按照公平、公允和等价有偿的原则进行,与南岭民爆及其控制的企业依法签订协
             议,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规及规范性文件的规
葛洲坝、葛洲 定履行交易审批程序及信息披露义务。
    坝集团   2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交
             易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,不通过关联交易
             损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
             3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用关联方
             身份谋取不正当利益。
             4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润,亦不会以借款、代
             偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金,不会要求南岭民爆
             及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保,不会损害南岭民
             爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
             本次交易前,本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公
             允性,审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少
             关联交易事宜,特此作出如下承诺:
             1、在本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及
中国能建、中 其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理
  国能建集团 由存在的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业
             按照公平、公允和等价有偿的原则进行,与南岭民爆及其控制的企业依法签订协
             议,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规及规范性文件的规
             定履行交易审批程序及信息披露义务。
             2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交


                                         36
   承诺方                                     承诺内容
             易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,不通过关联交易
             损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
             3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用关联方
             身份谋取不正当利益。
             4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润,亦不会以借款、代
             偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金,不会要求南岭民爆
             及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保,不会损害南岭民
             爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
             本公司作为本次交易完成前上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人,现就规
             范和减少关联交易,特此作出如下承诺:
             1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发
             生关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控
             制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进
             行,与上市公司及其控制的企业依法签订协议,并按相关法律、法规及规范性文件
             的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
  南岭化工集 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决
团、神斧投资 策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时按照要求进行信息披露,不通过关联
             交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
             3、本公司将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用关联方身份
             谋取不正当利益。
             4、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不会以借款、代
             偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金,不会要求上市公司
             及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保,不会损害上市公
             司及上市公司其他股东的合法权益。



(六)关于股份锁定的承诺

  承诺方                                      承诺内容
            1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不
            转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁定期限
            制)。在前述锁定期届满之时,如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
            份补偿义务尚未履行完毕的,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
            延长至前述补偿义务履行完毕之日。
            2、本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
            行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的, 本公司持有的
            对价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
            利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除
  葛洲坝    息、除权调整后的价格计算)。
            3、本次交易完成后,本公司所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公积
            金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。
            4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关证券
            监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
            监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
            5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
            司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
            司不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
            将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公


                                         37
 承诺方                                      承诺内容
           司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
           权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
           和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
           司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
           如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
           6、若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销,则由中国葛洲
           坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
           截至本承诺函出具之日,中国能源建设股份有限公司已完成上市,中国葛洲坝集团
           股份有限公司已终止上市,但尚未注销法人资格。若中国葛洲坝集团股份有限公司
葛洲坝集团
           在本次交易完成前或者在承诺的股份锁定期内注销,则由本公司继续履行中国葛洲
           坝集团股份有限公司就在本次交易中所取得股份作出的股份锁定期承诺。
           1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不
           转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁定期限
           制)。在前述锁定期届满之时,如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
           份补偿义务尚未履行完毕的,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
           延长至前述补偿义务履行完毕之日。
           2、本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
           行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司持有的
           对价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
           利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除
           息、除权调整后的价格计算)。
           3、本次交易完成后,本公司所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公积
           金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。
攀钢矿业 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关证券
           监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
           监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
           5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
           司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
           司不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
           将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公
           司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
           权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
           和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
           司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
           如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
           安排。
           1、如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
           不足12个月,则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个
           月内不转让;如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥有
           权益的时间超过12个月(含),则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
           份上市之日起24个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
赵俞丞、吴 的,不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行
  春华     股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上
           市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
           2、本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
           行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,本人持有的对
           价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
           利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除

                                        38
 承诺方                                        承诺内容
             息、除权调整后的价格计算)。
             3、本次交易完成后,本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公积金
             转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。
             4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本人将根据相关证券监
             管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监
             会和深圳证券交易所的有关规定执行。
             5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
             司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人
             不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向
             证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上
             市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
             信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
             信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
             论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转
             让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁定期限
             制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
             补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长
             至前述补偿义务履行完毕之日。
             2、本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
             行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,本人持有的对
             价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
             利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除
             息、除权调整后的价格计算)。
除赵俞丞、   3、本次交易完成后,本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公积金
吴春华以外   转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。
的其他21名   4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本人将根据相关证券监
自然人股东   管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监
             会和深圳证券交易所的有关规定执行。
             5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
             司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人
             不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向
             证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上
             市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
             信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
             信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
             论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易发行股份上市之日起
             36个月内不得转让,如果本次交易终止或未能实施,自本次交易终止或确定不予实
             施之日起,前述股份锁定承诺予以解除。
南岭化工集
             2、在上述锁定期内,由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
团、神斧投
             因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。
    资
             3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关证券
             监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
             监会和深圳证券交易所的有关规定执行。




                                          39
(七)关于拟出售资产权属状况的承诺

  承诺方                                      承诺内容
           1、截至本承诺函出具之日,本公司已依法履行对标的公司的出资义务,所有出资已
           足额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资的情形,对上述股份有完整的所有权。
           2、本公司所持标的公司股份权属清晰,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持
           股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形;上述股
           份不存在抵押、质押等权利受限制的情形,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
           重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部
   葛洲坝
           决策障碍或实质性法律障碍。
           3、本公司取得标的公司股份的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金,该等资金
           来源合法。
           4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿
           责任。
           1、截至本承诺函出具之日,本公司已依法履行对标的公司的出资义务,所有出资已
           足额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资的情形,对上述股份有完整的所有权。
           2、本公司所持标的公司股份权属清晰,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持
           股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形;上述股
           份不存在抵押、质押等权利受限制的情形,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
           重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部
 攀钢矿业
           决策障碍或实质性法律障碍。
           3、本公司取得标的公司股份的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金,该等资金
           来源合法。
           4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿
           责任。
           1、截至本承诺函出具之日,本人已依法履行对标的公司的出资义务,所有出资已足
           额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资的情形,对上述股份有完整的所有权。
           2、本人所持标的公司股份权属清晰,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持
           股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形;上述股
           份不存在抵押、质押等权利受限制的情形,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
23名自然人 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部
     股东  决策障碍或实质性法律障碍。
           3、本人取得标的公司股份的资金来源于本人的自有资金或自筹资金,该等资金来源
           合法。
           4、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性
           陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
           任。



(八)关于业绩补偿保障措施的承诺函

  承诺方                                      承诺内容
           1、本公司/本人保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质
           押股份等方式逃避补偿义务。
葛洲坝、攀
           2、在全部业绩补偿义务履行完毕前,未经上市公司书面同意,本公司/本人不会对上
钢矿业、23
           述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不会利用所持有
名自然人
           的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
           3、未来就上述股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时,本公司/本

                                         40
  承诺方                                      承诺内容
           人将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在相关协议中就
           相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。



(九)关于房地产开发业务的承诺

  承诺方                                      承诺内容
           1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司下属子公司均未从事房地产开发业务,
           均无任何房地产开发业务相关资质,亦不存在任何从事房地产开发业务的发展规
           划。
           2、报告期内,本公司及本公司下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
  易普力
           抬房价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。若本公司及本公司下属子
           公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
           为,并因此给上市公司和投资者造成损失的,本公司将依据有关法律、行政法规的
           规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
           1、报告期内,除本公司下属控股子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司所持
           独立工矿区棚户区异地改造工程项目外,本公司及本公司下属控股子公司、参股公
           司均未从事房地产开发业务,均无任何房地产开发业务相关资质,亦不存在任何从
           事房地产开发业务的发展规划。截至本承诺函出具之日,湖南神斧集团一六九化工
           有限责任公司已剥离独立工矿区棚户区异地改造工程项目。
上市公司
           2、报告期内,本公司及本公司下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
           抬房价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。若本公司及本公司下属子
           公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
           为,并因此给上市公司和投资者造成损失的,本公司将依据有关法律、行政法规的
           规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
           报告期内,上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
上市公司董 价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。若上市公司及其下属子公司存
事、高级管 在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,并
  理人员   因此给上市公司和投资者造成损失的,本人将依据有关法律、行政法规的规定及证
           券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
           报告期内,上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
           价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。若上市公司及其下属子公司存
南岭化工集
           在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,并
    团
           因此给上市公司和投资者造成损失的,本公司将依据有关法律、行政法规的规定及
           证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。



(十)关于易普力有关事项的承诺

  承诺方                                      承诺内容
           1、对于易普力及其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使
           用的部分土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜,本公司/本
葛洲坝、攀 人将向易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决(包括但不限于寻找权证
钢矿业、23 齐全且符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变
名自然人股 更及其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等),
    东     以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
           2、若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的,或被要求搬迁或补缴土
           地租金、土地出让金(含滞纳金等相关费用),造成易普力及其下属子公司损失的,

                                         41
  承诺方                                      承诺内容
           本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。




(十一)关于承继中国葛洲坝集团股份有限公司于本次交易的全部权利与义务的说明

  承诺方                                      承诺内容
           本公司认可和接受本次交易方案,若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成
           前注销,则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地
           位,中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全部权利与义务
           由本公司承继;若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销,则中国葛
葛洲坝集团 洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全
           部权利与义务由本公司承继。
           本公司承诺,承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利
           与义务之后,将切实履行;如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务,对
           上市公司或者投资者造成损失的,将依法予以赔偿。



十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动
人神斧投资已出具关于对本次交易的原则性同意意见:“在本次交易符合上市公司和全
体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下,本公司原则性同意
实施本次交易。”



十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

    就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,上市公司
控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具承诺:“自本承诺函出具之日起
至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”

    上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺:“自本承诺函出具之日起至本
次交易实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股票的计划。”




                                         42
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务,并将继续严格履
行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易造成股价异常波动,交易各
方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向深交所申请停牌并披露影响
股价的重大信息。重大资产重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的
要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前,独立董事已就本次交易作出事前
认可并出具了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关
议案时,也严格执行了关联交易的相关制度。

(三)网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,
上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票
表决。

(四)分别披露股东投票结果

    上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。

(五)股份锁定安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,上市公司控股股东及其一致行
动人在本次交易前所持有的上市公司股份和交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份需进行锁定安排,上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方均已对相关上市公
司股份的锁定期安排作出了相应承诺,详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之

                                     43
“三、本次发行股份购买资产具体方案”之“(六)锁定期安排”。

(六)确保本次交易的定价公平、公允

    上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估,确保标的资产定价公允。独立董事亦对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。

    此外,上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构,已对本次交易出
具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。



十三、标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易标的公司易普力最近36个月内未向中
国证监会报送过IPO申请文件。



十四、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批
准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。



十五、信息披露查阅

    重大资产重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方
网站(http://www.szse.cn/)披露,投资者应据此作出投资决策。重大资产重组报告书
披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露上市公司本次重组
的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                       44
                               重大风险提示


    特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本独立财务顾问报告
的全部内容,并特别关注以下各项风险。



一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

    虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,并在与交易对方协商本次重组相
关事宜的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但本
次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中
止或取消的风险。

    同时,鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度,如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化,或者发生
其他重大突发事件或不可抗力因素等,均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,
也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消,而交易相关方又计划重新启动交易
的,则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重大资产重组报告书中披露的
重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意相关风险。

(二)本次交易涉及的审批风险

    本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“(二)本次交易尚需履行的决
策和审批程序”,相关事项能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间
都存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(三)标的资产评估的相关风险

    根据中企华出具的《评估报告》,本次交易中,易普力100%股份的评估值为
587,772.87万元,较其合并报表归母净资产账面价值增值181.84%。


                                       45
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉、尽职的义务,
但如未来出现预期之外的较大变化,特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化,影响本次评估的相关假设及限定条件,可能导致标的资产的评估值与实
际情况不符的风险,提请投资者注意相关风险。

(四)标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险

    上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协
议》,具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要
合同”之“三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容”。

    虽然《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》约定的利润补偿方
案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,但如果未来标的资产在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况,可能导致业绩承诺无法实现,则将影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。

(五)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

    上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金
额不超过 133,900 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%,发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,最终发行数量将在中国证监会核准后,
按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

    如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期,则不足部分将由上
市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施
或募集金额低于预期的风险。

(六)控股股东、实际控制人变更的风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司控股股东南岭化工集团直接持有上市
公司 40.65%的股份,南岭化工集团一致行动人神斧投资直接持有上市公司 22.75%的
股份;湖南省国资委间接控制上市公司 63.40%的股份,为上市公司实际控制人。本次
交易后,葛洲坝将成为上市公司控股股东,国务院国资委将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更,提请投资者关注相关风险。




                                       46
(七)土地、房产权属瑕疵风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情
形,此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形,具体情况请详见本独立财务顾问报
告“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。交易对方已出具承诺函,“对于
易普力及其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分
土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜,本公司/本人将向易普
力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决(包括但不限于寻找权证齐全且符合规
划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变更及其出租审批
手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等),以避免对易普力及
其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属子公司因前述问题而
被有权机关处罚的,或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金(含滞纳金等相关费
用),造成易普力及其下属子公司损失的,本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组
前所持有的易普力股份比例予以赔偿。”

    上述相关瑕疵情况不会对易普力的正常生产经营造成重大不利影响,但仍然存在
无法如期完善权属的不确定性风险,提请投资者注意相关风险。

(八)本次交易后的整合风险

    本次交易完成后,上市公司和标的公司需在业务、人员、文化、管理等方面进行
优化整合,以充分发挥协同效应,提高本次重组效益。但是,整合能否顺利实施、能
否达到预期效果仍存在一定不确定性,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务
的运营产生不利影响,提请投资者注意整合风险。

(九)本次交易形成的商誉减值风险

    根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的
复函》(财会便[2009]17 号)规定:“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产
为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当
区别以下情况处理:(二)交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应
当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非
同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额
的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”本次交易完成后将会在上市公司合并资产


                                       47
负债表中形成商誉,每年需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业务未来经营状况
发生重大不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司造成重大不利影响。提
请投资者关注上述风险。

二、与标的公司相关的风险

(一)政策风险

       1、宏观经济周期风险

    民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采,公路、铁路、水利等基础
设施建设,民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强,而这些行业的景
气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段,固定资产投资和基础
建设规模通常较大,对矿产品的需求较大,从而对民爆产品的需求旺盛;当宏观经济
低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业一般开工不足,从而导致对民爆产品需
求降低。

    随着中国经济进入新常态,经济增速从高速增长转换为中高速增长,增长动力从
投资驱动为主转向以创新驱动为主,固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回
落的可能,对民爆产品的整体需求也将降低,可能对标的公司的生产经营造成不利影
响。

       2、产业政策风险

    《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标:例如,(1)到 2022 年,
淘汰一批落后技术,关闭一批高危生产线,培育一批知名品牌,建成一批示范企业,
推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系;(2)产业
集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业,形
成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业,排名前 15 家生产企
业生产总值在全行业占比超过 60%;(3)引导生产企业开展重组整合。通过重组整合,
减少危险厂点和危险源,提高产业集中度和企业市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的
低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造,或将其产能转换为现场混装炸药生产能
力。对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业,结合市场需求给予一定的
现场混装炸药产能支持。采取精准有效措施,扶持具有较强创新能力、生产社会急需
新型产品的“小精尖”企业发展。除上述情况外,原则上不新增产能过剩品种的民爆物

                                     48
品许可产能。

    同时,《民爆行业“十四五”规划》也要求继续调整优化行业结构。具体要求如下:

    推进重组整合。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的
企业给予政策支持,促进市场要素向优势企业集中。鼓励构建区域营销平台,优化销
售场点布局,支持区域内销售企业重组整合,大幅压减销售企业许可数量,逐步淘汰
安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、质量、环保等法律法规、
标准和行业政策,引导长期亏损、安全条件差的企业有序退出。

    调整产能布局。除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外,原则上不新增
产能过剩品种的民爆物品许可产能。

    优化产品结构。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策,全面推广
工业数码电子雷管,除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外,2022 年 6
月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压
减包装型工业炸药许可产能,稳步提升企业(集团)现场混装炸药许可产能占比。鼓
励企业依据市场需求有序释放产能,引导过剩产能加快退出。

    目前,标的公司已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链,
并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向,具
有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来标的公司不能把握行业发展机遇,有可
能面临失去竞争优势的风险,持续盈利能力将受到一定影响。

(二)经营风险

    1、安全生产风险

    标的公司所属民爆行业存在固有的高危性,在生产、储存、销售、运输以及工程
施工等各业务环节中,都必然存在一定的安全风险,因而安全生产具有特殊重要的意
义。标的公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,
狠抓安全生产管理体系建设,不断加大对安全生产的投入,是行业中安全管理的标杆
企业。若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠
纷、合同提前终止等严重情形,将给标的公司的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来
不利影响。



                                     49
    2、经营资质风险

    报告期内,标的公司主要从事工程爆破一体化服务业务,同时开展民用爆炸物品
的研发、生产、销售等业务,该等业务均需在获得民爆行业主管部门等政府有关部门
颁发的经营资质的前提下进行,且均必须遵守各级主管部门的相关规定,合法合规经
营,以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情
况,则将可能被暂停或吊销已有的经营资质,或者导致相关经营资质到期后无法及时
延续,将会直接影响到标的公司正常的业务经营活动。

    3、原材料价格波动风险

    原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分,原材料价格的波动将对标的公
司主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动,而由于民爆行
业的市场竞争和市场需求原因,民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企
业,将在一定程度上对标的公司的盈利能力构成影响。

    由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等突发性因素影响。民爆产品的
主要原材料硝酸铵价格从2021年末至2022年二季度出现持续性上涨,受原材料价格上
涨的影响,部分区域的民爆产品的价格也出现了一定幅度的上涨。但硝酸铵价格上涨
仍可能对于标的公司的毛利率构成一定影响,进而可能影响标的资产的盈利能力及业
绩承诺实现情况。



(三)管理风险

    1、子公司管控风险

    标的公司合并范围内子公司较多,子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都
直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大,对标的公司的
组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的公司若
不能进一步优化管控措施、加强管控力度,加大对设备、技术等的投入,加快培养与
引进高级专业人才的步伐,完善资源流动机制,充分激发各分、子企业的经营活力,
则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。




                                    50
    2、人才储备风险

    民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多
年经营,已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、
销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公
司规模的不断扩张,对行业内专业人才的需求量逐年增加,标的公司在未来行业竞争
中将可能面临专业人才缺失的风险。

    3、合规风险

    报告期内,标的公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后,标的公司及其控股子公司积极对相关事项进行了规范整改。近年来标的公
司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高,尽管标的公司治理水平及管理持
续完善,但标的公司在开展业务和经营管理过程中,仍然可能存在因违反相关法律、
行政法规的规定或合同约定而引发诉讼或纠纷、监管处罚等风险。

    2022 年 6 月 9 日,标的公司控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市场监督管
理局出具的《垄断案件调查通知书》(桂市监反垄断调查[2022]86 号),广西壮族自
治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索,为进一步调查
核实相关情况,对威奇化工进行了调查。截至本独立财务顾问报告签署日,该调查尚
在进行中。2021 年威奇化工的营业收入约为 44,133.75 万元。根据反垄断法的相关规
定,若威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议,可能将面临被处三百万元以下
的罚款的风险;若威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的,可能将面临被责令停止
违法行为,没收违法所得,并按照上一年度销售额的一定比例(1%-10%)处以罚款等
行政处罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。

(四)财务风险

    报告期内标的公司业务规模快速增加,导致经营性资金需求增加。随着业务规模
的持续扩大,标的公司负债总额可能逐步增加,债务偿付压力可能加大。标的公司也
可能因安全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而产生或有负债的可能。如
标的公司不能合理运用资金,完善现金流管理,债务偿还可能面临一定的风险,在此
情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金,则标的公司的业务发展可能受到不利
影响。


                                     51
三、其他风险

(一)上市公司诉讼及合规风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司旗下湖南新天地南岭经贸有限责任公
司及一六九公司涉多起法律诉讼事项。在所涉诉讼中,部分诉讼案件已获胜诉生效判
决,并进入执行程序,但由于个别案件中被告方已无可执行的财产,法院已依法终结
本次执行。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性,未来可能存在对上市公司
财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。

    2022 年 6 月 9 日,上市公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通
知书》(湘市监反垄断调字[2022]29 号),湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄
断行为进行调查。截至本独立财务顾问报告签署日,该调查尚在进行中。上市公司
2021 年度的营业收入为 193,092.20 万元。根据反垄断法的相关规定,若上市公司被认
定为尚未实施所达成的垄断协议,可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险;若上
市公司被认定为达成并实施垄断协议的,可能将面临被责令停止违法行为,没收违法
所得,并按照上一年度销售额的一定比例(1%-10%)处以罚款等行政处罚的风险。上
述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。

(二)股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响,而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风
险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司将继续以股东利益最大化作为公
司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司
内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资
决策。



                                     52
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

    本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本独
立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础
上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性,
提请投资者注意相关风险。




                                           53
                          第一节 本次交易概况


一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、民爆行业具有较大的发展空间

    民爆行业是国家特许经营的行业之一,市场相对稳定,产品应用领域广泛,与基
础工业、基础设施建设等行业的关联性较强,与固定资产投资规模密切相关。民爆器
材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国
防建设等领域。“十四五”期间,国家将会在金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、
港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入,且随着供给结构的
持续优化、行业重组整合的稳步推进,中高端产品市场也将迎来更好的发展机遇。

    近年来,新冠疫情已经成为全球性的重大公共卫生事件,世界经济在新冠疫情冲
击下陷入衰退境地,加上全球性、地域性政治经济摩擦和冲突,国际贸易、国内消费
都受到了不同程度的影响,全球经济急剧收缩。随着国内科学统筹疫情防控和经济社
会发展,有效推动生产生活秩序恢复,消费回暖,投资增速稳步回升,进出口增速持
续攀升,国内经济运行逐步恢复常态。一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环
发展的新格局已逐步形成。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求,对铁路、
公路、水电、水利等基础建设的投资拉动,将推动国内民爆市场需求持续增长。

    2、政策鼓励行业整合

    我国民爆行业起步晚,基础薄弱,行业管制较多,在发展初期,民爆行业长期存
在“小、散、低”的特征。近年来国家积极推进民爆行业结构调整,技术进步和安全生
产。《民爆行业“十三五”规划》提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标:培育 3
至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业,形成 8 至 10 家科技引领作用突
出、一体化服务能力强的骨干企业,到 2020 年行业内排名前 15 家生产企业生产总值
在全行业占比突破 60%。

    2018 年 11 月,工信部印发的《民爆行业高质量发展意见》提出了推进民爆行业
高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标,明确指出了民爆行业强化安全管理、

                                      54
化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

    2020 年 6 月,工信部出台了《关于进一步加强工业行业安全生产管理的指导意
见》,继续鼓励民爆行业龙头骨干企业开展兼并重组。

    2021 年 12 月,工信部发布的《民爆行业“十四五”规划》中进一步提出民爆行业要
推进重组整合。按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则,结合化解过剩产能和优
化产业布局,持续推动企业重组整合,支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制
重组整合,支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施
拆线撤点减证的企业给予政策支持,促进市场要素向优势企业集中。

    在产业政策的引领下,我国民爆行业企业数量不断压缩,一批中小产能被淘汰,
行业企业积极开展重组整合,市场集中度不断提升。行业集中度提升将有利于行业龙
头企业的发展,在政策的长期引领下,预计未来民爆行业集中度将继续提升。

(二)本次交易的目的

    1、顺应行业集中度提升趋势,重组整合打造民爆行业头部上市公司

    2018年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》,已明确未来三年强制化解过剩
产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标,重点培育3至5家具
有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业,扶持8至10家科技引领作用突出、一体化
服务能力强的骨干企业,推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破
60%,新的行业格局即将形成。按照工信部“推动重组整合,提高产业集中度”的方向
要求,重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径,未来民爆头部企业将聚集更为优质
的行业资源,中小型民爆企业面临淘汰或被整合。

    本次交易完成后,上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨,成为我国民爆
行业头部上市公司,占据行业发展引领地位。

    2、优化产能结构,激发产业转型升级动能

    易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专
业化公司,易普力从三峡工程的爆破业务发展而来,至今已具备集研发、生产、销售、
运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。截至本独立财务顾问报告签署日,易普
力在国内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省(区),国际市场分布东南


                                      55
亚、中亚、非洲等地区,拥有工业炸药许可产能34.45万吨,现场混装炸药所占比例约
60%,工业炸药许可产能规模行业排名第四,具有技术、品牌优势和高端资源运作及
市场开发能力。在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与南岭民爆形成
良好互补。

    本次交易完成后,随着公司整合易普力,上市公司整体混装炸药产能将符合工信
部30%的要求,直接化解公司面临的产能核减风险,并可以利用易普力的民爆服务一
体化优势,和市场渠道优势打破公司发展瓶颈,全面激发公司产业转型升级动能。



二、本次交易方案概况

    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式,购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有
的易普力 668,793,726 股股份(约占易普力总股本的 95.54%)。本次交易完成后,上
市公司将持有易普力 668,793,726 股股份(约占易普力总股本的 95.54%)。

(二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金,募集配套资金总额拟不超过 133,900 万元,不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规
的相关规定,根据询价结果最终确定。

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。


                                      56
三、本次交易具体方案

(一)本次发行股份购买资产

       1、发行股份的种类和每股面值

       本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

       2、发行对象及发行方式

       本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为葛洲
坝、攀钢矿业及 23 名自然人。发行对象的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节
交易对方基本情况”。

       3、发行股份的定价基准日及发行价格

       按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。

       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日,即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日,上市公司股票交易均价情况如下所示:

 序号            交易均价类型           交易均价(元/股)      交易均价90%(元/股)
  1.         定价基准日前20交易日                       8.66                     7.80
  2.         定价基准日前60交易日                       8.23                     7.41
  3.         定价基准日前120交易日                      7.97                     7.18



       经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股,
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积


                                        57
金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下;

        派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

        配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

        上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

        派送现金股利:P1=P0-D;

        上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

        其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,
 A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

       南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案,以总股本380,178,200股为
基数,向全体股东每10股派发现金0.30元(含税),本次发行股份购买资产的股份发
行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

       4、发行数量

       根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》,以
2021年10月31日为评估基准日,易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

       考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产交易价格
的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果,标的资产的交易价格为537,684.24万元。

       按照股份发行价格 7.15 元/股计算,上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 752,005,914 股,具体如下:

 序号         交易对方名称/姓名       交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  1.                 葛洲坝                      384,692.99              538,032,152
  2.              攀钢矿业                        41,814.45               58,481,747
  3.                 宋小露                       20,907.22               29,240,872
  4.                 于同国                       18,119.59               25,342,090
  5.                 陈文杰                       12,544.34               17,544,524



                                         58
 序号         交易对方名称/姓名        交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  6.               宋小丽                          12,544.33                17,544,522
  7.               刘秋荣                           7,526.60                10,526,713
  8.                朱晋                            7,526.60                10,526,713
  9.                蒋茂                            7,526.60                10,526,713
  10.              赵俞丞                           5,268.62                 7,368,699
  11.              鲁爱平                           2,508.87                 3,508,904
  12.               文尉                            2,508.87                 3,508,904
  13.              徐文银                           2,508.87                 3,508,904
  14.              吴春华                           2,257.98                 3,158,013
  15.              陈家华                           2,090.72                 2,924,086
  16.              盛弘炜                           1,045.36                 1,462,041
  17.              蒋金兰                           1,045.36                 1,462,041
  18.              廖金平                           1,045.36                 1,462,041
  19.              覃事平                           1,045.36                 1,462,041
  20.               曾耿                            1,045.36                 1,462,041
  21.              朱立军                           1,045.36                 1,462,041
  22.               刘鹏                              266.36                  372,528
  23.               吉浩                              266.36                  372,528
  24.              张顺双                             266.36                  372,528
  25.               李玲                              266.36                  372,528

注:本次购买资产发行股份数量的计算公式为:向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交
易对价÷每股发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。



       发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

       在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整,则上述发行数量也将随之调整。

       5、发行股份的上市地点

       本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。




                                         59
    6、锁定期安排

    标的公司控股股东葛洲坝承诺:

    “(1)本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁定期
限制)。在前述锁定期届满之时,如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本公司所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    (6)若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销,则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

                                     60
    标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺:

    “(1)如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月,则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不转让;如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过 12 个月(含),则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,
不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的,本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                                       61
    除上述外的其他交易对方承诺:

    “(1)本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起
24 个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁
定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本公司/本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”

    上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺:

    “(1)本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易发行股份上市

                                     62
之日起36个月内不得转让,如果本次交易终止或未能实施,自本次交易终止或确定不
予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

    (2)在上述锁定期内,由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定;

    (3)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

    7、期间损益安排

    标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有;如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损,则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份
比例以现金方式向易普力补足。

    8、滚存未分配利润安排

    本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。

(二)本次发行股份募集配套资金

    1、发行股份的种类和每股面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

    2、发行对象及发行方式

    上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若
中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的,届时上市公司
将根据监管机构的新规定进行相应调整。

                                       63
    3、发行股份的定价基准日及发行价格

    本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后,由上市公
司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价情况,与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。

    4、发行数量及募集配套资金总额

    本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元,不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,最终发行
数量将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规
定,根据询价结果最终确定。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。

    5、上市地点

    本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

    6、锁定期安排

    本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份,自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的,亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后,其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管

                                       64
机构的最新监管意见进行相应调整。

    7、募集配套资金用途

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。



四、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易完成后,上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更
为国务院国资委,根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定,本次交易系上市公
司与潜在关联方之间的交易,构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

    本次交易标的资产的交易作价为 537,684.24 万元。根据上市公司、易普力 2021 年
经审计的财务数据,易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易
作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%,且易普力 2021
年经审计资产净额超过 5,000 万元。因此,本次交易构成重大资产重组。具体情况如
下表所示:

                                                                           单位:万元
                                 资产总额           资产净额           营业收入
             主体
                            (2021年12月31日) (2021年12月31日)    (2021年度)
         上市公司                    389,433.17         184,725.77         193,092.20
          易普力                     464,758.67         210,739.43         514,540.59
         成交金额                    537,684.24         537,684.24                  -
    易普力相应指标取值               537,684.24         537,684.24         514,540.59
         指标占比                      138.07%           291.07%             266.47%

注:根据《重组管理办法》相关规定,资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,
资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。


                                         65
    同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,经核准后方可实施。

(三)本次交易构成重组上市

    本次交易完成后,上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更
为国务院国资委。根据上市公司、易普力 2021 年经审计的财务数据,易普力的资产总
额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务
数据的比例均高于 100%,且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事
会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%,达到《重组管理办法》规定的
重组上市标准。因此,本次交易构成重组上市。



五、本次交易的评估及作价情况

    根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的中企华评报字(2022)第
6031号《资产评估报告》,本次交易标的资产易普力100%股份的评估值为587,772.87
万元。

    经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过,
易普力以2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70,130.92万元为基础,分派现
金股利25,000万元。

    考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产交易价格
的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果,标的资产的交易价格为537,684.24万元。

    本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的评估值为基础,经交易各
方协商确定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。

    鉴于中企华出具的以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》有效期截
止日为2022年10月31日,中企华以2022年3月31日为加期评估基准日,对标的公司进行


                                     66
了加期评估并出具加期评估报告,以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。根据中企华出具的加期评估报告,中企华以2022年3月31日为加期评
估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估,易普力的股东全部权益价值的评估值为595,468.83万元。

     上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年10月31日
的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不
涉及变更本次交易方案。



六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿

     根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补
充协议》,交易对方承诺,如本次交易标的资产于2022年完成交割,则易普力2022年
度、2023年度、2024年度经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司
普 通 股 股 东 的 净 利 润 为 计 算 依 据 ) 分 别 不 低 于 45,941.57 万 元 、 50,228.22 万 元 和
53,937.71万元;如本次交易标的资产于2023年完成交割,则易普力2023年度、2024年
度、2025年度经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润为计算依据)分别不低于50,228.22万元、53,937.71万元、56,464.62万元。具
体盈利承诺及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”之“三、
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容”。



七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易标的公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程
爆破一体化服务,与上市公司属于同行业。

     本次交易前,上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售,提供工程
爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作,上市公司已经覆盖了
在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华


                                               67
南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,上市公司产品与
服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一
体化的民爆系统集成服务。

    本次交易完成后,南岭民爆将成为民爆行业产能规模领先的上市公司,产能结构
得到极大优化,有效避免了包装炸药许可产能核减风险,上市公司规模优势及行业竞
争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外,易普力作为国内领先的民爆行业
头部企业,依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位,境内外产
业布局完善,国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省(区),国
际市场分布东南亚、非洲等地区,本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展,
销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易,上市公司将确立国内民爆行业头部
地位。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司总股本为 380,178,200 股,南岭化工集
团直接持有上市公司 154,545,912 股,直接持股比例为 40.65%,为上市公司的控股股
东。神斧投资为南岭化工集团的一致行动人,直接持有上市公司 86,492,900 股股份,
占上市公司总股本的 22.75%。湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上
市公司 241,038,812 股股份,占上市公司总股本的 63.40%,为上市公司的实际控制人。

    根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格,本次发行股份购买资产拟向
交易对方发行股份数量为752,005,914股;假设募集配套资金的发行股份数量为本次交
易前上市公司总股本的30%,则本次募集配套资金的发行股份数量为114,053,460股。

    本次交易完成后,葛洲坝将持有上市公司538,032,152股股份;上市公司的控股股
东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更为国务院国资委。

    本次交易前后上市公司股本结构如下表所示:
                                             发行股份购买资产后募集
                    本次交易前                                            本次交易后
                                                   配套资金前
  股东名称
               持股数量                        持股数量                持股数量
                              持股比例                     持股比例                  持股比例
               (股)                            (股)                (股)
   葛洲坝                 -              -      538,032,152   47.52%   538,032,152     43.17%
  攀钢矿业                -              -       58,481,747   5.17%     58,481,747      4.69%
南岭化工集团   154,545,912       40.65%         154,545,912   13.65%   154,545,912     12.40%


                                               68
                                                   发行股份购买资产后募集
                        本次交易前                                                      本次交易后
                                                         配套资金前
   股东名称
                   持股数量                          持股数量                       持股数量
                                    持股比例                     持股比例                          持股比例
                   (股)                              (股)                       (股)
   神斧投资         86,492,900          22.75%         86,492,900       7.64%         86,492,900      6.94%
 募集配套资金
                              -                -                 -           -       114,053,460      9.15%
   认购方
   其他股东        139,139,388          36.60%        294,631,403       26.02%       294,631,403     23.64%
     合计          380,178,200         100.00%       1,132,184,114    100.00%      1,246,237,574    100.00%

注:以上股权结构暂未考虑南岭民爆终止实施 2021 年限制性股票激励计划的影响。



(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     本次交易前后,上市公司的主要财务指标对比情况如下:

                                  2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年度
            项目                   本次交易前          本次交易后         本次交易前           本次交易后
                                    (合并)          (备考合并)         (合并)           (备考合并)
总资产(万元)                         382,812.86          960,312.37            389,433.17        944,205.85
总负债(万元)                         189,279.21          458,828.74            200,515.59        451,011.67
归属于母公司所有者权益
                                       188,881.80          475,263.81            184,725.77        466,914.52
(万元)
营业收入(万元)                       122,062.91          419,916.91            193,092.20        707,632.80
净利润(万元)                            -549.07           27,328.44              5,191.23         54,140.02
归属于母公司所有者净利润
                                          -650.84           25,009.20              4,899.62         49,750.86
(万元)
基本每股收益(元/股)                        -0.02               0.22                  0.13              0.44
资产负债率(%)                           49.44%              47.78%                51.49%            47.77%



     根据上述,本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后,
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。




                                                      69
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

    本次交易已获得的批准或核准情况如下:

    1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一
次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过;

    2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十
六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案;

    3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过;

    4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意;

    5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》;

    6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案;

    7、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门核准;

    8、本次交易已经南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约;

    9、本次交易已经易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分拆易普
力上市的相关议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

    本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

    1、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议;

    2、本次交易尚需取得中国证监会核准;

    3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。

    本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,
提请投资者注意投资风险。




                                       70
                         第二节 上市公司基本情况


一、上市公司基本信息
公司名称:           湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
英文名称:           HuNan NanLing Industry Explosive Material Co., Ltd.
统一社会信用代码:   9143000073051349XL
企业类型:           其他股份有限公司(上市)
注册资本:           38,017.82万元
法定代表人:         曾德坤
股票上市地:         深圳证券交易所
证券简称:           南岭民爆
证券代码:           002096
成立时间:           2001年08月10日
上市日期:           2006年12月22日
住所:               双牌县泷泊镇双北路6号
办公地址:           湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦
电话:               0731-8893 6121
传真:               0731-8893 6158
公司网址:           http://www.hnnlmb.com
电子信箱:           nanlingminbao@21cn.com
                     研制、开发、生产、销售民用爆破器材(生产、销售按许可证核定的期限
                     和范围从事经营);生产、销售化工产品(不含危险品和监控化学品);
                     包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研
经营范围:           究、开发、生产、销售和相关的技术服务;高新技术成果产业化;货物、
                     设备及技术进出口业务;煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的
                     批发;农业机械、初级农产品的批发。(依法须经批准的项目,经相关部
                     门批准后方可开展经营活动)



二、上市公司设立及股本演变情况

(一)公司设立及上市情况

    1、公司设立

    南岭民爆是经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于同意设立湖南南岭民用爆破


                                             71
器材股份有限公司的批复》(湘政函〔2001〕129 号)批准,由湖南省南岭化工厂作
为主要发起人,联合中国新时代控股(集团)公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖
南中人爆破工程有限公司以及自然人吕春绪共同发起设立的股份有限公司。

    其中,湖南省南岭化工厂以其工业炸药生产线、工业导火索生产线及相关库房、
办公室、技术开发检测中心等从事民用爆破器材生产、销售的经营性资产作为出资,
以 2001 年 2 月 28 日为评估基准日,该部分资产评估确认净值为 5,269.45 万元,按
1:0.8 的比例折为 4,215.56 万股,占南岭民爆股本的 96.34%;其他四家发起人均以现金
(合计 200.00 万元)作为出资,按 1:0.80 的比例折为 160.00 万股。

    湖南开元有限责任会计师事务所对前述各发起人出资进行了审验,并于 2001 年 8
月 2 日出具了《验资报告》(开元所(2001)内验字第 039 号)确认,截至 2001 年 8
月 2 日止,南岭民爆收到其全体股东缴纳的注册资本 4,375.56 万元,其中以净资产出
资 4,215.56 万元,以货币资金出资 160.00 万元。

    2001 年 8 月 10 日,南岭民爆在湖南省工商局注册登记,领取了注册号码为
4300001005213 的企业法人营业执照,注册资本为 4,375.56 万元。

    南岭民爆设立时股权结构如下:

  序号               股东名称                 股本(万股)         持股比例
    1            湖南省南岭化工厂                      4,215.56               96.34%
    2       中国新时代控股(集团)公司                   80.00                1.83%
    3        湖南中人爆破工程有限公司                    40.00                0.91%
    4        深圳市金奥博科技有限公司                    24.00                0.55%
    5                    吕春绪                          16.00                0.37%
                  合计                                 4,375.56           100.00%



    2、首次公开发行并上市

    2006 年 11 月 29 日,经中国证监会《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公
司首次公开发行股票的通知》(证监发行字〔2006〕140 号)批准,南岭民爆向社会
公开发行人民币普通股 1,500.00 万股,每股发行价格 9.38 元,发行后总股本 5,875.56
万股,股权结构如下:



                                         72
  序号                  股东名称                股本(万股)        持股比例
    1                湖南省南岭化工厂                    4,215.56              71.75%
    2        中国新时代控股(集团)公司                    80.00               1.36%
    3         湖南中人爆破工程有限公司                     40.00               0.68%
    4         深圳市金奥博科技有限公司                     24.00               0.41%
    5                       吕春绪                         16.00               0.27%
    6                 社会公众股东                       1,500.00              25.53%
                     合计                                5,875.56          100.00%



    南岭民爆股票于 2006 年 12 月 22 日在深交所上市交易,股票代码为 002096,股票
简称“南岭民爆”。

(二)公司上市以来的历次股本变动情况

    1、2008年,资本公积金转增股本

    2008 年 4 月 21 日,上市公司召开 2007 年度股东大会,审议通过了《公司 2007 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》,同意上市公司以现有总股本
58,755,600 股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股。本
次转增后上市公司总股本变更为 88,133,400 股,注册资本增至 88,133,400 元。

    2、2009年,资本公积金转增股本

    2009 年 4 月 18 日,上市公司召开 2008 年度股东大会,审议通过了《公司 2008 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》,同意上市公司以现有总股本
88,133,400 股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股。本
次转增后上市公司总股本变更为 132,200,100 股,注册资本增至 132,200,100 元。

    3、2012年,未分配利润送红股

    2012 年 4 月 20 日,上市公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了《公司 2011 年
度利润分配方案预案》,同意上市公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 132,200,100 股
为基数,向全体股东每 10 股派送 10 股红股。本次送股后上市公司总股本变更为
264,400,200 股,注册资本增至 264,400,200 元。




                                          73
       4、2012年,发行股份购买资产

       2012 年 10 月 26 日,中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕
1395 号),核准上市公司向神斧投资发行 86,492,900 股股份、向湖南湘投控股集团有
限公司发行 4,013,000 股股份、向湖南轻盐创业投资管理有限公司发行 3,484,200 股股
份、向湖南高新创业投资集团有限公司发行 3,371,800 股股份、向津杉华融(天津)产
业投资基金合伙企业发行 2,247,900 股股份、向桂阳县民用爆破器材专营公司发行
2,193,800 股股份、向湖南水口山有色金属集团有限公司发行 2,140,300 股股份、向湖
南兴湘投资控股集团有限公司发行 1,337,700 股股份、向湖南柿竹园有色金属有限责任
公司发行 802,600 股股份、向湖南瑶岗仙矿业有限责任公司发行 802,600 股股份,共计
发行 106,886,800 股股份购买相关资产。

       本 次 股 份 发 行 后 , 上 市 公 司 总 股 本 变 更 为 371,287,000 股 , 注 册 资 本 增 至
371,287,000 元,已经中审国际会计师事务所验证并出具《验资报告》(中审国际验字
〔2012〕第 01020252 号)。

       本次股份发行后,上市公司前十大股东如下:

 序号                           股东名称                        持股数量(股)     持股比例
   1                湖南省南岭化工集团有限责任公司                   179,700,200         48.40%
   2                    湖南神斧投资管理有限公司                      86,492,900         23.30%
   3                    湖南湘投控股集团有限公司                       4,013,000          1.08%
   4                 湖南轻盐创业投资管理有限公司                      3,484,200          0.94%
   5                 湖南高新创业投资集团有限公司                      3,371,800          0.91%
   6         中国银行-华泰伯瑞积极成长混合型证券投资基金               2,519,723          0.68%
   7       津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)            2,247,900          0.61%
   8                   桂阳县民用爆破器材专营公司                      2,193,800          0.59%
   9                湖南水口山有色金属集团有限公司                     2,140,300          0.58%
  10                              彭太平                               2,081,743          0.56%

注:根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意湖南省南岭化工厂建立现代企业制
度的批复》(湘国资改组函〔2011〕9 号文件),湖南省南岭化工厂于 2011 年 6 月改制为国有独
资企业,并更名为湖南省南岭化工集团有限责任公司。




                                               74
       5、2021年,实施限制性股票激励计划,向激励对象发行股票

       2021年9月24日,上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的提案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案,同意上市公司向116名激
励对象发行8,891,200股限制性股票,授予价格为4.14元/股。前述股份发行后,上市公
司总股本变更为380,178,200股,注册资本增至380,178,200元。

       2022年4月26日,上市公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,同意授予22名激励对象1,666,062股限制
性股票,授予价格为6.03元/股;因首次授予的激励对象符赞辉因工作变动离职,不再
满足股权激励计划所规定的激励对象条件,同意回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计101,300股。截至本独立财务顾问报告签署日,前述回购注销事项尚未
实施完毕。

       2022年7月29日,上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止实
施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》,鉴于国内外宏观经济和市场环境较股权激励方案公布时已发生了较大变化,并
考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性,继续实施2021年限制性
股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果,上市公司拟终止实施前述限制
性股票激励计划,并回购注销首次授予的已授予尚未解除限售的限制性股票,对于预
留部分限制性股票不再进行授予。截至本独立财务顾问报告签署日,前述限制性股票
激励计划终止事宜已经上市公司股东大会审议通过,尚需办理相关登记手续。



三、上市公司股本结构及前十大股东情况

       截至 2022 年 6 月 30 日,上市公司总股本为 380,178,200 股,前十大股东的持股情
况如下:
                                                        持股数量
 序号                       股东名称                                     持股比例
                                                        (股)
   1              湖南省南岭化工集团有限责任公司         154,545,912         40.65%


                                          75
                                                          持股数量
 序号                       股东名称                                        持股比例
                                                          (股)
   2                湖南神斧投资管理有限公司                86,492,900          22.75%
   3                         乔中会1                         5,705,101           1.50%
             易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-
   4                                                         4,279,100           1.13%
             易方达基金-汇金资管单一资产管理计划
   5                         崔梅枝2                         3,815,900           1.00%
   6                         刘现亭                          2,663,291           0.70%
   7                  中信证券股份有限公司                   2,235,123           0.59%
   8                         谢漠良3                           991,500           0.26%
   9                         陈作祥4                           894,401           0.24%
  10               湖南瑶岗仙矿业有限责任公司                  802,600           0.21%
注 1:自然人股东乔中会持有上市公司的 5,705,101 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证
券账户持有;
注 2:自然人股东崔梅枝持有上市公司的 3,815,900 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证
券账户持有;
注 3:自然人股东谢漠良持有上市公司的 991,500 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证券
账户持有;
注 4:自然人股东陈作祥通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有上市公司股票 347,500 股,
通过普通证券账户持有上市公司股票 546,901 股,合计持有上市公司股票 894,401 股。




四、上市公司控股股东及实际控制人情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,南岭化工集团直接持有上市公司 154,545,912 股
股份,占上市公司总股本的 40.65%,为上市公司控股股东。神斧投资为南岭化工集团
的一致行动人,直接持有上市公司 86,492,900 股股份,占上市公司总股本的 22.75%。
湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上市公司 241,038,812 股股份,占
上市公司总股本的 63.40%,为上市公司的实际控制人。

       截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下图所示:




                                           76
    截至本独立财务顾问报告签署日,南岭化工集团的基本情况如下:

公司名称:           湖南省南岭化工集团有限责任公司
统一社会信用代码:   91431123188802119R
注册地址:           湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
法定代表人:         艾志国
注册资本:           12,330.00万元
企业类型:           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:           1981年01月25日
                     高氯酸钾、精细化工产品(含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改
                     性剂、膨化添加剂)、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料(含复合膜)、塑
经营范围:
                     料制品生产、销售;土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租
                     赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

    最近 36 个月内,上市公司未发生控制权变化。

    2020 年 3 月,根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团

                                          77
     有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》(湘国资产
     权〔2019〕172 号),湖南省国资委将其持有的新天地集团 100%股权无偿划转至湘科
     集团。

           上述无偿划转完成后,湘科集团成为上市公司的间接控股股东;上市公司的直接
     控股股东仍为南岭化工集团,实际控制人仍为湖南省国资委,均未发生变化。最近 36
     个月内,上市公司的控制权亦未发生其他变动情况。



     六、上市公司最近三年的重大资产重组情况

           最近三年内,上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。



     七、上市公司的主营业务发展情况

           上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售,提供工程爆破服务等业
     务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作,上市公司已经覆盖了在民爆业务领
     域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西
     北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,上市公司产品与服务主要包括
     工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系
     统集成服务。

           上市公司营业收入构成情况如下:

                                                                                            单位:万元
                    2022 年 6 月 30 日        2021 年                  2020 年度              2019 年度
      项目
                     收入       占比      收入            占比       收入      占比        收入      占比
民爆器材生产销售    68,775.70    64.18% 137,084.14         70.99% 141,056.23    70.56% 144,924.55     57.47%
爆破及工程施工      18,411.00    17.18% 33,455.65          17.33% 34,629.51     17.32% 24,106.59          9.56%
运输配送              418.33      0.39%     823.10          0.43%     823.14       0.41%    837.45        0.33%
其他主营业务收入     8,107.37     7.57% 17,876.08           9.26% 10,094.25        5.05% 10,298.28        4.08%
其他业务收入        11,442.45    10.68%   3,853.23          2.00% 13,306.22        6.66% 71,990.53    28.55%
      合计         107,154.86   100.00% 193,092.20        100.00% 199,909.35   100.00% 252,157.40    100.00%




                                                     78
        八、主要财务数据及财务指标

             根据上市公司 2022 年半年度报告、2021 年年度报告披露的 2021 年财务报表以及
        经追溯调整的 2020 年、2019 年财务数据,相关主要财务数据及财务指标情况如下:

        (一)合并资产负债表主要数据

                                                                                                单位:万元
            项目                 2022年6月30日         2021年12月31日          2020年12月31日       2019年12月31日
           总资产                      385,934.72               389,433.17           404,614.07              377,910.30
           总负债                      188,966.63               200,515.59           219,846.28              197,371.68
           净资产                      196,968.09               188,917.58           184,767.79              180,538.62
归属于上市公司股东的所有者权益         191,175.92               184,725.77           180,413.22              176,507.27



        (二)合并利润表主要数据

                                                                                                单位:万元
            项目                  2022年1-6月               2021年度              2020年度             2019年度
          营业收入                     107,154.86               193,092.20           200,164.13              252,438.20
          利润总额                       2,291.71                 5,211.81             5,219.24                7,611.40
           净利润                        2,441.38                 5,191.23             5,675.97                6,246.36
 归属于上市公司股东的净利润              2,181.90                 4,899.62             5,063.59                5,829.90



        (三)合并现金流量表主要数据

                                                                                                单位:万元
            项目                  2022年1-6月               2021年度              2020年度             2019年度
 经营活动产生的现金流量净额             -1,395.55                 9,478.52            51,379.84               27,755.22
 投资活动产生的现金流量净额              2,789.58                -9,492.45             -4,701.92              -8,699.42
 筹资活动产生的现金流量净额             -1,060.14               -22,258.51            -26,762.02             -13,270.39
  现金及现金等价物净增加额                 486.25               -22,472.29            19,757.94                5,961.70



        (四)主要财务指标

                                 2022年1-6月/               2021年度/            2020年度/            2019年度/
            项目
                                 2022年6月30日         2021年12月31日          2020年12月31日       2019年12月31日
    基本每股收益(元/股)                       0.06                    0.13                 0.14                  0.16

                                                       79
                          2022年1-6月/          2021年度/         2020年度/         2019年度/
       项目
                         2022年6月30日     2021年12月31日       2020年12月31日    2019年12月31日
      毛利率                      26.83%               31.93%            32.45%            28.23%
    资产负债率                    48.96%               51.49%            54.33%            52.23%
加权平均净资产收益率               1.17%                2.67%             2.84%             3.37%



   九、上市公司的合法合规及诚信情况

        2019 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其控股子公司受到的
   行政处罚情况如下:




                                           80
序号     被罚单位    处罚机构   处罚日期     处罚事由              处罚内容                           是否构成重大行政处罚
                                                                                    根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九条,“违反本条例
                                         爆破当日未将未使
                                                                                    规定,有下列情形之一的,由民用爆炸物品行业主管部门、公
                                         用完毕的乳化炸药
                                                                                    安机关按照职责责令限期改正,可以并处5万元以上20万元以下
                                         进行退库处理,而
                                                                                    的罚款;逾期不改正的,责令停产停业整顿;情节严重的,吊
                                         存放于次日准备爆
       重庆泽润爆破 重庆市黔江                             1)责令限期整改;        销许可证:……(四)有本条例规定的其他违反民用爆炸物品
 1.                            2019/3/20 破的4个炮孔内存放
       工程有限公司 区公安局                               2)处以50,000元罚款      储存管理规定行为的,”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范
                                         了乳化炸药,现场
                                                                                    围内给予的最低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
                                         无人值守,且安全
                                                                                    重庆市黔江区公安局治安管理支队已出具证明,确认重庆泽润
                                         员未采取措施进行
                                                                                    爆破工程有限公司已积极整改且及时缴纳罚款,该项行为属于
                                         整改
                                                                                    一般违规行为。
                                                                                    根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条,“未经批准或
                                                                                    者采取欺骗手段骗取批准,非法占用土地的,由县级以上人民
                                                                                    政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地,对违反土地
                                                                                    利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的,限期拆除在非法
                                                             1)没收在非法占用土    占用的土地上新建的建筑物和其他设施,恢复土地原状,对符
                                         非法占用国有土地
                                                             地上建设的建筑物       合土地利用总体规划的,没收在非法占用的土地上新建的建筑
       湖南神斧集团 永州市自然           71.75平方米,并在
                                                             430.5平方米;          物和其他设施,可以并处罚款;对非法占用土地单位的直接负
 2.    湘南爆破器材 资源和规划 2020/9/30 其上建设建筑面积
                                                             2)对71.75平方米非法   责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分;构成犯罪
       有限责任公司 局                   为430.5平方米的建
                                                             占地,按每平方米5元    的,依法追究刑事责任”,该项处罚属于主管部门在其裁量范围
                                         筑物
                                                             的标准处以罚款359元    内给予的较低金额的处罚,非顶格处罚,不涉及情节严重的情
                                                                                    形。
                                                                                    永州市自然资源和规划局已出具证明,确认湖南神斧集团湘南
                                                                                    爆破器材有限责任公司已积极整改且及时缴纳罚款,该项违法
                                                                                    行为不属于重大违法行为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                             1)责令公司完善相关    根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条,“违反本法规
                                         投资建设的公共租
                                                             手续;                 定,必须进行招标的项目而不招标的,将必须进行招标的项目
                                         赁房配套基础设施
                    郴州市苏仙                               2)未办理招投标手续    化整为零或者以其他任何方式规避招标的,责令限期改正,可
       郴州七三二零                      建设项目未办理招
 3.                 区住房和城 2020/3/30                     罚款74,164.86元,未    以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款;对全部
       化工有限公司                      投标手续及建筑工
                    乡建设局                                 办理建筑工程施工许     或者部分使用国有资金的项目,可以暂停项目执行或者暂停资
                                         程施工许可证,擅
                                                             可证罚款148,329.72     金拨付;对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法
                                         自开工建设
                                                             元,两项合计罚款       给予处分”;根据《建设工程质量管理条例》第五十七条,“违

                                                                     81
序号     被罚单位    处罚机构   处罚日期       处罚事由           处罚内容                           是否构成重大行政处罚
                                                            222,494.58元           反本条例规定,建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经
                                                                                   批准,擅自施工的,责令停止施工,限期改正,处工程合同价
                                                                                   款1%以上2%以下的罚款”,该项处罚属于主管部门在其裁量范
                                                                                   围内给予的较低金额的处罚,非顶格处罚,不涉及情节严重的
                                                                                   情形。
                                                                                   郴州市苏仙区住房和城乡建设局已出具证明,确认郴州七三二
                                                                                   零化工有限公司已积极整改且及时缴纳罚款,该项违法行为不
                                                                                   属于重大违法行为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                                                   根据《无证无照经营查处办法》第十四条,“明知属于无照经营
                                                                                   而为经营者提供经营场所,或者提供运输、保管、仓储等条件
                                           明知属于无照经营                        的,由工商行政管理部门责令停止违法行为,没收违法所得,
       湖南南岭民爆                        而为经营者提供场                        可以处5,000元以下的罚款”,该项处罚属于主管部门在其裁量范
                    永州市市场
 4.    工程有限公司            2020/9/7    所、或者提供运   处以4,000元罚款        围内给予的非顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
                    监督管理局
       宁远分公司                          输、保管、储存等                        永州市市场监督管理局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程有
                                           条件                                    限公司宁远分公司已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行
                                                                                   了相应的义务,纠正了违法行为并依法生产经营,该项违法行
                                                                                   为不构成情节严重的违法行为。
                                                                                   根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条,“违反本
                                                                                   法规定,特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用
                                                                                   有关特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款:……(二)
                                                                                   特种设备出现故障或者发生异常情况,未对其进行全面检查、
                                         当事人使用的92.2   1)责令立即停止使用
                    重庆市黔江                                                     消除事故隐患,继续使用的”,该项处罚 属于主管部门在其裁量
       重庆神斧锦泰                      米蒸汽压力管道超   未经检验的特种设
 5.                 区市场监督 2021/3/26                                           范围内给予的较低金额的处罚,非顶格处罚,不涉及情节严重
       化工有限公司                      过检验周期没有经   备;
                    管理局                                                         的情形。
                                         过检验             2)处以罚款150,000元
                                                                                   重庆市黔江区市场监督管理局已出具证明,确认重庆神斧锦泰
                                                                                   化工有限公司已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相
                                                                                   应的义务、纠正了违法行为并依法生产经营。该项处罚不构成
                                                                                   重大行政处罚。
       湖南岳阳南岭                      超过国家排放标准 1)责令立即改正环境      根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条:“违反本法
                    岳阳市生态
 6.    民用爆破服务            2021/3/11 排放水污染物(氨 违法行为;               规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管
                    环境局
       有限公司                          氮浓度为         2)处以罚款300,000元     部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上

                                                                     82
序号     被罚单位    处罚机构   处罚日期       处罚事由           处罚内容                         是否构成重大行政处罚
                                           58.7mg/L,标准值                      一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府
                                           为15mg/L,超标2.9                     批准,责令停业、关闭:……(二)超过水污染物排放标准或
                                           倍)                                  者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”,该项
                                                                                 处罚属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,非
                                                                                 顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
                                                                                 岳阳市生态环境局平江分局已出具证明,确认湖南岳阳南岭民
                                                                                 用爆破服务有限公司已按照《行政处罚决定书》的要求按时履
                                                                                 行了相应的义务、纠正了违法行为并依法生产经营。该项违法
                                                                                 行为不构成情节严重的违法行为,该项行政处罚不属于重大行
                                                                                 政处罚。
                                                                                 根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九条,“违反本条例
                                                                                 规定,有下列情形之一的,由民用爆炸物品行业主管部门、公
                                                                                 安机关按照职责责令限期改正,可以并处 5 万元以上 20 万元以
                                                                                 下的罚款;逾期不改正的,责令停产停业整顿;情节严重的,
                                                                                 吊销许可证:……(二)未按照规定建立出入库检查、登记制
       资兴市民用爆                      2021年1月29日炸药
                    资兴市公安                                                   度或者收存和发放民用爆炸物品,致使账物不符的”,该项处罚
 7.    破器材专营有            2021/3/12 出入库台账与实物 处以50,000元罚款
                    局                                                           属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,非顶格
       限责任公司                        不相符
                                                                                 处罚,不涉及情节严重的情形。
                                                                                 资兴市公安局已出具证明,确认资兴市民用爆破器材专营有限
                                                                                 责任公司已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的
                                                                                 义务、纠正了违法行为并依法生产经营,确认该项行为不构成
                                                                                 违法行为情节,不存在安全隐患。
                                                                                 根据《无证无照经营查处办法》第十四条,“明知属于无照经营
                                                                                 而为经营者提供经营场所,或者提供运输、保管、仓储等条件
                                           明知属于无照经营                      的,由工商行政管理部门责令停止违法行为,没收违法所得,
       湖南南岭民爆                        而为经营者提供场 1)没收违法所得      可以处5,000元以下的罚款”,该项处罚属于主管部门在其裁量范
                    永州市市场
 8.    工程有限公司            2021/2/2    所、或者提供运   81,828.2元;         围内给予的非顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
                    监督管理局
       永州分公司                          输、保管、储存等 2)处以4,000元罚款   永州市市场监督管理局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程有
                                           条件                                  限公司永州分公司已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行
                                                                                 了相应的义务,纠正了违法行为并依法生产经营,该项违法行
                                                                                 为不构成情节严重的违法行为。

                                                                    83
序号   被罚单位    处罚机构   处罚日期     处罚事由           处罚内容                         是否构成重大行政处罚
                                                                              根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条,“违反本条例
                                                                              规定,从事爆破作业的单位有下列情形之一的,由公安机关责
                                                                              令停止违法行为或者限期改正,处10万元以上50万元以下的罚
                                                                              款;逾期不改正的,责令停产停业整顿;情节严重的,吊销
                                      违反国家有关标准 1)责令停止违法行      《爆破作业单位许可证》:(一)爆破作业单位未按照其资质
    湖南南岭民爆 茶陵县公安
9.                          2021/4/1 和规范实施爆破作 为;                    等级从事爆破作业的”,该项处罚属于主管部门在其裁量范围内
    工程有限公司 局
                                      业                 2)处以450,000元罚款 给予的非顶格处罚,不涉及情节严重的情形,且已缴纳罚款并
                                                                              整改完毕。
                                                                              茶陵县公安局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程有限公司已
                                                                              积极整改且及时缴纳罚款,该项违法行为不属于重大违法行
                                                                              为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                                              根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十七条,“违反本条例
                                                                              规定,经由道路运输民用爆炸物品,有下列情形之一的,由公
                                                                              安机关责令改正,处5万元以上20万元以下的罚款:(五)未按
                                                                              照规定的路线行驶,途中经停没有专人看守或者在许可以外的
    湖南神斧集团
                 昭通市公安           未按照规定的路线 1)责令改正            地点经停的”,该项处罚属于主管部门在其裁量范围内给予的最
10. 湘南爆破器材            2021/4/30
                 局昭阳分局           运输民用爆炸物品 2)处以50,000元罚款 低金额的处罚,不涉及情节严重的情形,且已缴纳罚款并整改
    有限责任公司
                                                                              完毕。
                                                                              昭通市公安局昭阳分局已出具证明,确认湖南神斧集团湘南爆
                                                                              破器材有限责任公司已积极整改且及时缴纳罚款,该项违法行
                                                                              为不属于重大违法行为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                                              根据《贵州省安全生产条例》第五十六条,“违反本条例第二十
                                                                              条规定的,责令限期改正,可处以1万元以上5万元以下罚款;
                                                                              逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处以5万元以上10万元以
                                      未开展“双控”体系                      下罚款,对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责
    湖南南岭民爆 凯里市应急           建设,并未及时将 1)责令限期改正;      任人员处以1万元以上2万元以下罚款”,该项处罚属于主管部门
11.                         2021/5/12
    工程有限公司 管理局               风险录入黔东南州 2)处以10,000元罚款 在其裁量范围内给予的最低金额的处罚,不涉及情节严重的情
                                      “双控”信息系统                        形。
                                                                              凯里市应急管理局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程有限公
                                                                              司已积极整改且及时缴纳罚款,该项违法行为不属于重大违法
                                                                              行为,该项处罚不构成重大行政处罚。

                                                                 84
序号   被罚单位    处罚机构   处罚日期     处罚事由           处罚内容                       是否构成重大行政处罚
                                                                           根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十九条,“违反本条例
                                                                           规定,有下列情形之一的,由民用爆炸物品行业主管部门、公
                                                                           安机关按照职责责令限期改正,可以并处5万元以上20万元以下
                                                                           的罚款;逾期不改正的,责令停产停业整顿;情节严重的,吊
    醴陵市民用爆                      炸药储存库的炸药
                 醴陵市公安                                                销许可证:(三)超量储存、在非专用仓库储存或者违反储存
12. 炸物品专营有            2022/1/15 库存量超过核定最 处以50,000元罚款
                 局                                                        标准和规范储存民用爆炸物品的。”该项处罚属于主管部门在其
    限公司                            大库存量
                                                                           裁量范围内给予的最低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
                                                                           醴陵市公安局危爆大队已出具证明,确认醴陵市民用爆炸物品
                                                                           专营有限公司已积极整改且按期足额缴纳罚款,该项违法行为
                                                                           不属于重大违法行为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                                           根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条,“违反本条例
                                                                           规定,有下列情形之一的,由公安机关责令限期改正,处5万元
                                                                           以上20万元以下的罚款;逾期不改正的,责令停产停业整顿:
                                      未如实将本单位使                     (六)未按照规定建立民用爆炸物品登记制度,如实将本单位
                                      用民用爆炸物品和                     生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、
    湖南南岭民爆 永州市公安
13.                         2022/5/16 品种、数量和流向 处以200,000元罚款   数量和流向信息输入计算机系统的。”截至本独立财务顾问报告
    工程有限公司 局零陵分局
                                      信息输入计算机系                     签署日,湖南南岭民爆工程有限公司已积极整改且按期足额缴
                                      统                                   纳罚款。
                                                                           永州市公安局零陵分局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程有
                                                                           限公司已全额缴纳罚款,并按要求整改完毕,该项违法行为不
                                                                           属于重大违法行为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条,“生产经营
                                      1)未及时发现并采                    单位未采取措施消除事故隐患的,责令立即消除或者限期消
                                      取安全管理措施消                     除,处五万元以下的罚款;生产经营单位拒不执行的,责令停
                                      除事故隐患                           产停业整顿,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
                 彬州市苏仙
    湖南南岭民爆                      2)工作平台上下同                    五万元以上十万元以下的罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规
14.              区应急管理 2022/6/27                   处以49,000元罚款
    工程有限公司                      时作业,上部台阶                     定追究刑事责任。”该项处罚属于主管部门在其裁量范围内给予
                 局
                                      铲装设备未超前下                     的非顶格处罚,截至本独立财务顾问报告签署日,湖南南岭民
                                      部台阶铲装设备,                     爆工程有限公司已积极整改且按期足额缴纳罚款。
                                      超前距离小于50米                     彬州市苏仙区应急管理局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程
                                                                           有限公司已积极整改且按期足额缴纳罚款,该项违法行为不属

                                                                85
序号   被罚单位    处罚机构   处罚日期     处罚事由           处罚内容                        是否构成重大行政处罚
                                                                            于重大违法行为,该项处罚不构成重大行政处罚。
                                                                            根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条,“违反本条例
                                                                            规定,从事爆破作业的单位有下列情形之一的,由公安机关责
                                                                            令停止违法行为或者限期改正,处10万元以上50万元以下的罚
                                                                            款;逾期不改正的,责令停产停业整顿;情节严重的,吊销
                                                                            《爆破作业单位许可证》:(一)爆破作业单位未按照其资质
                                      1)不按规定将剩余                     等级从事爆破作业的;(二)营业性爆破作业单位跨省、自治
                                      的民用爆炸物品退                      区、直辖市行政区域实施爆破作业,未按照规定事先向爆破作
    湖南南岭民爆 平江县公安           回仓库存放                            业所在地的县级人民政府公安机关报告的;(三)爆破作业单
15.                         2022/7/29                   处以100,000元罚款
    工程有限公司 局                   2)临时存放民用爆                     位未按照规定建立民用爆炸物品领取登记制度、保存领取登记
                                      炸物品不安排专人                      记录的;(四)违反国家有关标准和规范实施爆破作业的。” 该
                                      管理、看护                            项处罚属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚,
                                                                            不涉及情节严重的情形。截至本独立财务顾问报告签署日,湖
                                                                            南南岭民爆工程有限公司已积极整改且按期足额缴纳罚款。
                                                                            平江县公安局已出具证明,确认湖南南岭民爆工程有限公司已
                                                                            积极整改且按期足额缴纳罚款,该项违法行为不属于重大违法
                                                                            行为,该项处罚不构成重大行政处罚。




                                                                86
    2022 年 6 月 9 日,上市公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通
知书》(湘市监反垄断调字[2022]29 号),湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄
断行为进行调查。截至本独立财务顾问报告签署日,该调查尚在进行中。上市公司
2021 年度的营业收入为 193,092.20 万元。根据反垄断法的相关规定,若上市公司被认
定为尚未实施所达成的垄断协议,可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险;若上
市公司被认定为达成并实施垄断协议的,可能将面临被责令停止违法行为,没收违法
所得,并按照上一年度销售额的一定比例(1%-10%)处以罚款等行政处罚的风险。上
述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。

    除上述情形外,最近三年内,上市公司不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形;上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。上市
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形,不存在其他重大失信行为。




                                     87
                        第三节 交易对方基本情况


    本次发行股份购买资产的交易对方为葛洲坝、攀钢矿业以及宋小露等合计 23 名自
然人股东。

一、葛洲坝

(一)基本信息

公司名称:           中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码:   914200006155710107
注册地址:           武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
主要办公地点:       湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦
法定代表人:         宋领
注册资本:           4,604,777,412元
企业类型:           其他股份有限公司(非上市)
成立时间:           1997年5月21日
                     按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
                     的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
                     工总承包、工程总承包和项目管理业务;起重设备安装工程、堤防、桥
                     梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
                     输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,
                     船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工;上述工程所需材料、
                     设备的出口;对外派遣本行业工程、生产的劳务人员;公路、铁路、水
                     务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理;分布式能源系统、储
经营范围:           能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
                     品的研发、制造、销售与服务;环保业务;生产销售和出口水泥;建筑
                     安装设备的购销和租赁;房地产开发、建设项目及工程的投资开发;房
                     屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
                     或禁止进出口的商品和技术除外),经营对销贸易和转口贸易,农林牧
                     渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及
                     电子产品的销售;煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,运输及
                     旅游服务(限分支机构持证经营);普通货运(限分公司经营)。(涉
                     及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)



(二)产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

    1、产权控制关系结构图

    截至本独立财务顾问报告签署日,葛洲坝的股权结构如下:


                                          88
    截至本独立财务顾问报告签署日,葛洲坝的控股股东为中国能建,实际控制人为
国务院国资委。

    2、主要股东基本情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,中国能建直接持有葛洲坝 57.16%的股份,并通
过其全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝 42.84%的股份。

    中国能建的基本情况如下:

公司名称:           中国能源建设股份有限公司
统一社会信用代码:   911100007178398156
注册地址:           北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
法定代表人:         宋海良
注册资本:           41,691,163,636元
企业类型:           其他股份有限公司(上市)
成立时间:           2014年12月19日
                     水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿
                     山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶
                     炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代
经营范围:
                     理、建设;工程勘察与设计;施工总承包与专业承包;工程总承包;工程
                     项目管理;工程监理;电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术
                     服务;进出口业务;电力行业发展规划研究;机械、电子设备的制造、销

                                          89
                     售、租赁;电力专有技术开发与产品销售;建筑材料的生产与销售;实业
                     投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                     的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和
                     本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



    葛洲坝集团的基本情况详见本节之“(七)、其他事项”。

    3、实际控制人基本情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,中国能建集团通过其控股子公司中国能建间接
持有葛洲坝 100%的股份,国务院国资委持有中国能建集团 90%股权,因此,国务院
国资委为葛洲坝的实际控制人。

(三)主要历史沿革

    1、公司设立及上市

    葛洲坝是经原国家经济体制改革委员会《关于同意设立葛洲坝股份有限公司的批
复》(体改生〔1997〕34号)批准,由中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司作为独
家发起人,在资产重组基础上,以社会募集方式设立的股份有限公司。

    经中国证监会证监发字〔1997〕186号文和证监发字〔1997〕188号文批准,葛洲
坝股票于1997年5月8日在上交所上网发行,1997年5月26日在上交所挂牌交易,公开发
行社会公众股19,000万股,发行后总股本为49,000万股。

    2、1998年送股及配股

    1998年4月16日,葛洲坝召开1997年年度股东大会,审议通过了《葛洲坝股份有限
公司1997年度利润分配预案》及《葛洲坝股份有限公司1998年配股预案》,同意以
1997年末总股本49,000万股为基数,向全体股东每10股送红股1股,共计4,900万股;同
时,以1997年末总股本49,000万股为基数,向葛洲坝全体股东每10股配售3股,其中向
非法人股股东配股2,700万股,向社会公众股配股5,700万股,合计配售8,400万股。前
述配售已经中国证监会证监上字〔1998〕54号文批准。前述送股及配股完成后,葛洲
坝总股本为62,300万股。

    3、2000年配股

    2000年3月27日,葛洲坝召开1999年年度股东大会,审议通过了《1999年度利润分


                                         90
配方案》,同意以1999年末总股本62,300万股为基数,向全体股东每10股配3股,其中
向国有法人股股东配售300万股,向社会公众股配售7,980万股,合计配售8,280万股。
前述配售已经中国证监会证监公司字〔2000〕91号文批准。前述配售完成后,葛洲坝
总股本为70,580万股。

    4、2006年股权分置改革

    2006年4月19日,葛洲坝的股权分置改革方案获得《关于葛洲坝股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》(国务院国资委国资产权〔2006〕445号),并经葛洲坝
2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,以葛洲坝现有流通股本34,580
万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股
本,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权,流通股股东每持有10股流通股将获
得10股的转增股份,对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股
权分置改革实施完毕后,葛洲坝总股本为105,160万股。

    5、2007年吸收合并

    2007年6月18日,葛洲坝吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
方案经葛洲坝2007年第二次临时股东大会批准,并于2007年9月12日获得中国证监会
《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的批复》
(证监公司字〔2007〕149号文)批准,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的股东
以其对中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的出资额按照合并双方确定的换股价格
和换股比例转换成葛洲坝的股份,实现中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司主业资
产整体上市。合并完成后,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持有的葛洲坝股票
注销,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的股东取得87,959.1836万股葛洲坝的股
份,葛洲坝总股本变更为166,540.9218万股。

    6、2009年配股

    2008年12月12日,葛洲坝召开2008年第三次临时股东大会决议,审议通过《关于
公司本次配股方案的议案》,同意葛洲坝以总股本166,540.9218万股为基数,向全体股
东每10股配3股,实际配售48,217.4079万股。前述配售已经中国证监会证监许可〔2009〕
1108号文批准。前述配售完成后,葛洲坝总股本为214,758.3297万股。




                                     91
       7、2010年认股权证行权

    2010 年 1 月 4 日至 1 月 10 日,葛洲坝于 2008 年 6 月发行的“葛洲 CWB1”认股权
证实施行权,共行权 17,738.9354 万股。行权完成后,葛洲坝总股本为 232,497.2651 万
股。

       8、2010年送股

    2010 年 6 月 18 日,葛洲坝召开 2009 年年度股东大会,审议通过《关于 2009 年度
利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意以总股本 232,497.2651 万股为基数,
向全体股东每 10 股派送红股 5 股,派送共计红股 116,248.6326 万股。前述送股完成后,
葛洲坝总股本为 348,745.8977 万股。

       9、2014年非公开发行股票

    2013年9月10日,葛洲坝召开2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票
议案。2014年2月11日,中国证监会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕175号),核准葛洲坝非公开发行不超过
111,800万股新股。葛洲坝于2014年3月25日完成非公开发行股票事宜,共计发行股票
111,731.8435股,前述非公开发行完成后葛洲坝总股本为460,477.7412万股。

       10、2021年退市

    2021年4月9日,葛洲坝召开2020年年度股东大会审议通过中国能建换股吸收合并
葛洲坝相关议案。2021年8月25日,中国证监会核发《关于核准中国能源建设股份有限
公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》(证监许可〔2021〕
2757号),核准中国能建换股吸收合并葛洲坝事宜。经葛洲坝申请,上交所于2021年9
月9日出具《关于中国葛洲坝集团股份有限公司股票终止上市的决定》(上海证券交易
所自律监管决定书〔2021〕384号),决定对葛洲坝股票予以终止上市,葛洲坝股票自
2021年9月13日起终止上市。

    葛洲坝股票终止上市后,换股股权登记日收市后登记在册的葛洲坝集团以外的全
体股东持有的葛洲坝股票将按照1:4.4337的比例转换为中国能建的A股股票。中国能建
作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。



                                       92
(四)主要业务发展情况

       葛洲坝是我国大型基础设施投资建设领域的重要力量,是我国水利水电建设的“全
球名片”,其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。葛洲坝立足新
发展阶段,贯彻新发展理念,融入新发展格局,在大电力、大交通、大建筑、大环保、
新基建“四大一新”领域形成了全口径工程承包专业能力,培育了较强的投融资能力、
商业模式创新能力、资源整合能力和风险防控能力,形成了工程承包与投资业务双轮
驱动、国际国内协调发展、工业制造转型升级、金融贸易行稳致远的多元化经营格局。

(五)主要财务指标

       葛洲坝2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的主要财务指标如下:

                                                                                         单位:万元
 资产负债项目         2022年6月30日      2021年12月31日        2020年12月31日      2019年12月31日
资产合计                 31,060,181.87      28,076,640.00          25,940,470.41       23,446,337.26
负债合计                 22,412,666.09      19,594,323.99          18,006,296.98       16,823,187.14
所有者权益合计            8,647,515.78          8,482,316.01        7,934,173.43        6,623,150.13
归属于母公司所
                          6,599,344.48          6,557,224.47        6,221,043.52        5,253,412.18
有者的权益合计
 收入利润项目          2022年1-6月          2021年度              2020年度            2019年度
营业收入                  5,773,080.20      13,013,499.57          11,261,117.29       10,994,569.69
利润总额                   286,903.20            768,777.74           769,221.47          878,789.02
净利润                     214,989.93            524,231.71           529,344.63          656,360.95
归属于母公司所
                           165,621.79            470,638.27           428,229.80          544,178.13
有者的净利润
注:2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。



(六)下属企业情况

       截至2022年6月30日,葛洲坝控股的主要下属企业(易普力及其下属企业除外)的
情况如下:
                         注册资本     持股比例
 序号      企业名称                                                   经营范围
                         (万元)       (%)
                                                 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;水利水电、
         中国葛洲坝
                                                 电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建
  1.     集团国际工     200,000.00       100%
                                                 筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与
         程有限公司
                                                 民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采


                                                    93
                    注册资本     持股比例
序号    企业名称                                               经营范围
                    (万元)       (%)
                                            购、施工、咨询、项目管理;与上述业务相关的技术
                                            开发、技术服务、技术咨询、技术转让;机电设备、
                                            工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁;建筑材
                                            料的开发、生产和销售;房地产开发及相关的技术服
                                            务;物业管理;实业投资及资产管理业务;货物进出
                                            口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询。(市
                                            场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                                            须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                            展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                                            制类项目的经营活动。)
                                            许可项目:建设工程施工;房屋建筑和市政基础设施
                                            项目工程总承包;地质灾害治理工程施工;施工专业
                                            作业;建设工程勘察;建设工程设计;测绘服务;爆
                                            破作业;建筑物拆除作业(爆破作业除外);建筑智
                                            能化工程施工;金属与非金属矿产资源地质勘探;矿
                                            产资源(非煤矿山)开采;水利工程质量检测;建设
                                葛洲坝
                                            工程质量检测;自来水生产与供应;特种设备安装改
                               71.96%、
       中国葛洲坝                           造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                               建信金融
 2.    集团第一工   145,607.90              可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                               资产投资
       程有限公司                           或许可证件为准)
                               有限公司
                                            一般项目:对外承包工程;园林绿化工程施工;土石
                                28.04%
                                            方工程施工;建筑用石加工;砼结构构件制造;通用
                                            设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;建
                                            筑工程机械与设备租赁;污水处理及其再生利用;非
                                            金属矿及制品销售;建筑材料销售;金属结构制造;
                                            物业管理;非居住房地产租赁(除许可业务外,可自
                                            主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                                            许可经营项目:对外承包工程;A、B、C、D级及以
                                            下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。
                                            (以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目
                                            (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可
                                            证或审批文件经营):房屋建筑工程;水利水电工
                                            程;市政公用工程;港口与航道工程;公路工程施工
                                            总承包;土石方工程专业承包;预应力工程专业承
       中国葛洲坝
                                            包;爆破与拆除工程专业承包;基础工程施工;建筑
 3.    集团第二工   100,000.00    100%
                                            装修装饰工程;钢结构工程;机电设备安装工程;铁
       程有限公司
                                            路工程;矿山工程;园林绿化工程;采掘施工;混凝
                                            土预制构件生产(仅限分支机构经营);金属结构制
                                            造(仅限分支机构经营);工程检测;商品批发与零
                                            售;物业管理;机械设备租赁及维修;水利水电技术
                                            咨询;工程勘察设计;市场管理;自有房地产经营活
                                            动;道路货物运输;停车场服务。(依法须经批准的
                                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                葛洲坝      按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建
                               72.03%、     筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道各类别工程
       中国葛洲坝
                               农银金融     的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,矿山工
 4.    集团路桥工   180,490.22
                               资产投资     程施工总承包业务,土石方工程、桥梁工程、隧道工
       程有限公司
                               有限公司     程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程专业承
                                27.97%      包;水利水电工程勘察设计业务,公路工程设计业

                                              94
                    注册资本    持股比例
序号    企业名称                                              经营范围
                    (万元)      (%)
                                           务;园林绿化工程施工;普通货物道路运输;机械制
                                           造及加工;金属结构制造与安装;工程机械修理;船
                                           舶修造;建材产品、机电产品(不含汽车)制造、销
                                           售;房屋租赁;工程质量检测。(涉及许可经营项
                                           目,应取得相关部门许可后方可经营)
                                           承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、
                                           航道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工
                                           程、公路和桥梁工程、消防安全工程、隧道工程、环
                                           保工程、房屋拆迁工程(不含爆破);工程中介服
                                           务、工程检测技术服务;工程咨询;招投标服务;金
       中国葛洲坝
                                           属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设计与施工;
 5.    集团建设工   70,000.00    100%
                                           起重设备安装工程;水泥制品制造销售、建材批发;
       程有限公司
                                           城市园林绿化、园林古建筑设计与施工;建筑工程设
                                           计、人防工程设计;房地产开发;房地产经纪与代
                                           理、房屋租赁、物业管理服务;出口及贸易。(依法
                                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动)
                                           许可项目:建设工程施工;地质灾害治理工程施工;
                                           预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产;建筑劳务分
                                           包;建设工程设计;爆破作业;建筑物拆除作业(爆
                                           破作业除外);测绘服务;建设工程质量检测;检验
                                           检测服务;水利工程质量检测;安全生产检验检测;
                                           特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;道路货
                                           物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经
                                           相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
                                           相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房屋
                                葛洲坝     建筑和市政基础设施项目工程总承包;体育场地设施
       中国葛洲坝              56.33%、    工程施工;水污染治理;对外承包工程;承接总公司
       集团三峡建              农银金融    工程建设业务;土石方工程施工;园林绿化工程施
 6.                 106,511.63
       设工程有限              资产投资    工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
       公司                    有限公司    术转让、技术推广;工程管理服务;水利相关咨询服
                                43.67%     务;工程造价咨询业务;专业设计服务;水土流失防
                                           治服务;水环境污染防治服务;土壤污染治理与修复
                                           服务;土壤环境污染防治服务;非金属矿及制品销
                                           售;建筑材料销售;木材销售;机械电气设备销售;
                                           金属材料销售;机械零件、零部件加工;化工产品销
                                           售(不含许可类化工产品);金属结构制造;普通货
                                           物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
                                           目);机械设备租赁;住房租赁;装卸搬运;专用设
                                           备制造(不含许可类专业设备制造)(除许可业务
                                           外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                                           许可项目:建设工程施工;建设工程设计;地质灾害
                                           治理工程施工;爆破作业;施工专业作业;建筑物拆
                                           除作业(爆破作业除外);建设工程质量检测;水利
       中国葛洲坝
                                           工程质量检测;建筑智能化系统设计;道路货物运输
 7.    集团市政工   70,000.00    100%
                                           (不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部
       程有限公司
                                           门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                                           门批准文件或许可证件为准)一般项目:土石方工程
                                           施工;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘

                                             95
                    注册资本     持股比例
序号    企业名称                                               经营范围
                    (万元)       (%)
                                            察、设计、监理除外);对外承包工程;园林绿化工
                                            程施工;建筑工程用机械制造;普通机械设备安装服
                                            务;机械设备租赁;建筑材料销售;砼结构构件制
                                            造;建筑用石加工;污水处理及其再生利用;非居住
                                            房地产租赁;物业管理(除许可业务外,可自主依法
                                            经营法律法规非禁止或限制的项目)
                                            (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可
                                            证或审批文件经营)水利水电机电设备安装工程、消
                                            防设施工程、防腐保温工程、市政公用工程、机电设
                                            备安装工程、电力工程、环保工程、房屋建筑工程、
                                            起重设备安装工程、水工金属结构制作与安装工程、
                                            通航设备安装工程、电力大件运输总承包;园林绿化
       中国葛洲坝
                                            工程;钢结构工程;火电设备安装工程;专业技术服
 8.    集团机电建   125,000.00    100%
                                            务业;进出口业;商品批发与零售;水利水电工程;
       设有限公司
                                            燃气供应咨询服务;石油化工工程;特种设备设计、
                                            制造、安装、改造、修理;金属制品、机械和设备修
                                            理业;道路货物运输;自有房地产经营活动;电力设
                                            备安装调试及运行维护;金属材料及焊接的无损检
                                            测;水利电力开发及运营管理。(依法须经批准的项
                                            目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内
                                            外、境内国际招标的电力工程的施工总承包、工程总
                                            承包和项目管理业务;电力工程设计行业甲级资质证
                                            书许可范围内相应的工程勘察设计、工程总承包以及
                                            项目管理和相关的技术与管理服务业务;水利水电工
                                            程、市政公用工程、机电安装工程、输变电工程、城
                                            市及道路照明工程的施工与安装;房屋建筑、矿山工
                                            程、公路交通机电工程的施工;电网工程调试业务;
                                            电力设施的安装、检修、试验;仪器仪表检测;供
                                            水、排水、供气、供热、通信、网络工程、分布式能
                                            源、污水处理、垃圾处理业务;综合能源服务(不含
                                            危险品);对新能源项目的投资、开发、建设、运
       中国葛洲坝
                                            营;冷热电三联供的投资、建设、运营;对充电站、
 9.    集团电力有   52,618.73     100%
                                            充电桩、配电网的投资、建设、运营;节能减排咨询
       限责任公司
                                            服务;节能诊断、设计、改造、检测评估;合同能源
                                            管理;供电、售电业务;能源领域技术服务;碳资源
                                            的开发和利用;电力需求侧管理项目实施和技术服
                                            务;上述业务所需材料、设备的出口;经营和代理本
                                            系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务;经营
                                            本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
                                            进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
                                            品及技术除外;电气产品、低压成套开关设备制造;
                                            金属结构件加工、制造、安装;房屋租赁;物业管
                                            理;设备租赁;游泳池经营(限持证分公司经营);
                                            园林绿化工程。(涉及许可经营项目,应取得相关部
                                            门许可后方可经营)
       葛洲坝集团                           许可项目:自来水生产与供应;天然水收集与分配;
10.    生态环保有   200,000.00    100%      水力发电;危险废物经营;建设工程设计;建设工程
       限公司                               施工;建筑劳务分包;地质灾害治理工程施工(依法

                                              96
                    注册资本    持股比例
序号    企业名称                                              经营范围
                    (万元)      (%)
                                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                           准)一般项目:水污染治理;水环境污染防治服务;
                                           污水处理及其再生利用;雨水、微咸水及矿井水的收
                                           集处理及利用;防洪除涝设施管理;水资源管理;智
                                           能水务系统开发;水利相关咨询服务;土壤污染治理
                                           与修复服务;土壤环境污染防治服务;水土流失防治
                                           服务;土地整治服务;固体废物治理;农村生活垃圾
                                           经营性服务;大气污染治理;大气环境污染防治服
                                           务;温室气体排放控制技术研发;碳减排、碳转化、
                                           碳捕捉、碳封存技术研发;生态资源监测;生态恢复
                                           及生态保护服务;自然生态系统保护管理;环保咨询
                                           服务;环境保护监测;环境应急治理服务;以自有资
                                           金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;规
                                           划设计管理;工程管理服务;工程造价咨询业务;工
                                           程和技术研究和试验发展;市政设施管理;城市绿化
                                           管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                           技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘
                                           察、设计、监理除外);基础地质勘查;地质勘查技
                                           术服务;节能管理服务;新兴能源技术研发;太阳能
                                           发电技术服务;资源再生利用技术研发;生态环境材
                                           料制造;新型膜材料制造;专用设备制造(不含许可
                                           类专业设备制造);仪器仪表制造;专用化学产品制
                                           造(不含危险化学品);环境保护专用设备销售;新
                                           型膜材料销售;仪器仪表销售;专用化学产品销售
                                           (不含危险化学品);机械设备研发(除依法须经批
                                           准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                           许可项目:建设工程勘察;建设工程设计;建设工程
                                           施工;国土空间规划编制;房屋建筑和市政基础设施
                                           项目工程总承包;地质灾害治理工程勘查;地质灾害
                                           治理工程设计;检验检测服务;水利工程质量检测;
                                           建设工程质量检测;室内环境检测;安全生产检验检
                                           测;雷电防护装置检测;职业卫生技术服务;测绘服
                                           务;认证服务;地质灾害危险性评估;安全评价业务
                                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                           经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                           证件为准)一般项目:规划设计管理;专业设计服
       中国葛洲坝
                                           务;工程管理服务;承接总公司工程建设业务;地质
11.    集团勘测设   35,232.00    100%
                                           灾害治理服务;地质勘查技术服务;工程造价咨询业
       计有限公司
                                           务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除
                                           外);公路水运工程试验检测服务;环境保护监测;
                                           生态资源监测;生态恢复及生态保护服务;气象观测
                                           服务;地理遥感信息服务;卫星遥感数据处理;卫星
                                           遥感应用系统集成;绘图、计算及测量仪器制造;海
                                           洋服务;自然遗迹保护管理;信息系统集成服务;信
                                           息系统运行维护服务;软件开发;智能水务系统开
                                           发;土地调查评估服务;不动产登记代理服务;计量
                                           技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服
                                           务;发电技术服务;住房租赁;非居住房地产租赁;

                                             97
                    注册资本     持股比例
序号    企业名称                                               经营范围
                    (万元)       (%)
                                            机械设备租赁;实验分析仪器制造;技术服务、技术
                                            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
                                            (除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
                                            限制的项目)
                                            许可项目:道路货物运输(不含危险货物);水泥生
                                            产;城市生活垃圾经营性服务;检验检测服务;水路
                                            普通货物运输;劳务派遣服务(依法须经批准的项
                                            目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                                            项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
                                 葛洲坝
                                            目:水泥制品制造;建筑材料销售;大气污染治理;
                               82.10%、
                                            污水处理及其再生利用;固体废物治理;新材料技术
                               交银金融
                                            推广服务;软件开发;信息系统集成服务;技术服
                               资产投资
       中国葛洲坝                           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                               有限公司
12.    集团水泥有   426,330.78              术推广;环保咨询服务;节能管理服务;信息咨询服
                                9.95%、
       限公司                               务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;国
                               建信金融
                                            内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学
                               资产投资
                                            品等需许可审批的项目);装卸搬运;机械设备租
                               有限公司
                                            赁;住房租赁;非居住房地产租赁;通用设备修理;
                                 7.96%
                                            非金属矿及制品销售;轻质建筑材料销售;煤炭及制
                                            品销售;电气设备销售;机械设备销售;仪器仪表销
                                            售;物业管理;货物进出口;技术进出口(除依法须
                                            经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                            动)
                                            公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建
                                            设、运营、维护、管理;客货运输业、现代物流业的
                                            投资、经营;项目代建代管、委托运营;智慧城市、
       葛洲坝集团
                                            智能交通开发及运营;交通工程技术咨询及招标代
13.    交通投资有   600,000.00    100%
                                            理;工程物资销售;高速公路沿线服务区、广告、文
       限公司
                                            旅等相关路衍产业综合开发和经营(含住宿、餐饮、
                                            车辆维修、食品销售)。(涉及许可经营项目,应取
                                            得相关部门许可后方可经营)
                                            许可项目:自来水生产与供应;天然水收集与分配;
                                            水力发电;建设工程设计;建设工程施工(依法须经
                                            批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                                            具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                                            一般项目:污水处理及其再生利用;水污染治理;水
                                            环境污染防治服务;水资源管理;防洪除涝设施管
                                            理;水利相关咨询服务;工程管理服务;市政设施管
                                            理;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;水质污染
       中国葛洲坝
                                            物监测及检测仪器仪表销售;仪器仪表制造;仪器仪
14.    集团水务运   98,135.19     100%
                                            表销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专
       营有限公司
                                            用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技
                                            术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                            广;企业管理咨询;太阳能发电技术服务;新兴能源
                                            技术研发;资源再生利用技术研发;固体废物治理;
                                            生态恢复及生态保护服务;智能水务系统开发;机械
                                            设备研发;机械设备销售;通用设备制造(不含特种
                                            设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制
                                            造);机械电气设备制造;机械电气设备销售;电气

                                              98
                     注册资本     持股比例
序号      企业名称                                              经营范围
                     (万元)       (%)
                                             设备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设
                                             备销售;生态环境材料制造;生态环境材料销售;环
                                             保咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法
                                             规非禁止或限制的项目)
                                             许可项目:危险化学品经营;食品销售;食品互联网
                                             销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                             开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
                                             许可证件为准)一般项目:进出口代理;货物进出
                                             口;技术进出口;政府采购代理服务;采购代理服
                                             务;劳务服务(不含劳务派遣);工程管理服务;金
                                             属矿石销售;金属材料销售;普通货物仓储服务(不
                                             含危险化学品等需许可审批的项目);无船承运业
                                             务;国内集装箱货物运输代理;国际货物运输代理;
                                             润滑油销售;建筑材料销售;建筑用钢筋产品销售;
        葛洲坝集团                           食品销售(仅销售预包装食品);煤炭及制品销售;
 15.    贸易发展有   100,000.00    100%      化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产
        限公司                               品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危
                                             险化学品);棉、麻销售;第一类医疗器械销售;第
                                             二类医疗器械销售;食品互联网销售(仅销售预包装
                                             食品);食用农产品批发;日用百货销售;电子产品
                                             销售;体育用品及器材批发;化妆品批发;计算机软
                                             硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;纸制品销售;
                                             汽车新车销售;汽车旧车销售;新能源汽车整车销
                                             售;橡胶制品销售;塑料制品销售;供应链管理服
                                             务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                             术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营
                                             法律法规非禁止或限制的项目)
                                             一般经营项目是:园林绿化工程施工;规划设计管
                                             理;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘
                                 葛洲坝      察、设计、监理除外);机械设备租赁;建筑材料销
                                80%、中      售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                国能源建     主开展经营活动),许可经营项目是:建设工程施
                                设集团南     工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;预应
        中能建葛洲              方建设投     力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产;路基路面养护作
        坝轨道交通              资有限公     业;建筑智能化工程施工;道路货物运输(不含危险
 16.                 100,000.00
        建设有限公              司10%、      货物);建筑用石加工;建筑砌块制造;轻质建筑材
        司                      中国能源     料制造;建筑用金属配件制造;建筑工程用机械制
                                建设集团     造;城市轨道交通设备制造;合成材料制造(不含危
                                广东火电     险化学品);砼结构构件制造;金属结构制造;普通
                                工程有限     货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
                                公司10%      目);仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部
                                             门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                                             门批准文件或许可证件为准)

(七)其他事项

       中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监会正式核
准。截至本独立财务顾问报告签署日,中国能建已完成 A 股发行上市,葛洲坝已退市,

                                               99
但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案,前述吸收合并完成后,中
国能建作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、
业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。因此,
葛洲坝完成注销后,葛洲坝持有的易普力股份或其通过本次交易取得的南岭民爆股份,
以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。若葛洲坝在本次
交易完成前注销,则葛洲坝集团将承继葛洲坝本次交易中交易对方的地位。

    葛洲坝集团的相关情况如下:

    1、基本信息

公司名称:           中国葛洲坝集团有限公司
统一社会信用代码:   91420000751025196U
注册地址:           湖北武汉市解放大道 558 号
主要办公地点:       湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦
法定代表人:         宋领
注册资本:           331,530.87万元
企业类型:           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:           2003年6月10日
                     许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;建设工程设计;建设工程
                     监理;电力设施承装、承修、承试;特种设备制造;特种设备安装改造修
                     理;货物进出口;技术进出口;食品进出口;进出口代理;离岸贸易经营
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                     项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开
                     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水利相关咨询服务;业
经营范围:           务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);特种作业
                     人员安全技术培训;机械电气设备制造;电气机械设备销售;金属结构制
                     造;金属结构销售;特种设备销售;机械设备租赁;建筑工程机械与设备
                     租赁;特种设备出租;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
                     理服务;工程管理服务;规划设计管理;国内贸易代理;供应链管理服
                     务;建筑材料销售;对外承包工程(除许可业务外,可自主依法经营法律
                     法规非禁止或限制的项目)。



    2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,中国能建为葛洲坝集团的唯一股东,持有葛洲
坝集团 100%股权。中国能建集团为中国能建的控股股东。国务院国资委持有中国能建
集团 90%股权,为葛洲坝集团的实际控制人。

    截至本独立财务顾问报告签署日,葛洲坝集团的股权结构及主要股东基本情况详

                                          100
见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、葛洲坝”之“(二)产权控制
关系集团及主要股东、实际控制人基本情况”。

    3、主要历史沿革

    (1)公司设立

    葛洲坝集团原名“中国葛洲坝集团公司”,系根据国务院《关于组建中国葛洲坝集
团公司有关问题的批复》(国函〔2003〕33号)和国家经济贸易委员会《关于印发<中
国葛洲坝集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》(国经贸电力
〔2003〕272号)由国务院在原中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司及原国家电力公
司部分企业基础上组建的国有独资企业。

    2012年,根据国务院《关于组建中国能源建设集团有限公司有关问题的批复》
(国函〔2011〕104号)和《关于印发<中国能源建设集团有限公司组建方案>和<中国
能源建设集团有限公司章程>的通知》,国务院国资委代表国务院出资设立中国能建集
团,注册资本为260亿元,首期出资为中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公
司2010年12月31日的国有权益数。所涉及单位的有关国有资产均实行无偿划转,不再
进行资产评估。其中,中国葛洲坝集团公司经审定的注册资本为150,702万元。

    (2)2012年10月增资

    中国能建集团出具《关于中国葛洲坝集团公司转增注册资本金的批复》(中能建
资财〔2012〕17号),同意中国葛洲坝集团公司以2011年末经审计确认的所有者权益
转增注册资本金100,000万元,转增后注册资本变更为250,702万元。

    (3)2013年8月增资

    根据财政部《关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算(拨款)
的通知》(财企〔2012〕390号)和中国能建集团《转发<财政部关于下达2012年中央
国有资本经营预算节能减排资金预算(拨款)的通知>的通知》(中能建厅发资财
〔2012〕287号),中国葛洲坝集团公司以中央国有资本经营预算节能减排资金675万
元增资,用于葛洲坝松滋水泥有限公司水泥窑纯低温余热发电项目,葛洲坝集团的注
册资本变更为251,377万元。




                                       101
    (4)2014年12月改制

    根据中国能建集团《关于集团公司所属112家全民所有制企业公司制改造的批复》
(中能建战投〔2012〕443号),中国葛洲坝集团公司改制为一人有限责任公司。改制
后的中国葛洲坝集团公司名称为“中国葛洲坝集团有限公司”。根据经备案的中联资产
评估集团有限公司《资产评估报告》(中联评报字〔2014〕第1253-1号),葛洲坝集
团以2013年12月31日为评估基准日的资产评估值614,653.26万元中的30亿元作为改制后
葛洲坝集团的注册资本,其余转入资本公积。

    (5)2014年12月股东变更

    国务院国资委出具《关于中国能源建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》(国资产权〔2014〕1127号),并经中国能建于2014年12月21日作出股东决定,
中国能建集团将其所持葛洲坝集团100%股权注入到中国能源建设,葛洲坝集团成为中
国能源建设的全资子公司。

    (6)2016年11月增资根据中国能源建设于2016年4月18日出具的《关于拨付中国
葛洲坝集团有限公司资金的通知》(中能建股财务〔2016〕70号)以及2016年9月19日
出具的股东决议,中国能源建设以货币资金20,770万元向葛洲坝集团增资,用于葛洲
坝集团一般用途的营运资金,葛洲坝集团的注册资本变更为320,770万元。

    (7)2019年1月增资

    2019年1月2日,中国能源建设作出股东决定,同意以货币出资方式增加葛洲坝集
团注册资本金至321,277.34万元。

    (8)2019年10月增资

    2019年5月31日,中国能源建设作出股东决定,同意以货币出资方式增加葛洲坝集
团注册资本金至331,530.87万元。

    4、主要业务发展情况

    报告期内,葛洲坝集团所属行业为工程建筑业。主要业务板块包括:工程建设、
工业制造、投资运营和综合服务等。主要经营范围为各类工程建设活动;建设工程勘
察;建设工程设计;建设工程监理;电力设施承装、承修、承试;特种设备制造等。




                                    102
       5、主要财务指标

       葛洲坝集团2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的主要财务指标如下:

                                                                                     单位:万元
 资产负债项目       2022年6月30日       2021年12月31日     2020年12月31日      2019年12月31日
资产合计               31,257,744.17       28,253,779.82       26,163,693.00       23,654,602.25
负债合计               22,778,169.13       19,939,259.77       18,366,164.52       17,148,614.80
所有者权益合计          8,479,575.04        8,314,520.04        7,797,528.47        6,505,987.44
归属于母公司所
                        1,438,352.08        1,353,500.12        1,275,151.16        1,186,601.55
有者的权益合计
 收入利润项目        2022年1-6月           2021年度           2020年度            2019年度
营业收入                5,793,796.91       13,052,813.23       11,286,655.78       11,018,730.53
利润总额                  286,787.34          743,346.96          761,916.82          868,124.59
净利润                    214,847.16          498,488.57          521,708.30          645,508.27
归属于母公司所
                           47,888.56          117,782.55          135,624.77          190,783.40
有者的净利润
注:2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。




       6、下属企业情况

       截至2022年6月30日,葛洲坝集团控股的主要下属企业(葛洲坝控股的主要下属企
业除外)的情况如下:
                        注册资本       持股比例
 序号 企业名称                                                     经营范围
                        (万元)       (%)
                                                按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国
                                                内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市
                                                政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承
                                                包、工程总承包和项目管理业务;起重设备安装工
                                                程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地
                                                质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电
                                                设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安
         中国葛洲坝                             装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施
  1.     集 团 股 份 有 460,477.7412     42.84% 工;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣本
         限公司                                 行业工程、生产的劳务人员;公路、铁路、水务、
                                                水电、城市公用设施投资、建设和运营管理;分布
                                                式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维
                                                数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制
                                                造、销售与服务;环保业务;生产销售和出口水
                                                泥;建筑安装设备的购销和租赁;房地产开发、建
                                                设项目及工程的投资开发;房屋租赁;自营和代理
                                                各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营

                                                  103
                     注册资本      持股比例
 序号 企业名称                                               经营范围
                     (万元)      (%)
                                           或禁止进出口的商品和技术除外),经营对销贸易
                                           和转口贸易,农林牧渔产品、矿产品、建材及化工
                                           产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品
                                           的销售;煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安
                                           装,运输及旅游服务(限分支机构持证经营);普
                                           通货运(限分公司经营)。(涉及许可经营项目,
                                           应取得相关部门许可后方可经营)
                                           许可项目:旅游业务;食品经营;道路货物运输
                                           (不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相
                                           关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
                                           相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:对
                                           旅游业、酒店业、餐饮业、娱乐业的投资经营管
                                           理,旅游资源的开发管理,旅游用品的开发销售,
                                           会议及展览服务,物业管理,酒店管理,餐饮企业
                                           管理,日用百货的销售,食用农产品的销售,仓储
       中国葛洲坝
                                           (除危险化学品),技术推广服务,游览景区管
  2.   集团文旅发    41,915.3547      100%
                                           理,园区管理服务,商业综合体管理服务,供应链
       展有限公司
                                           管理服务,专业保洁、清洗、消毒服务,城市绿化
                                           管理,农业园艺服务,组织文化艺术交流活动,体
                                           育竞赛组织,健身休闲活动,体育用品及器材、文
                                           具用品、办公用品、玩具的销售,以下限分支机构
                                           经营:旅游船经营管理,住宿服务,餐饮服务,养
                                           老服务,自有房屋租赁,文化艺术辅导。(除依法
                                           须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                                           活动)



二、攀钢矿业

(一)基本信息

公司名称:           攀钢集团矿业有限公司
统一社会信用代码:   915104002043596214
注册地址:           四川省攀枝花市东区瓜子坪
主要办公地点:       四川省攀枝花市东区瓜子坪
法定代表人:         高文远
注册资本:           619,848.05万元
企业类型:           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:           1994年06月28日
                     一般项目:选矿;矿物洗选加工;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开
                     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑用石加工;金属制
经营范围:           日用品制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);铁路运输辅助
                     活动;机动车修理和维护;专用设备修理;通用设备修理;电气设备修
                     理;花卉种植;树木种植经营;非居住房地产租赁;机械设备租赁;特种

                                              104
                           设备出租;仓储设备租赁服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
                           许可审批的项目);停车场服务;有色金属合金制造;有色金属合金销
                           售;有色金属压延加工;有色金属铸造;金属矿石销售;非金属矿及制品
                           销售;金属制品销售;金属材料销售;金属结构销售;化工产品销售(不
                           含许可类化工产品);建筑材料销售;仪器仪表销售;机械设备销售;汽
                           车零配件零售;五金产品批发;电力电子元器件销售;机械电气设备销
                           售;电工器材销售;再生资源销售;办公用品销售;厨具卫具及日用杂品
                           批发;日用家电零售;土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营
                           业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:矿产资源(非煤矿山)开
                           采;检验检测服务;各类工程建设活动;货物进出口;铁路机车车辆维
                           修;道路货物运输(不含危险货物);危险废物经营;危险化学品生产
                           (分支机构经营);危险化学品经营(分支机构经营);自来水生产与供
                           应(分支机构经营);供电业务(分支机构经营);金属与非金属矿产资
                           源地质勘探(分支机构经营);矿产资源勘查(分支机构经营);建设工
                           程勘察(分支机构经营);建设工程设计(分支机构经营)(依法须经批
                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                           门批准文件或许可证件为准)。



(二)产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

    1、产权控制关系结构图

    截至本独立财务顾问报告签署日,攀钢矿业的股权结构下:

               国务院                                                          国务院

                    100%                                                            100%


      中国国新控股有限责任公司        国务院国有资产监督管理委员会   中国诚通控股集团有限公司

                    17.83%                           64.35%                         17.83%




                                           鞍钢集团有限公司


                                                       100%


                                           攀钢集团有限公司


                                                       100%


                                         攀钢集团矿业有限公司




    2、主要股东基本情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,攀钢集团有限公司持有攀钢矿业 100%的股权,


                                                 105
为攀钢矿业的唯一股东。攀钢集团有限公司的基本情况如下:

公司名称:           攀钢集团有限公司
统一社会信用代码:   915104002043513393
注册地址:           攀枝花市向阳村
法定代表人:         李镇
注册资本:           500,000.00万元
企业类型:           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:           1989年10月26日
                     一般项目:企业总部管理;企业管理;企业形象策划;钢、铁冶炼;常用
                     有色金属冶炼;炼焦;钢压延加工;有色金属压延加工;技术服务、技术
                     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;
                     广告设计、代理【分支机构经营】;广告制作【分支机构经营】;广告发
                     布【分支机构经营】;住房租赁【分支机构经营】;非居住房地产租赁
                     【分支机构经营】;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)【分支
经营范围:
                     机构经营】;组织文化艺术交流活动【分支机构经营】;会议及展览服务
                     【分支机构经营】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                     经营活动)。许可项目:报纸出版【分支机构经营】;广播电视节目制作
                     经营【分支机构经营】;住宿服务【分支机构经营】;高危险性体育运动
                     (游泳)【分支机构经营】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                     可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。



    3、实际控制人基本情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,鞍钢集团持有攀钢集团有限公司 100%股权;国
务院国资委持有鞍钢集团 100%股权。因此,国务院国资委为攀钢矿业的实际控制人。

(三)主要历史沿革

    1、公司设立

    经原中华人民共和国冶金工业部于1994年下发的《关于成立“攀钢集团矿业公司”
等三个全资子公司的批复》(〔1994〕冶体文字170号)文件批准,攀枝花钢铁(集团)
公司于1994年6月14日设立全资子公司攀钢集团矿业公司。

    根据攀枝花市审计事务所第一分所于1994年6月出具的《资信(验资)证明》(全
民资字(94)第22号),攀钢集团矿业公司注册资本为57,472万元,其中固定资金
55,955万元,流动资金1,517万元,均来源于攀枝花钢铁(集团)公司划拨。

    2、2008年改制



                                          106
    2008年2月,四川省攀枝花市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》
((川工商攀字)名称预核内〔2008〕第000352号),攀钢集团矿业公司改制更名为
“攀钢集团矿业有限公司”。

    2008年3月31日,中企华以2007年9月30日为评估基准日对攀钢集团矿业公司进行
资产评估后出具了《攀钢集团矿业公司改制设立一人有限责任公司项目资产评估报告
书》(中企华评报字〔2008〕第084号)。

    2008年4月3日,攀枝花钢铁(集团)公司作出《关于攀钢集团矿业公司改制有关
问题的决定》,决定以经评估后的攀钢集团矿业公司净资产作为出资,将攀钢集团矿
业公司改制为攀钢集团矿业有限公司(一人有限责任公司)。

    2008年4月8日,中瑞岳华会计师事务所出具《攀钢集团矿业有限公司验资报告》
(中瑞岳华验字〔2008〕第2044号),截至2008年2月29日止,攀钢矿业已收到攀枝花
钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 以 净 资 产 出 资 1,476,862,553.90 元 , 其 中 认 缴 注 册 资 本 为
1,400,000,000.00元,实缴注册资本为1,400,000,000.00元;其余76,862,553.90元作为改
制后攀钢矿业的资本公积金。

       3、2008年股权转让

    2008年4月29日,攀枝花钢铁(集团)公司根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁
(集团)公司资产整合整体上市的批复》(国资改革〔2008〕364号)和攀枝花钢铁
(集团)公司《关于资产整合整体上市的补充请示》(攀钢〔2008〕66号)作出股东
决定,攀钢矿业股东由攀枝花钢铁(集团)公司变更为攀钢有限。同日,攀枝花钢铁
(集团)公司与攀钢有限签订《股权转让协议》。前述股权转让完成后,攀钢有限持
有攀钢矿业100%股权。

       4、2009年股权转让

    2009年5月5日,攀钢集团作出《关于同意攀枝花钢铁有限责任公司转让攀钢集团
矿业有限公司股权的决定》。同日,攀钢有限作出股东决定,将其持有的攀钢矿业100%
股权转让给攀枝花新钢钒股份有限公司,并与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《股权
转让协议》。前述股权转让完成后,攀枝花新钢钒股份有限公司持有攀钢矿业100%股
权。



                                           107
     5、2010年增资

     2010年5月5日,攀枝花新钢钒股份有限公司作出《攀钢集团矿业有限公司股东决
定》,决定将攀钢矿业的注册资本及实收资本从14亿元增加至26亿元,增加部分由其
以货币资金缴足。

     2010年5月10日,中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》(中瑞岳华验字〔2010〕
第104号),经审验,截至2010年5月10日,攀钢矿业已收到攀钢集团钢铁钒钛股份有
限公司1新增注册资本12亿元,出资方式为货币出资。

     6、2016年股权转让

     2016年8月18日,攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2召开董事会,审议通过了关于
重大资产出售暨关联交易方案,该方案包括将其持有的攀钢矿业100%股权转让给攀钢
集团有限公司。

     2016年8月29日,中企华以2016年3月31日为评估基准日对攀钢矿业进行评估后出
具了《资产评估报告》(中企华评报字(2016)第1253-01号)。2016年9月9日,前述
《资产评估报告》经鞍钢集团备案。本次重大资产出售交易于2016年9月9日取得鞍钢
集团的批复同意,并于2016年9月30日取得攀钢集团钒钛资源股份有限公司股东大会审
议批准。

     2016年8月18日,攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司就本次交易
签订了《重大资产出售协议》;2016年9月14日,攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀
钢集团有限公司就本次交易签订了《重大资产出售协议之补充协议》。

     2016年10月17日,攀钢集团钒钛资源股份有限公司作出股东决定,将其持有的攀
钢矿业100%股权转让给攀钢集团有限公司。

     前述重大资产出售交易完成后,攀钢集团有限公司持有攀钢矿业100%股权。

     7、2018年增资

     2018年12月20日,攀钢集团有限公司作出股东决定,将攀钢矿业的注册资本增加


1 2010年3月30日,四川省攀枝花市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》((川工商攀字)名称变核
内〔2010〕第001623号),准予攀枝花新钢钒股份有限公司的名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”。
2 2013年7月31日,四川省攀枝花市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》((川工商攀字)名称变核
内〔2013〕第000056号),准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

                                                108
至476,470.17万元,增加部分216,470.17万元以34宗土地使用权作价出资。该等土地使
用权已经中企华于2018年9月30日出具的资产评估报告(中企华评报字(2018)第
1337-02号)评估。

    8、2018年增资

    2018年12月31日,攀钢集团有限公司作出股东决定,将攀钢矿业的注册资本由
476,470.17万元增加至477,995.17万元,增加部分由攀钢集团有限公司以现金出资。

    9、2019年增资

    2019 年 6 月 22 日 , 攀 钢 矿 业 召 开 2019 年 第 一 次 股 东 会 , 决 定 将 注 册 资 本 由
477,995.17万元增加至619,848.05万元,增加部分141,852.88万元由建信金融资产投资有
限公司认缴出资70,926.44万元,鞍钢集团认缴出资70,926.44万元。攀钢集团有限公司
放弃此次增资部分的优先认缴权,增加部分均以现金出资。

    本次增资完成后,攀钢矿业的股权结构情况如下:

                股东                        认缴资本(万元)               出资比例(%)
         攀钢集团有限公司                                  477,995.17                      77.12
              鞍钢集团                                      70,926.44                      11.44
    建信金融资产投资有限公司                                70,926.44                      11.44
                合计                                       619,848.05                    100.00



    10、2021年股权转让

    2021年11月30日,攀钢矿业做出股东会决议,同意建信金融资产投资有限公司和
鞍钢集团将所持有的攀钢矿业股权转让给攀钢集团。同日,鞍钢集团、建信金融分别
与攀钢集团签署《股权转让协议》。本次股权转让后,攀钢集团有限公司持有攀钢矿
业100%股权。

(四)主要业务发展情况

    攀钢矿业的主要经营范围为钒钛磁铁矿矿石采选、销售,以及矿产品及其技术开
发、碎石、矿产品加工等,主要产品为铁精矿、钛精矿、石灰石等辅材产品。




                                             109
(五)主要财务指标

      攀钢矿业2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的主要财务指标如下:

                                                                                         单位:万元
 资产负债项目         2022年6月30日       2021年12月31日        2020年12月31日      2019年12月31日
资产合计                  1,973,020.70           1,874,674.36        1,540,694.05        1,517,056.51
负债合计                  1,120,004.43           1,124,337.46         824,672.40          857,053.76
所有者权益合计              853,016.27            750,336.90          716,021.65          660,002.75
归属于母公司所
                            853,016.27            750,336.90          716,021.65          660,002.75
有者的权益合计
 收入利润项目          2022年1-6月           2021年度              2020年度            2019年度
营业收入                    467,044.53           1,018,961.06         582,740.76          508,773.50
利润总额                    116,117.27            120,569.06           79,314.72           33,105.59
净利润                       99,428.97             57,094.13           50,671.71           30,454.62
归属于母公司所
                             99,428.97             57,094.13           50,671.71           30,454.62
有者的净利润
注:2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。



(六)下属企业情况

      截至2022年6月30日,攀钢矿业控股的主要下属企业情况如下:
                        注册资本      持股比例
序号       企业名称                                                     经营范围
                        (万元)        (%)
                                              许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;危险废物经
                                              营;道路货物运输(不含危险货物);自来水生产与
                                              供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                              可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
       攀钢集团攀枝
                                              或许可证件为准)一般项目:选矿;矿物洗选加工;
 1.    花新白马矿业        307,525       100%
                                              金属废料和碎屑加工处理;建筑用石加工;建筑材料
       有限责任公司
                                              销售;金属矿石销售;再生资源销售;技术服务、技
                                              术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                              广;通用设备修理;机械设备租赁。(除依法须经批
                                              准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                              许可项目:道路货物运输(含危险货物);道路货物
                                              运输(不含危险货物);房屋建筑和市政基础设施项
                                              目工程总承包;各类工程建设活动(依法须经批准的
       攀枝花市兴茂                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
 2.    动力设备安装         10,000       100% 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
         有限公司                             目:机动车修理和维护;工程管理服务;选矿;非金
                                              属废料和碎屑加工处理;机械电气设备制造;黑色金
                                              属铸造;机械电气设备销售;金属矿石销售;花卉绿
                                              植租借与代管理;机械零件、零部件加工;电气设备

                                                   110
                  注册资本   持股比例
序号   企业名称                                              经营范围
                  (万元)     (%)
                                        修理;通用设备修理;专用设备修理;非居住房地产
                                        租赁;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨
                                        询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                        法自主开展经营活动)。



三、23名自然人股东

   截至本独立财务顾问报告签署日,23 名自然人股东的基本情况如下:




                                          111
                           是否取得其                                                                                    与任职单 本人控制
                                         持股数    持股                                          最近三年及一期的
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 他国家或地                   身份证号码       住所    通讯地址                                位是否有 及其他关
                                         (股)    比例                                              职业和职务
                           区的居留权                                                                                    产权关系 联企业
                                                                      湖北省宜昌 湖北省宜昌
                                                           4227211975
      宋小露   无   男   中国   否                                                                      无                 否        无
                                                            0223**** 市夷陵区 市夷陵区
 1.                                     26,005,263 3.72%
                                                                          ****       ****
                                                                                          2018.01-2021.05,担任邹城              1、五莲县
                                                                                          市化工轻工有限公司执行董         否     炳辰民用
                                                                                                      事                          爆破服务
                                                                                          2021.05-至今,担任五莲县                有限公司
                                                                                          炳辰民用爆破服务有限公司         是     (持股
                                                                                                    执行董事                        80%)
                                                                                          2019.08-至今,担任日照宝               2、日照宝
                                                                                                                           是
                                                                                            峰矿山工程有限公司监事                峰矿山工
                                                                                          2022.01-至今,担任山东通                程有限公
                                                                                          达利国际贸易有限公司执行         是     司(持股
                                                                                                  董事兼总经理                      40%)
                                                                                          2021.11-至今,担任山东达               3、山东通
                                                                    山东省日照 山东省日照 邦惠科新材料有限公司执行         是     达利国际
                                                         3709021969
      于同国   无   男   中国   否                                                                                                贸易有限
                                                          0320**** 市五莲县 市五莲县
 2                                      22,537,896 3.22%                                          董事兼总经理
                                                                        ****       ****   2018.01-至今,担任五莲县                公司(持
                                                                                                                           是     股95%)
                                                                                          宝增小额贷款有限公司董事
                                                                                          2019.07-至今,担任五莲县               4、日照市
                                                                                          炳辰生态农业有限公司执行         是     丰泰爆破
                                                                                                      董事                        服务有限
                                                                                          2017.11-至今,担任日照市                公司(持
                                                                                                                           是     股99%)
                                                                                          丰泰爆破服务有限公司监事
                                                                                          2018.01-至今,担任日照龙               5、山东达
                                                                                                                           否     邦惠科新
                                                                                              达置业有限公司董事长
                                                                                                                                  材料有限
                                                                                              2015.01-至今,担任日照市            公司(持
                                                                                                                           否     股40%)
                                                                                              鼎丰典当有限责任公司董事
                                                                                                                                 6、五莲县

                                                                   112
                           是否取得其                                                                                  与任职单 本人控制
                                         持股数     持股                                       最近三年及一期的
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 他国家或地                    身份证号码     住所     通讯地址                              位是否有 及其他关
                                         (股)     比例                                           职业和职务
                           区的居留权                                                                                  产权关系 联企业
                                                                                                                                宝增小额
                                                                                                                                贷款有限
                                                                                                                                公司(持
                                                                                                                                股10%)
                                                                    湖北省宜昌 湖北省宜昌
                                                         4227211954
      陈文杰   无    男   中国   否                                                                   无                 否        无
                                                          1018**** 市西陵区 市西陵区
 3.                                     15,603,159 2.23%
                                                                        ****       ****
                                                         4227211973 湖北省宜昌 湖北省宜昌
 4.   宋小丽   无    女   中国   否     15,603,157 2.23%                                              无                 否        无
                                                          1130****    市****     市****
                                                                                           2018.01-2019.01,担任湖北
                                                                                                                         否
                                                                                           昌泰党总支书记、副总经理
                                                                     湖北省宜昌 湖北省宜昌
                                                          2101021967                       2019.02-2022.03,担任湖北
      刘秋荣   无    男   中国   否                                                                                      否        无
                                                           0521**** 市西陵区 市西陵区 昌泰党总支书记、执行董事
 5                                      9,361,894   1.34%
                                                                         ****       ****
                                                                                           2022.03-至今,湖北昌泰职
                                                                                                                         否
                                                                                                       工
                                                                                           2018.01-至今,担任湖北昌            1、宜昌市
                                                                                                                         否
                                                                                                   泰副总经理                   双泉生态
                                                                                           2007.09-至今,担任宜昌市             农业科技
                                                                                           双泉生态农业科技有限公司      是     有限公司
                                                                                               执行董事兼总经理                 (持股
                                                                                           自2008.08-至今,担任湖北               90%)
                                                                     湖北省宜昌 湖北省宜昌
                                                          4205211966                       奥浦特科技有限责任公司执            2、湖北奥
       朱晋 邓德兵   男   中国   否
                                                           0228**** 市西陵区 市西陵区 行董事兼总经理,目前该公           是
 6                                      9,361,894   1.34%
                                                                                                                                浦特科技
                                                                         ****       ****
                                                                                                 司已无实际经营                 有限责任
                                                                                                                                公司(持
                                                                                            自2007.11-至今,担任湖北
                                                                                                                                股66%)
                                                                                            楚安联盾科技有限责任公司
                                                                                                                         是    3、湖北楚
                                                                                            总经理,目前该公司已无实
                                                                                                                                安联盾科
                                                                                                     际经营
                                                                                                                                技有限责


                                                                  113
                           是否取得其                                                                                   与任职单 本人控制
                                         持股数     持股                                        最近三年及一期的
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 他国家或地                    身份证号码       住所    通讯地址                              位是否有 及其他关
                                         (股)     比例                                            职业和职务
                           区的居留权                                                                                   产权关系 联企业
                                                                                                                                   任公司
                                                                                                                                   (持股
                                                                                                                                   66%)
                                                                                           2018.01-2019.03,担任湖北
                                                                                           昌泰党总支副书记、副总经       否
                                                                                                       理
                                                                                           2019.03-2022.03,担任湖北
                                                                     湖北省宜昌 湖北省宜昌                                否
                                                          4227211968                       昌泰党总支副书记、总经理
       蒋茂    无   男   中国   否                                                                                                  无
                                                           0425**** 市夷陵区 市夷陵区 2022.03-至今,担任湖北昌
 7                                      9,361,894   1.34%
                                                                         ****       ****                                  否
                                                                                             泰党总支书记、执行董事
                                                                                           2019.03-至今,担任宜昌市
                                                                                           乐嘉民爆器材有限公司党总       否
                                                                                               支副书记、总经理
                                                                                               2018.01-2018.07,无               武汉星湾
                                                                     湖北省武汉 湖北省武汉
                                                          4205211996                       2018.07-至今,担任湖北省              传媒有限
      赵俞丞 赵朝   男   中国   否                                                                                        否
                                                           0220**** 市武昌区 市武昌区 鄂旅投置业集团有限公司销
 8                                      6,553,326   0.94%
                                                                                                                                 公司(持
                                                                         ****       ****
                                                                                                     售后台                      股70%)
                                                                                           2018.01-2019.03,担任湖北
                                                                                                                          否
                                                                                                  昌泰工会主席
                                                          4227211965 宜昌市西陵 宜昌市西陵 2019.03-2021.12,担任新疆
 9    鲁爱平   无   男   中国   否      3,120,631   0.45%                                  爆破当阳项目部副经理、工       否        无
                                                           0728****    区****     区****
                                                                                                     会主席
                                                                                             2021.12-至今,易普力职工     是
                                                                                                                                 宜昌山猫
                                                                       湖北省宜昌 湖北省宜昌                                     建设工程
                                                            4227211965                       2018.01-至今,担任宜昌山
10.    文尉    无   男   中国   否      3,120,631   0.45%                市西陵区 市西陵区                                是     有限公司
                                                             0905****                        猫建设工程有限公司董事长
                                                                           ****       ****                                       (持股
                                                                                                                                   60%)


                                                                    114
                           是否取得其                                                                                  与任职单 本人控制
                                         持股数     持股                                       最近三年及一期的
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 他国家或地                    身份证号码     住所     通讯地址                              位是否有 及其他关
                                         (股)     比例                                           职业和职务
                           区的居留权                                                                                  产权关系 联企业
                                                                                           2018.01-2022.03,担任湖北
                                                                     湖北省宜昌 湖北省宜昌                               否
                                                          4227211964                             昌泰副总经理
11 徐文银    无     男   中国   否                                                                                                 无
                                                           0228**** 市西陵区 市西陵区 2022.03-至今,湖北昌泰职
                                        3,120,631   0.45%
                                                                         ****       ****                                 否
                                                                                                       工
                                                                     湖北省宜昌 湖北省宜昌
                                                          4204001970
12. 吴春华   无     女   中国   否                                                                     无                否        无
                                                           1124**** 市西陵区 市西陵区
                                        2,808,568   0.40%
                                                                         ****       ****
                                                          4324271950 湖南省石门 湖南省石门
13. 陈家华   无     男   中国   否      2,600,526   0.37%                                        无(已退休)            否        无
                                                           1210****    县****     县****
                                                                                           2018.01-2022.06,担任湖南
                                                                                                                         否
                                                          4324271967 湖南省石门 湖南省石门       二化总工程师
14 盛弘炜    无     男   中国   否      1,300,261   0.19%                                                                          无
                                                           0710****    县****     县****   2022.06-至今,担任湖南二
                                                                                                                         否
                                                                                            化专职安全(质量)总监
                                                                     四川省成都 四川省成都
                                                          4324271964                       2018.01-2019.08,担任湖南
15. 蒋金兰   无     女   中国   否                                                                                       否        无
                                                           0729**** 市高新区 市高新区 二化顾问;2019.08,退休
                                        1,300,261   0.19%
                                                                         ****       ****
                                                          4324271958 湖南省石门 湖南省石门
16. 廖金平   无     男   中国   否      1,300,261   0.19%                                        无(已退休)            否        无
                                                           0515****    县****     县****
                                                                                           2018.01-2022.06,担任湖南
                                                                                                                         否
                                                          4324271966 湖南省石门 湖南省石门       二化副总经理
17 覃事平    无     男   中国   否      1,300,261   0.19%                                                                          无
                                                           0611****    县****     县****   2022.06-至今,湖南二化职
                                                                                                                         否
                                                                                                       工
                                                                                           2015.03-2022.04,担任易普
                                                          4324271964 重庆市渝北 重庆市万州 力万州分公司党支部书记        是
18   曾耿    曾暅   男   中国   否      1,300,261   0.19%                                                                          无
                                                           0504****    区****     区****
                                                                                           2022.04-至今,易普力职工      是
                                                                                           2018.01-2018.09,担任湖南
                                                                                                                         否
                                                          4307261968 湖南省石门 湖南省石门 二化党总支书记、副总经理
19 朱立军    无     男   中国   否      1,300,261   0.19%                                                                          无
                                                           0624****    县****     县****   2018.09-至今,担任湖南二
                                                                                                                         否
                                                                                             化党总支书记、执行董事

                                                                  115
                           是否取得其                                                                                与任职单 本人控制
                                        持股数    持股                                       最近三年及一期的
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 他国家或地                  身份证号码     住所     通讯地址                              位是否有 及其他关
                                        (股)    比例                                           职业和职务
                           区的居留权                                                                                产权关系 联企业
                                                                                         2018.01-2021.12,担任泰山
                                                                                                                       否
                                                        2304031967 山东省五莲 山东省五莲        民爆副总经理
20    刘鹏   无   男   中国    否       331,307   0.05%                                                                          无
                                                         0611****    县****     县****   2018.01-至今,担任日照龙
                                                                                                                       是
                                                                                            达置业有限公司董事
                                                                                         2018.01-2019.01,担任泰山
                                                                                                                       否
                                                                                                民爆副总经理
                                                        3707291964 山东省五莲 山东省五莲 2019.01-2021.12,担任泰山
21    吉浩   无   男   中国    否       331,307   0.05%                                                                否        无
                                                         1029****    县****     县****            民爆顾问
                                                                                         2022.01-至今,泰山民爆职
                                                                                                                       否
                                                                                                      工
                                                                                         2018.01-2019.01,担任泰山
                                                                                                                       否
                                                                                                民爆副总经理
                                                        3404031970 山东省五莲 山东省五莲 2019.01-2021.12,担任泰山
22 张顺双    无   男   中国    否       331,307   0.05%                                                                否        无
                                                         0424****    县****     县****    民爆总经理、党委副书记
                                                                                         2018.01-至今,担任日照龙
                                                                                                                       是
                                                                                            达置业有限公司董事
                                                                                         2018.01-2019.01,担任泰山
                                                                                                                       是
                                                                   四川省成都 四川省成都 民爆纪委书记、工会主席
                                                        3707291965
      李玲   无   女   中国    否                                                                                                无
                                                         0724**** 市锦江区 市锦江区
23.                                     331,307   0.05%                                  2019.02-2020.07,担任四川
                                                                       ****       ****        爆破工会副主席;         否
                                                                                                2020.07,退休




                                                                116
四、其他事项说明

(一)交易对方之间的关联关系情况

    本次交易的交易对方中,宋小丽与宋小露系姐弟关系,吴春华与赵俞丞系母子关
系。

    截至本独立财务顾问报告签署日,除前述关联关系之外,交易对方之间不存在其
它关联关系。

(二)交易对方与上市公司之间的关联关系情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关
联关系。

    本次发行股份购买资产完成后,葛洲坝将成为上市公司的控股股东,攀钢矿业将
持有上市公司5%以上股份。

(三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情况。

(四)交易对方的合法合规及诚信情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,葛洲坝及其现任主要管理人员、攀钢矿业及其
现任主要管理人员以及全部自然人交易对方,近五年内未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁,也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                     117
                          第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况
公司名称:         中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
英文名称:         China Gezhouba Group Explosive Co., Ltd
                   葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆葛洲坝
公司曾用名称:     易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北易普力化工有
                   限公司
统一社会信用代码: 91500000759269451A
注册地址:         重庆市北部新区星光五路2号
主要办公地点       重庆市北部新区星光五路2号
法定代表人:       付军
注册资本:         70,000万元
企业类型:         股份有限公司
成立时间:         1998年3月18日
                   许可项目:生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多
                   孔粒状铵油炸药;爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(一级)。(以
                   上经营范围按许可证核定期限从事经营)(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证
                   件为准)一般项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对
                   外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;普通货运(此项经营范围限分支
                   机构经营);工程爆破设计、施工的技术咨询;销售化工原材料(不含危险
经营范围:
                   化学品);爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承
                   包贰级(凭资质证书置业);房屋租赁;货物及技术进出口;机械设备、机
                   电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售;化工产品及化工机械的研制
                   开发、技术转让及技术服务;片石、石渣、砾石开采;加工、销售建筑材料
                   (不含水泥加工);普通货物水路运输;代理记账业务;安全生产领域的技
                   术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)



二、主要历史沿革

(一)公司设立至改制前主要历史沿革

    1、公司设立

    易普力系由葛洲坝股份有限公司(葛洲坝曾用名)与葛洲坝设计院于1998年3月共
同发起设立,设立时注册资本为1,000万元,其中葛洲坝以实物作价出资800万元,葛
洲坝设计院以货币资金出资200万元。


                                           118
    湖北葛洲坝审计事务所于1998年3月13日出具《验资报告》(葛社审字〔1998〕第
6号),截至1998年3月13日,易普力已收到葛洲坝股份有限公司以实物作价出资800万
元(超出认缴出资的部分计入资本公积),葛洲坝设计院现金出资200万元。

    易普力设立时,葛洲坝以非货币资产出资未履行评估程序。根据易普力聘请的中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第2431号、中联评报字[2022]第2432
号《评估报告》,上述非货币资产于评估基准日1997年9月30日的评估值为924.89万元。
据此,葛洲坝已向易普力实缴了全部出资。中国能建集团已出具说明,确认易普力设
立合法有效,不存在出资不实的情形。

    设立时易普力的股权结构如下:

               股东                  认缴资本(万元)         出资比例
葛洲坝股份有限公司                                  800.00                80.00%
葛洲坝设计院                                        200.00                20.00%
               合计                                1,000.00              100.00%



    2、2000年股权转让

    2000年7月27日,葛洲坝设计院与葛洲坝集团第二工程有限公司签署股权转让协议
书,约定葛洲坝设计院向葛洲坝集团第二工程有限公司转让易普力17.78%的股权。同
日,葛洲坝设计院与葛洲坝签署股权转让协议书,约定葛洲坝设计院向葛洲坝转让易
普力2.22%的股权。

    2000年7月30日,易普力召开股东会,同意葛洲坝集团第二工程有限公司成为易普
力新股东,且同意相关方签署股份转让协议。

    本次股权转让后,易普力的股权结构如下:

               股东                  认缴资本(万元)         出资比例
葛洲坝股份有限公司                                  822.20                82.22%
葛洲坝集团第二工程有限公司                          177.80                17.78%
               合计                                1,000.00              100.00%




                                     119
    3、2002年增资至1,500万元

    2002年6月26日,易普力召开股东会,同意葛洲坝股份有限公司与葛洲坝集团第二
工程有限公司向易普力合计投入货币资金663.26万元,其中葛洲坝股份有限公司以现
金出资545.34万元,葛洲坝集团第二工程有限公司以现金出资117.92万元。

    2002年8月2日,湖北大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鄂信验字
〔2002〕第029号),截至2002年8月2日,易普力已收到葛洲坝股份有限公司及葛洲坝
集团第二工程有限公司投入的货币资金合计为663.26万元,其中新增注册资本合计为
500万元,其余款项转入资本公积。

    本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

               股东                 认缴资本(万元)          出资比例
葛洲坝股份有限公司                                1,233.30                82.22%
葛洲坝集团第二工程有限公司                         266.70                 17.78%
               合计                               1,500.00               100.00%



    4、2003年增资至2,500万元

    2003年12月4日,易普力召开股东会,同意增加注册资本至2,500万元,其中葛洲
坝股份有限公司出资964.44万元,葛洲坝集团第二工程有限公司出资35.56万元。

    2003年12月5日,宜昌建业会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宜建会验字
〔2003〕第273号),截至2003年12月4日,易普力已收到股东葛洲坝股份有限公司及
葛洲坝集团第二工程有限公司增加投资1,000万元,其中葛洲坝股份有限公司以货币出
资800万元,资本公积转增股本164.44万元,变更后出资为2,197.74万元,出资比例为
87.52%;葛洲坝集团第二工程有限公司新增出资35.56万元,系资本公积转增股本,变
更后出资为302.26万元,出资比例为12.48%。

    2006年3月12日,易普力召开股东会,同意根据重庆恒基会计师事务所于2006年3
月11日出具的专项审计报告(重恒基审(2006)第9089号),纠正宜昌建业会计师事
务所有限公司于2003年12月5日出具的《验资报告》(宜建会验字〔2003〕第273号)
中的错误,即葛洲坝的出资由2,197.74万元更正为2,188.00万元,葛洲坝集团第二工程
有限公司的出资由302.26万元更正为312.00万元(按原出资金额计算,双方的出资比例


                                    120
分别为87.91%及12.09%,与增资后双方拟分别持股87.52%及12.48%的安排不符)。

    本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

               股东                  认缴资本(万元)          出资比例
葛洲坝股份有限公司                                 2,188.00                87.52%
葛洲坝集团第二工程有限公司                          312.00                 12.48%
               合计                                2,500.00               100.00%



    5、2006年增资至8,000万元

    2006年3月12日,易普力召开股东会,同意增加注册资本至8,000万元,其中葛洲
坝股份有限公司出资7,001.60万元,出资比例为87.52%,葛洲坝集团第二工程有限公司
出资998.40万元,出资比例为12.48%。

    2006年3月27日,重庆恒基会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重恒所验
(2003)第9023号),截至2006年3月22日,易普力收到葛洲坝股份有限公司及葛洲坝
集团第二工程有限公司增加货币出资合计5,500万元,其中葛洲坝股份有限公司以货币
出资4,813.60万元,葛洲坝集团第二工程有限公司以货币出资686.40万元。

    本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

               股东                  认缴资本(万元)          出资比例
葛洲坝股份有限公司                                 7,001.60                87.52%
葛洲坝集团第二工程有限公司                          998.40                 12.48%
               合计                                8,000.00               100.00%



(二)改制及改制后股本变化情况

    1、改制

    2007年5月19日,易普力召开创立大会暨首次股东大会,同意葛洲坝股份有限公司
及葛洲坝集团第七工程有限公司作为发起人,发起设立重庆葛洲坝易普力股份有限公
司。重庆葛洲坝易普力股份有限公司实收资本为8,700万元,其中葛洲坝股份有限公司
持有7,614.24万元,持股比例为87.52%,葛洲坝集团第七工程有限公司持有1,085.76万
元,持股比例为12.48%。


                                     121
    2007年5月21日,海南中立信资产评估有限公司出具《重庆葛洲坝易普力化工有限
公司拟变更为股份有限公司资产评估报告书》(海中力信资评报字〔2007〕第S0501
号),截至2006年12月31日,易普力经审计后账面净资产为8,723.03万元,评估价值为
10,320.90万元。本次评估未履行国资备案程序,中国能建集团已出具说明,确认其认
可易普力的设立、历次增资及股权变动情况,易普力的设立、历次增资及股权变动价
格公允,未造成国有资产流失。

    2007年5月20日,重庆恒申达会计师事务所出具《验资报告》(重恒申达会验字
〔2007〕第69号),截至2007年5月20日,易普力已收到全体发起人以净资产出资合计
8,700万元。

    本次改制完成后,易普力的股权结构如下:

               股东                       认缴资本(万元)              出资比例
葛洲坝股份有限公司                                       7,614.24                   87.52%
葛洲坝集团第七工程有限公司                               1,085.76                   12.48%
               合计                                      8,700.00                  100.00%

注:根据葛洲坝集团第二工程有限公司及葛洲坝集团第七工程有限公司分别于 2006 年 1 月 1 日做
出的股东会决议,以及中国葛洲坝集团公司于 2006 年 1 月 26 日出具的《关于对葛洲坝集团第七工
程有限公司吸收合并第二工程有限公司的批复》(中葛集团办〔2006〕12 号),葛洲坝集团第七
工程有限公司整体吸收合并葛洲坝集团第二工程有限公司,合并后承接葛洲坝集团第二工程有限
公司全部债权债务和资产,葛洲坝集团第二工程有限公司注销。



    2、2007年增资至12,000万元

    2007年8月6日,易普力召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增加
易普力公司注册资本的议案》《关于易普力公司核心员工持股方案的议案》,易普力
注册资本增加至12,000万元,增加的注册资本由湖北昌泰原10名自然人股东认缴2,000
万元,易普力核心员工72人合计认缴600万元,葛洲坝股份有限公司认缴500万元,湖
南二化原7名自然人股东合计认缴200万元。

    上述新增出资中,湖北昌泰原10名自然人股东以其持有湖北昌泰100%股权出资;
葛洲坝股份有限公司、易普力核心员工、湖南二化有限公司的自然人股东均以现金出
资。根据湖北民信资产评估有限公司于2007年3月1日出具的《湖北昌泰化工有限公司
股权转让项目资产评估报告书》(鄂信评报字〔2007〕第010号),湖北昌泰100%股
权于评估基准日2006年12月31日的评估价值为2,602.39万元。根据湖北昌泰原10名自然

                                          122
      人股东与易普力于2007年4月24日签署的《出资协议书》,各方商定湖北昌泰100%股
      权作价2,400万元。

              2007年8月13日,北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京中证
      天通北审三验字〔2007〕第1070号),截至2007年8月13日,易普力已收到股东实际出
      资3,960万元(3,300万元计入注册资本,余款计入资本公积),其中宋秀明等10名自然
      人股东以非货币股权出资2,400万元,葛洲坝股份有限公司、葛洲坝集团第二工程有限
      公司、易普力员工持股方案明确的72名核心员工以及陈家华等7名湖南二化的自然人股
      东以货币出资合计1,560万元。

              本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                            股东                       认缴资本(万元)      出资比例
      葛洲坝股份有限公司                                          8,114.24         67.62%
      葛洲坝集团第二工程有限公司                                  1,085.76          9.05%
      宋秀明等10名自然人股东(均为湖北昌泰原股东)                2,000.00         16.67%
(1) 宋秀明                                                        600.00          5.00%
(2) 陈文杰                                                        300.00          2.50%
(3) 宋小露                                                        200.00          1.67%
(4) 朱晋                                                          180.00          1.50%
(5) 刘秋荣                                                        180.00          1.50%
(6) 赵文科                                                        180.00          1.50%
(7) 蒋茂                                                          180.00          1.50%
(8) 徐文银                                                         60.00          0.50%
(9) 鲁爱平                                                         60.00          0.50%
(10) 文尉                                                          60.00          0.50%
      根据易普力员工持股方案持股的72名自然人股东                    600.00          5.00%
(1) 宋领                                                           70.00          0.58%
(2) 林松                                                            6.13          0.05%
(3) 陈军                                                            4.03          0.03%
(4) 江小波                                                          2.62          0.02%
(5) 付军                                                           70.00          0.58%
(6) 李宏兵                                                         30.00          0.25%
(7) 邓小英                                                         30.00          0.25%
(8) 王清华                                                         30.00          0.25%


                                               123
                股东         认缴资本(万元)      出资比例
(9) 蔡峰                                 30.00          0.25%
(10) 吴巧丽                               7.06          0.06%
(11) 王滔                                10.50          0.09%
(12) 冯辉                                 8.26          0.07%
(13) 李绍军                               9.00          0.08%
(14) 唐天星                               7.25          0.06%
(15) 苏华丽                               6.66          0.06%
(16) 陈亚莉                               9.41          0.08%
(17) 韩从文                               6.62          0.06%
(18) 周桂松                               9.21          0.08%
(19) 陈家均                               6.51          0.05%
(20) 邓祥才                               4.03          0.03%
(21) 余志远                               4.79          0.04%
(22) 游绍忠                               5.45          0.05%
(23) 鲁力                                 5.76          0.05%
(24) 唐书                                 4.74          0.04%
(25) 张劲松                               5.74          0.05%
(26) 况新成                               6.13          0.05%
(27) 彭送斌                               9.96          0.08%
(28) 郭亚军                               5.05          0.04%
(29) 张锐                                 5.47          0.05%
(30) 张艳                                 7.04          0.06%
(31) 李名松                               9.74          0.08%
(32) 万红彬                               8.23          0.07%
(33) 刘小钧                              10.20          0.09%
(34) 李金云                               5.51          0.05%
(35) 刘道念                               2.16          0.02%
(36) 史维升                               2.60          0.02%
(37) 胡勇军                               3.53          0.03%
(38) 侯国荣                               2.74          0.02%
(39) 肖卫                                 2.62          0.02%
(40) 张华栋                               3.37          0.03%
(41) 郭飞高                               2.90          0.02%


                       124
                          股东                       认缴资本(万元)      出资比例
(42) 陈卫兵                                                       2.62          0.02%
(43) 王树祥                                                       2.86          0.02%
(44) 王书兵                                                       3.74          0.03%
(45) 程伟华                                                       2.86          0.02%
(46) 杨洪波                                                       5.89          0.05%
(47) 屈万礼                                                       5.80          0.05%
(48) 刘航                                                         4.30          0.04%
(49) 杜志明                                                       4.13          0.03%
(50) 肖青松                                                       4.27          0.04%
(51) 余泽鹏                                                       4.56          0.04%
(52) 刘喜利                                                       4.60          0.04%
(53) 魏碧波                                                       5.70          0.05%
(54) 卢军                                                         6.11          0.05%
(55) 郑水珍                                                       3.97          0.03%
(56) 唐小平                                                       4.08          0.03%
(57) 罗非非                                                       3.96          0.03%
(58) 谭元军                                                       4.63          0.04%
(59) 刘建国                                                       2.88          0.02%
(60) 金捷                                                         3.67          0.03%
(61) 余国涛                                                       5.00          0.04%
(62) 夏汉                                                         3.90          0.03%
(63) 张晓峰                                                       3.48          0.03%
(64) 阮剑                                                         4.00          0.03%
(65) 饶辉灿                                                       4.63          0.04%
(66) 王丽萍                                                       4.81          0.04%
(67) 唐庆明                                                       2.92          0.02%
(68) 董纯高                                                       5.92          0.05%
(69) 黄继保                                                       2.46          0.02%
(70) 鲁建平                                                       3.21          0.03%
(71) 兰天一                                                       3.07          0.03%
(72) 伍启洪                                                       4.94          0.04%
      陈家华等7名自然人股东(均为湖南二化原股东)                 200.00          1.67%
(1) 陈家华                                                       50.00          0.42%


                                               125
                           股东                       认缴资本(万元)        出资比例
(2) 曾耿                                                          25.00             0.21%
(3) 廖金平                                                        25.00             0.21%
(4) 盛弘炜                                                        25.00             0.21%
(5) 朱立军                                                        25.00             0.21%
(6) 蒋金兰                                                        25.00             0.21%
(7) 覃事平                                                        25.00             0.21%
                           合计                                  12,000.00          100.00%

      注:易普力 2007 年第二次临时股东大会审议同意发起人之一葛洲坝第七工程有限公司名称变更为
      “葛洲坝集团第二工程有限公司”。



             本次股本变更系易普力在改制基础上进行增资扩股,并导致易普力国有股权比例
      发生变动;易普力未就本次增资单独履行评估程序,各股东的增资价格参照易普力于
      同期改制时经评估的每股净资产(1.186元/每股)确定为1.2元/股。中国能建集团已出
      具说明,确认其认可易普力的设立、历次增资及股权变动情况,易普力的设立、历次
      增资及股权变动价格公允,未造成国有资产流失。

             本次增资扩股及核心员工持股方案已分别于2007年2月9日及2007年4月26日经葛洲
      坝第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十二次会议决议通过。2007年6月14
      日,葛洲坝做出《对易普力公司<关于呈报〈重庆葛洲坝易普力股份有限公司核心员工
      持股方案〉的请示>的批复》(葛股批复[2007]22号),原则同意易普力呈报的《重庆
      葛洲坝易普力股份有限公司核心员工持股方案》。

             葛洲坝集团已出具说明,确认经葛洲坝批准,易普力于2007年实施了员工持股方
      案,该员工持股方案的设立符合当时的法律、法规和规范性文件要求并已履行了相关
      审批程序。

             3、2007年增资至13,000万元

             2007年10月19日,易普力召开2007年第四次临时股东大会,同意增加注册资本至
      13,000万元,新增注册资本全部由攀钢集团矿业公司以1.5512元/股的价格认缴,价款
      共计1,551.20万元,其中1,000万元计入注册资本,剩余款项计入资本公积。

             攀钢集团矿业公司以实物及现金出资,其中,货币出资8,289,504.63元,实物出资
      7,222,495.37元。根据海南中力信资产评估有限公司2007年9月24日出具的《评估报告》

                                               126
( 海 中 力 信 资 评 报 字 〔 2007 〕 第 S0908 号 ) , 该 等 实 物 出 资 资 产 的 评 估 价 值 为
7,222,495.37元。根据海南中力信资产评估有限公司于2007年9月24日出具的《资产评
估报告》(海中力信资评报字〔2007〕第S0910号),截至2007年8月31日,易普力经
评估的净资产为18,614.27万元。前述评估均未履行国资备案程序,中国能建集团已出
具说明,确认其认可易普力的设立、历次增资及股权变动情况,易普力的设立、历次
增资及股权变动价格公允,未造成国有资产流失。

     2007年10月23日,重庆君健会计师事务所出具《验资报告》(重君会所验(2007)
0105号),截至2007年10月19日,易普力已收到股东实际出资1,551.20万元,其中
1,000万元计入注册资本,剩余款项计入资本公积。

     本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                 股东                        认缴资本(万元)                  出资比例
葛洲坝                                                        8,114.24                     62.42%
葛洲坝集团第二工程有限公司                                    1,085.76                      8.35%
攀钢集团矿业公司                                              1,000.00                      7.69%
全部自然人股东                                                2,800.00                     21.54%
                 合计                                        13,000.00                    100.00%

注:2007 年,葛洲坝股份有限公司的名称变更为“中国葛洲坝集团股份有限公司”。



     4、2010年增资至20,000万元

     2010年5月26日,易普力召开2009年度股东大会,同意以易普力股本13,000万股为
基数,将2009年度可供分配利润按每10股送5.38股进行分配,送股完成后易普力股本
变更为20,000万元。

     2010年6月10日,重庆安越会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(重安会
验字(2010)第12号),截至2010年5月31日,易普力已将未分配利润7,000万元转增
股本。

     本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                 股东                        认缴资本(万元)                    出资比例
葛洲坝                                                       12,483.45                     62.42%
葛洲坝集团第二工程有限公司                                    1,670.40                      8.35%


                                              127
                 股东                     认缴资本(万元)            出资比例
攀钢矿业                                                 1,538.46                7.69%
全部自然人股东                                           4,307.69               21.54%
                 合计                                   20,000.00              100.00%

注:2008 年,攀钢集团矿业公司改制更名为“攀钢集团矿业有限公司”。



    5、2011年增资至30,000万元

    2011年4月25日,易普力召开2010年度股东大会,同意以利润转增的形式增加注册
资本至30,000万元。

    2011年5月17日,大信会计师事务有限公司出具《验资报告》(大信验字〔2011〕
第2-0018号),截至2011年5月15日,易普力已将未分配利润10,000万元转增股本。

    本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                 股东                     认缴资本(万元)          出资比例
葛洲坝                                                  18,725.17               62.42%
葛洲坝集团第二工程有限公司                               2,505.60                8.35%
攀钢矿业                                                 2,307.69                7.69%
全部自然人股东                                           6,461.54               21.54%
                 合计                                   30,000.00              100.00%



    6、2012年增资至31,058.80万元

    2012年5月4日,易普力召开2012年第二次临时股东大会,同意增加注册资本至
31,058.80万元,新增注册资本由于同国、刘鹏、张顺双等5位自然人股东以其持有的泰
山民爆合计52.77%股权出资,其中1,058.80万元作为易普力注册资本,剩余款项计入资
本公积。

    根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2011年12月5日出具《评估报告》(京
信评报字〔2011〕第0252号),泰山民爆全部股东权益于评估基准日2011年9月30日的
公允市场价值为12,881.58万元,易普力拟收购的泰山民爆52.77%股权的公允市场价值
为6,797.61万元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2011年12月16日出具的
《资产评估报告》(京信评报字〔2011〕第0254号)确定,截至2011年9月30日,易普


                                           128
力经评估的净资产为189,642.90万元。前述评估均未履行国资备案程序,中国能建集团
已出具说明,确认其认可易普力的设立、历次增资及股权变动情况,易普力的设立、
历次增资及股权变动价格公允,未造成国有资产流失。

       2012年5月10日,重庆金地安越会计师事务所出具《验资报告》(重金安会验字
〔2012〕121号),截至2012年5月8日,于同国、刘鹏、张顺双、吉浩及李玲的前述股
权出资已完成。

       本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                 股东                 认缴资本(万元)           出资比例
葛洲坝                                              18,725.17                60.29%
葛洲坝集团第二工程有限公司                           2,505.60                 8.07%
攀钢矿业                                             2,307.69                 7.43%
于同国                                               1,000.00                 3.22%
刘鹏                                                     14.70                0.05%
张顺双                                                   14.70                0.05%
吉浩                                                     14.70                0.05%
李玲                                                     14.70                0.05%
其余全部自然人股东                                   6,461.54                20.81%
                 合计                               31,058.80               100.00%



       7、2015年股权转让

       2015年,葛洲坝集团第二工程有限公司与葛洲坝签署《股权转让协议》,双方约
定以2014年12月31日经审计确认的净资产为基础,葛洲坝集团第二工程有限公司向葛
洲坝转让易普力8.07%股权。

       本次股权转让完成后,易普力的股权结构如下:

                 股东                 认缴资本(万元)           出资比例
葛洲坝                                              21,230.77                68.36%
攀钢矿业                                             2,307.69                 7.43%
全部自然人股东                                       7,520.34                24.21%
                 合计                               31,058.80               100.00%




                                       129
              8、2015年增资至49,000万元

              2015年8月21日,易普力召开2015年第一次临时股东大会,同意将未分配利润
      17,941.20万元转增注册资本,转增后易普力注册资本增至49,000万元。

              本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                       股东                   认缴资本(万元)           出资比例
      葛洲坝                                               33,494.78                 68.36%
      攀钢矿业                                              3,640.73                  7.43%
      全部自然人股东                                       11,864.48                 24.21%
                       合计                                49,000.00                100.00%



              9、2020年增资至70,000万元

              2020年9月27日,易普力召开2020年第四次股东大会,同意将未分配利润21,000万
      元转增注册资本,转增后易普力注册资本增至70,000万元。

              本次增资完成后,易普力的股权结构如下:

                       股东                   认缴资本(万元)           出资比例
      葛洲坝                                               47,849.69                 68.36%
      攀钢矿业                                              5,201.05                  7.43%
      全部自然人股东                                       16,949.26                 24.21%
(1) 邓小英                                                 156.03                   0.22%
(2) 蔡峰                                                   156.03                   0.22%
(3) 杜华善                                                     96.65                0.14%
(4) 冯辉                                                       96.65                0.14%
(5) 李名松                                                     96.65                0.14%
(6) 陈亚莉                                                     96.65                0.14%
(7) 彭送斌                                                     56.82                0.08%
(8) 周桂松                                                     56.48                0.08%
(9) 万红彬                                                     42.79                0.06%
(10) 唐天星                                                    37.69                0.05%
(11) 张艳                                                      36.64                0.05%
(12) 况新成                                                    31.91                0.05%
(13) 卢军                                                      31.78                0.05%


                                              130
                股东   认缴资本(万元)           出资比例
(14) 董纯高                             30.80              0.04%
(15) 杨洪波                             30.62              0.04%
(16) 屈万礼                             30.19              0.04%
(17) 鲁力                               29.94              0.04%
(18) 魏碧波                             29.63              0.04%
(19) 李金云                             28.65              0.04%
(20) 张锐                               28.46              0.04%
(21) 游绍忠                             28.34              0.04%
(22) 郭亚军                             26.25              0.04%
(23) 余国涛                             26.01              0.04%
(24) 伍启洪                             25.70              0.04%
(25) 唐书                               24.65              0.04%
(26) 谭元军                             24.06              0.03%
(27) 刘喜利                             23.94              0.03%
(28) 刘航                               22.34              0.03%
(29) 肖青松                             22.22              0.03%
(30) 杜志明                             21.50              0.03%
(31) 唐小平                             21.23              0.03%
(32) 邓祥才                             20.99              0.03%
(33) 阮剑                               20.83              0.03%
(34) 罗非非                             20.59              0.03%
(35) 夏汉                               20.31              0.03%
(36) 王书兵                             19.47              0.03%
(37) 金捷                               19.11              0.03%
(38) 胡勇军                             18.35              0.03%
(39) 张晓峰                             18.07              0.03%
(40) 张华栋                             17.51              0.03%
(41) 鲁建平                             16.68              0.02%
(42) 兰天一                             15.96              0.02%
(43) 唐庆明                             15.20              0.02%
(44) 郭飞高                             15.08              0.02%
(45) 刘建国                             14.96              0.02%
(46) 王树祥                             14.88              0.02%


                       131
                股东   认缴资本(万元)           出资比例
(47) 程伟华                             14.88              0.02%
(48) 侯国荣                             14.24              0.02%
(49) 肖卫                               13.60              0.02%
(50) 陈卫兵                             13.60              0.02%
(51) 史维升                             13.53              0.02%
(52) 刘道念                             11.21              0.02%
(53) 宋小露                        2,600.53                3.72%
(54) 于同国                        2,253.79                3.22%
(55) 陈文杰                        1,560.32                2.23%
(56) 宋小丽                        1,560.32                2.23%
(57) 刘秋荣                         936.19                 1.34%
(58) 朱晋                           936.19                 1.34%
(59) 蒋茂                           936.19                 1.34%
(60) 赵文科                         936.19                 1.34%
(61) 鲁爱平                         312.06                 0.45%
(62) 文尉                           312.06                 0.45%
(63) 徐文银                         312.06                 0.45%
(64) 陈家华                         260.05                 0.37%
(65) 盛弘炜                         130.03                 0.19%
(66) 蒋金兰                         130.03                 0.19%
(67) 廖金平                         130.03                 0.19%
(68) 覃事平                         130.03                 0.19%
(69) 曾耿                           130.03                 0.19%
(70) 朱立军                         130.03                 0.19%
(71) 刘鹏                               33.13              0.05%
(72) 吉浩                               33.13              0.05%
(73) 张顺双                             33.13              0.05%
(74) 李玲                               33.13              0.05%
(75) 吴巧丽                             36.71              0.05%
(76) 陈家均                             33.87              0.05%
(77) 王丽萍                             25.02              0.04%
(78) 余志远                             24.90              0.04%
(79) 饶辉灿                             24.10              0.03%


                       132
                       股东                  认缴资本(万元)           出资比例
(80) 余泽鹏                                                   23.74                0.03%
(81) 郑水珍                                                   20.67                0.03%
(82) 付军                                                 364.07                   0.52%
(83) 李宏兵                                               156.03                   0.22%
(84) 刘爱东                                                   96.65                0.14%
(85) 刘小钧                                                   96.65                0.14%
(86) 李绍军                                                   46.81                0.07%
(87) 苏华丽                                                   34.66                0.05%
(88) 韩从文                                                   34.43                0.05%
(89) 李向东                                                   31.91                0.05%
(90) 张劲松                                                   29.88                0.04%
(91) 王清华                                               156.03                   0.22%
(92) 王滔                                                     68.13                0.10%
                       合计                               70,000.00                100.00%



      (三)自然人股东股份变动

              自易普力改制后至今,除上述股本变动及机构股东间的股权转让之外,其自然人
      股东发生股份变动的具体情况如下:

              1、股份回购及转让

              2007年8月,自然人黄继保根据核心员工持股方案持有易普力24,624股股份。由于
      黄继保主动向易普力提出辞职,易普力于2008年10月向葛洲坝提交《关于向核心员工
      转让股份的请示》,易普力拟收购黄继保持有的易普力24,624股股份,并将该等股份
      转让给刘爱东。葛洲坝于2008年11月5日出具《关于原则同意易普力公司向核心员工转
      让股份的批复》(中葛股人资[2008]58号),且易普力召开股东大会审议通过了前述
      股份收购及转让事宜。

              2、核心员工股份转让

              根据相关股权转让协议、重庆股份转让中心有限责任公司出具的《历史股权交割
      明细》,自易普力改制后至今,易普力核心员工发生股份转让的情况如下:



                                              133
                                    转让数量
序号 转让时间     转让方   受让方                                备注
                                    (股)
 1.     2011.5     陈军    刘爱东      12,038 陈军为根据员工持股方案持股的核心员工,
 2.     2011.5     陈军    杜华善      49,920 转让后退出
 3.     2014.9     宋领    刘爱东     353,966
 4.     2014.9     宋领    杜华善     353,967
 5.     2014.9     宋领     冯辉      238,279
                                                宋领为根据员工持股方案持股的核心员工,
 6.     2014.9     宋领    李名松     204,029
                                                转让后退出
 7.     2014.9     宋领    刘小钧     193,462
 8.     2014.9     宋领    陈亚莉     211,681
 9.     2014.9     宋领     王滔       60,000
                                                林松为根据员工持股方案持股的核心员工,
10.     2015.4     林松    李向东     141,573
                                                转让后退出
11.     2017.12   江小波   彭送斌      35,000 江小波为根据员工持股方案持股的核心员
12.     2017.12   江小波   周桂松      60,233 工,转让后退出



      3、其他自然人股份转让

      自易普力改制后至今,易普力其他自然人股东发生股份转让的情况如下:
                                    转让数量
序号 转让时间     转让方   受让方                                备注
                                    (股)
 1.     2014.10   宋秀明   宋小露    6,923,077 宋秀明原为湖北昌泰股东,2007年以所持有
                                               湖北昌泰股权对易普力出资并成为易普力股
 2.     2014.10   宋秀明   宋小丽    6,923,076 东,其于2014年将所持股份分别转让给女儿
                                               宋小丽和儿子宋小露
                                               赵文科与赵俞丞系父子关系,该等股份变动
 3.     2021.5    赵文科   赵俞丞    4,680,947
                                               系因赵俞丞继承赵文科所持股份所致
                                               吴春华与赵俞丞系母子关系,该等股份变动
 4.     2021.5    吴春华   赵俞丞    1,872,379
                                               系吴春华向赵俞丞赠与股份所致
                                               2007 年 8 月,陈家华与覃事云签署《股份转
                                               让协议》,陈家华将其拟认购的易普力 25 万
                                               股股份按 1.2 元/股的价格转让给覃事云;覃
                                               事云享有该等股份对应的收益及风险,陈家
                                               华作为该等股份的名义股东。经易普力历次
                                               股本变动,截至代持终止前,陈家华代覃事
 5.     2022.7    覃事云   陈家华    1,300,263
                                               云持有的易普力股份共计为 1,300,263 股。
                                               2022 年 7 月,双方签署《股份转让协议》,
                                               覃事云将 1,300,263 股易普力股份按 1,018 万
                                               元的价格转让给陈家华,转让完成后覃事云
                                               不再对易普力股份享有任何权益,双方之间
                                               的代持关系终止。




                                         134
    (1)2014年股份转让

    宋小露、宋小丽系易普力原自然人股东宋秀明的儿子及女儿。2014年10月15日,
宋秀明与宋小丽、宋小露签署股权转让协议,宋秀明将其持有的6,923,077股易普力股
份转让给宋小露,并将其持有的6,923,076股易普力股份转让给宋小丽,宋小露、宋小
丽同意受让上述股份。前述股份变动已于2014年10月15日在重庆股权转让中心有限责
任公司完成变更登记。

    (2)2021年股份继承及赠与

    赵俞丞、吴春华系易普力原自然人股东赵文科的继承人,其中赵俞丞为赵文科的
儿子,吴春华为赵文科的配偶。赵文科去世后,赵俞丞申请继承权公证,湖北省宜昌
市三峡公证处出具《公证书》((2021)鄂宜昌三峡证字第2387号),确认截至2021
年4月21日,赵文科持有易普力的股份数量为9,361,894股,为赵文科与吴春华婚后所得,
系夫妻共同财产,其中4,680,947股为吴春华所有,4,680,947股为赵文科遗产。鉴于吴
春华放弃对赵文科遗产的继承权,赵文科遗产由赵俞丞一人继承。前述继承导致的股
权变动已于2021年5月11日在重庆股权转让中心有限责任公司完成变更登记。

    此外,根据重庆股份转让中心有限责任公司于2022年11月1日出具的中国葛洲坝集
团易普力股份有限公司历史股权交割明细,吴春华赠予赵俞丞1,872,379股,并于2021
年5月11日在重庆股权转让中心有限责任公司完成变更登记。

    (3)2022年股份转让

    2007年8月,陈家华与覃事云签署《股权转让协议》(以下简称“代持协议”),陈
家华将其拟认购的易普力25万股股份按1.2元/股的价格转让覃事云;覃事云享有该等股
份对应的收益及风险,陈家华作为该等股份的名义股东。经易普力后续多次股本变动,
截至代持终止前,陈家华代覃事云持有的易普力股份合计为1,300,263股。

    2022年7月,双方签署《股份转让协议》等文件,覃事云将1,300,263股易普力股份
(以下简称“标的股份”)按1,018万元的价格转让给陈家华。

    根据2022年7月签署的《股份转让协议》,双方同意,双方之间的代持安排于该协
议生效之日同时终止,陈家华不再代覃事云持有任何标的股份。双方同时确认并承诺,
覃事云对陈家华持有标的股份期间易普力所做出的历次股东大会决议不持任何异议,
陈家华基于标的股份所取得的分红等权益均依照代持协议支付给了覃事云;双方对于

                                      135
代持协议生效期间的履行情况以及标的股份及其相关权益没有任何争议或纠纷,任何
一方不会就与代持协议相关之事项向另一方提出任何主张或请求。覃事云进一步确认
及承诺,其充分理解并知悉陈家华在本次交易完成后所持有的上市公司股份可能产生
增值,并自愿终止代持协议、自愿将标的股份转让给陈家华,不会对标的股份的权益
和权利及与标的股份之事项向陈家华、易普力以及上市公司提出任何主张或请求。

    陈家华及覃事云亦分别出具声明函,截至本独立财务顾问报告签署日,陈家华与
覃事云之间,及其与易普力其他股东均不存在任何直接或间接的投资关系、股份代持
关系或其他特殊利益关系;未来亦不会与上述人员达成有关易普力股份权属及其相关
权益的书面或口头的代持约定或其他类似安排。

    就上述易普力收购辞职员工所持易普力股份后授予在职员工以及易普力核心员工
转让股份的情形,葛洲坝集团已出具说明,确认其认可该等股份变动和相关员工因此
持有易普力股份的合理性,易普力相关股权权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,其亦
不要求进行调整。中国能建集团已出具说明,确认其认可易普力的设立、历次增资及
股权变动情况,易普力的设立、历次增资及股权变动价格公允,未造成国有资产流失。



三、股权结构及控制关系情况

(一)股权控制关系

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的股权控制关系如下图所示:




                                    136
(二)控股股东及实际控制人

    截至本独立财务顾问报告签署日,葛洲坝持有易普力 68.36%股份,为易普力的控
股股东;国务院国资委为易普力的实际控制人。葛洲坝的具体情况详见本独立财务顾
问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、葛洲坝”。

(三)持有标的公司 5%以上股权的主要股东

    截至本独立财务顾问报告签署日,攀钢矿业持有易普力 7.43%股份,为易普力的
主要股东。攀钢矿业的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”
之“二、攀钢矿业”。



四、子公司及分支机构情况

(一)易普力分支机构情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的分支机构共有 8 家,基本情况如下:




                                        137
序              统一社会
   分支机构名称          负责人 成立时间 营业场所                      经营范围
号              信用代码
                                                             许可项目:生产乳化炸药(胶状 )
                                                             (按许可证核定事项和期限从事 经
                                                             营)。(依法须经批准的项目,经相
                                                             关部门批准后方可开展经营活动,具
    中国葛洲坝集                                 重庆市万
                      91500101                               体经营项目以相关部门批准文件或许
    团易普力股份                      2005 年 12 州 区 天 城
1                     78420366 付仕平                        可证件为准) 一般项目:为所隶属企
    有 限 公 司 万 州 54              月30日     镇王家沟
                                                             业法人承接其建筑资质范围内的 业
    分公司                                       街75号
                                                             务。(须经审批的经营项目,取得审
                                                             批后方可从事经营)(除依法须经批
                                                             准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                                             展经营活动)
                                                 内蒙古自
                                                 治 区 呼 伦 许可经营项目:生产乳化炸药( 胶
    中国葛洲坝集
                      91150727                   贝 尔 市 新 状)。一般经营项目:销售化工原材
    团易普力股份                      2008年7月
2                     67691557 朱海波            巴 尔 虎 右 料(不含化学危险品);工程爆破设
    有 限 公 司 呼 伦 7B              8日
                                                 旗 乌 努 格 计、施工的技术咨询;现场混装炸药
    贝尔分公司
                                                 吐 山 铜 钼 车跨省服务
                                                 矿区
    中国葛洲坝集
                      91540127                   墨 竹 工 卡 分公司经营范围为公司承揽业务(依
    团易普力股份                      2014 年 12
3                     32135816 张滕              县 甲 玛 乡 法需经批准的项目,经相关部门批准
    有 限 公 司 墨 竹 9B              月11日
                                                 孜孜容村 后方可开展经营活动。)
    工卡分公司
                                                             土石方工程、矿山工程施工总承包贰
                                                 青 海 省 格 级(凭资质证书经营)。片石、 石
    中国葛洲坝集                                 尔 木 市 八 渣、砾石开采(凭许可证经营)、加
                      91632801
    团易普力股份                      2018年3月 一 中 路 50 工及销售。爆破作业设计施工、安全
4                     MA758LK 马坦
    有 限 公 司 格 尔 P7U             28日       号 1号楼 2 评估、安全监理(一级)。普通 货
    木分公司                                     单 元 273 运。工程爆破设计、施工的技术 咨
                                                 号          询。(涉及许可经营项目,应取得相
                                                             关部门许可后方可经营)
    中国葛洲坝集
                      91411081                   禹 州 市 浅 为公司经营提供服务。(涉及许可经
    团易普力股份                      2018年4月
5                     MA452X 戴高峰              井 镇 马 沟 营项目,应取得相关部门许可后方可
    有 限 公 司 禹 州 YE0U            9日
                                                 村          经营)
    分公司
                                                             许可项目:民用爆炸物品生产(依法
                                                             须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                 四 川 省 彭 方可开展经营活动,具体经营项目以
    中国葛洲坝集                                 州 市 小 鱼 相关部门批准文件或许可证件为准)
                      91510182
    团易普力股份                      2018年9月 洞 镇 中 坝 一般项目:承接总公司工程建设 业
6                     MA68DK 孙绍飞
    有 限 公 司 彭 州 7M5Y            25日       村 1 组 37 务;化工产品销售(不含许可类化工
    分公司                                       号 11 栋 1 产品);技术服务、技术开发、技术
                                                 层          咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                                             广(除依法须经批准的项目外,凭营
                                                             业执照依法自主开展经营活动)
    中国葛洲坝集                                 重 庆 市 丰 许可项目:生产乳化粒状铵油炸 药
                      91500230
    团易普力股份                      2012年3月 都 县 湛 普 (在相关许可证核定事项和期限内从
7                     59229180 刘文华
    有 限 公 司 丰 都 8X              22日       镇 世 坪 村 事经营);(依法须经批准的项目,
    项目部                                       四社        经相关部门批准后方可开展经营 活


                                             138
序              统一社会
   分支机构名称          负责人 成立时间 营业场所                  经营范围
号              信用代码
                                                         动,具体经营项目以相关部门批准文
                                                         件或许可证件为准)
                                                         一般项目:为所隶属企业法人承接其
                                                         建筑资质范围内的业务;工程爆破设
                                                         计、施工技术咨询;销售化工原 料
                                                         (不含化学危险品);房屋租赁;货
                                                         物及技术进出口。(法律、法规禁止
                                                         的不得经营,法律、法规限制的取得
                                                         许可或资质后经营)(除依法须经批
                                                         准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                                         展经营活动)
   中国葛洲坝集                                          爆破工程施工、现场混装乳化粒状铵
                     91140603                   朔州平鲁
   团易普力股份                      2009 年 12          油炸药车服务(依法须经批准的 项
 8                   69910127 王国庆            区榆岭乡
   有 限 公 司 平 朔 7M              月7日               目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                薛家港村
   项目部                                                活动)

(二)易普力参股公司情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力下属的一级参股企业为重庆广联民爆器
材有限公司、葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司和葛洲坝易普力呼伦贝尔民爆有限公司。
其中,易普力直接持有重庆广联民爆器材有限公司7.1%股权,并通过控股子公司重庆
力能间接持有重庆广联民爆器材有限公司14.2%股权;易普力持有葛洲坝瓦赫诺贝尔爆
破有限公司33.35%股权;易普力持有葛洲坝易普力呼伦贝尔民爆有限公司40%的股权。

    上述参股公司的基本情况如下表所示:
         统一社会 注册资本/
  公司   信用代码/  投资    成立
                                      注册地址                  经营范围
  名称   商业登记   总额    时间
           证号码 (万元)
                                                   许可项目:销售:工业炸药、工业雷管、工
                                                   业索类(按许可证核定的期限及事项从事经
                                                   营;公司住所内不得存放危险物品)(依法
                                                   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                   展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                                                   文件或许可证件为准)。 一般经营项目:
                                      重庆市江北区 销售:化工产品、建筑材料(以上经营范围
重庆广联 915001057
                              2004 年 江北城西大街 不含危险化学品)、非标设备、矿产品(国
民爆器材 56232071    6,000.00
                              1月6日 27号7层1至6 家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀
有限公司 N
                                      号           贵金属)、机械设备、文化用品;房屋租赁
                                                   (不含住宿服务);建筑工程机械、建筑工
                                                   程设备租赁;市场调查(国家有专项规定的
                                                   除外);经济信息咨询、商品信息咨询服
                                                   务;仓储服务(不含危险化学品)(除依法
                                                   须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                                   展经营活动)


                                          139
           统一社会 注册资本/
  公司     信用代码/  投资    成立
                                                           注册地址                               经营范围
  名称     商业登记   总额    时间
             证号码 (万元)
葛洲坝瓦
                                        2018 年
赫诺贝尔                                        巴基斯坦伊斯 民爆物品销售、钻孔爆破施工、爆破设计及
         0117190               1,356.34 4 月 27
爆破有限                                        兰堡         工程咨询服务等
                                        日
公司
                                                内蒙古自治区
葛洲坝易                                        呼伦贝尔市新
         91150727
普力呼伦                                2022 年 巴尔虎右旗乌 民用爆炸物品生产;化工产品销售(不含许
         MA7L29N               6,941.25
贝尔民爆 HX2                            4月8日 努格土山铜钼 可类化工产品);工程管理服务
有限公司                                        矿区(生产区
                                                东侧)



(三)易普力下属控股子公司情况

        截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的控股子公司共有19家,易普力的持股
情况如下:

                                                  中国葛洲坝集团易普力股份有限公司


  70%         100%                   100%                  100%       100%          79%          51%     90%     100%     100%


                                                                                           葛
葛         葛                  葛                       葛          葛            葛       洲          葛      葛       晟
洲民       洲                  洲                       洲          洲            洲化     坝          洲      洲矿     和
坝爆       坝工                坝民                     坝工        坝民          坝工     易          坝矿    坝业     通
易股       易程                易爆                     易程        易爆          易有     普有        易业    易服     达有
普份       普有                普有                     普有        普有          普限     力限        普服    普务     国限
力有       力限                力限                     力限        力限          力责     (公        力务    力有     际公
重限       四公                湖公                     新公        湖公          广任     湖司        利公    纳限     (司
庆公       川司                南司                     疆司        北司          西公     南          比司    米公     香
力司       爆                  二                       爆          昌            威司     )          里      比司     港
能         破                  化                       破          泰            奇       科          亚      亚       )
                                                                                           技

   51%        67%      51%     51%      51%      100%      67.01%          100%             100%

重         葛        慈              桃       常        乌
                             澧                                       柳                  柳
庆         洲        利              江       德        鲁
   爆                        县                                       州经                州
市         坝        县              县       市        木
   破                        二                            专         威营                威
黔         易        二              二       昌        齐
   器         有        有   化责                责        卖         宇有                宇责
江         普        化              化       泰        市
   材         限        限   民任       公       任        有         民限                爆任
区         力        民              民       民        民
   有         公        公   爆公       司       公        限         用责                破公
兰         峨        爆              爆       爆        用
   限         司        司   器司                司        公         爆任                工司
溪         眉        器              器       器        爆
   公                        材                            司         炸公                程
河         山        材              材       材        破
   司                        有                                       物司                有
民         民        专              有       有        器
                             限                                       品                  限
用         爆        营              限       限        材




        1、境内控股子公司

        截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的境内控股子公司的基本情况如下表所

                                                                    140
 示:
                统一社会 注册资本    成立
序号 公司名称                                注册地址                 经营范围
                信用代码 (万元)    时间
                                                          许可项目:生产:乳化炸药(胶状);销
                                                          售:工业炸药、工业雷管、工业索类火工
                                                          品、特种爆破器材、其他爆炸器材、原材
                                                          料;普通货运、危险货物运输(第1类第1
                                                          项)、危险货物运输(第3类)、危险货
                                                          物运输(第5类第1项)、危险货物运输
                                                          (第2类第3项)、爆破设计施工、安全监
                                               重庆市垫江
                                                          理三级、从事建筑相关业务(依法须经批
                915002312            1986 年 8 县桂溪街道
 1   重庆力能               1,500.00                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                08653246J            月30日 人 民 东 路
                                                          营活动,具体经营项目以相关部门批准文
                                               327-329号
                                                          件或许可证件为准)一般项目:销售化工
                                                          原料(不含危险化学品);自有门市出
                                                          租;非金属矿山开采:砂石骨料生产、销
                                                          售业务,汽车新车销售,汽车零配件零
                                                          售,通用设备修理,专用设备修理(除依
                                                          法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                                          主开展经营活动)
                                                          民用爆破器材销售(按许可证核定的范围
                                               重庆市黔江
                                                          及期限从事经营)。矿山机具销售、出
                                               区城东办事
             915001142                                    租;物业管理(凭资质证书执业);房屋
                                     2003 年 7 处新华大道
1-1 黔江民爆 14052084         500.00                      出租;仓库出租;商品信息咨询服务。
                                     月1日     中段(中央
             Y                                            (上述范围法律法规禁止经营的不得经
                                               大街)A幢
                                                          营,法律法规规定应经审批未获审批前不
                                               13号
                                                          得经营)
                                                          许可项目:民用爆炸物品生产;民用爆炸
                                                          物品销售;爆破作业;建设工程施工;建
                                                          设工程设计;建设工程监理;安全评价业
                                                          务;道路货物运输(不含危险货物);道
                                                          路危险货物运输(依法须经批准的项目,
                                                          经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                                                          体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                               湖南省常德
                                                          件为准)一般项目:建筑用石加工;建筑
              914307267              1998 年 市石门县楚
                                                          材料销售;塑料制品制造;塑料制品销
 2   湖南二化 0736932X      3,862.95 10 月 22 江街道荷花
              K                                           售;纸制品制造;纸制品销售;化工产品
                                     日        社区白云路
                                                          生产(不含许可类化工产品);化工产品
                                               141号
                                                          销售(不含许可类化工产品);机械零
                                                          件、零部件销售;技术服务、技术开发、
                                                          技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                                          广;技术进出口;货物进出口;住房租
                                                          赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准
                                                          的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                                                          活动)。
                                               慈利县零阳 工业炸药、工业雷管、工业索类火工品销
             914308217
                                     2007 年 1 镇环城南路 售,民爆器材产品配送及延伸服务(不含
2-1 慈利民爆 96881703          60.00
             K                       月26日 (县质监局 爆破作业)。(依法须经批准的项目,经
                                               内)       相关部门批准后方可开展经营活动)


                                             141
                统一社会 注册资本     成立
序号 公司名称                                 注册地址                  经营范围
                信用代码 (万元)     时间
                                                湖南省澧县 民用爆炸物品销售(许可证有效期至2022
                914307237             1993 年 7 澧阳街道群 年12月31日止)。(依法须经批准的项
2-2 澧县民爆                    50.00
                07363374L             月17日 玉居委会兰 目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                江路602号 动)
                                                            民用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷
                                                湖南省桃江 管、工业索类火工品);民用爆炸物品配
             914309220
                                      2013 年 2 县浮邱山人 送及延伸服务(民用爆炸物品销售许可证
2-3 桃江民爆 62220455          700.00
             X                        月17日 形山村洞子 有效期至2022年12月31日止)。(依法须
                                                冲组        经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                            展经营活动)
                                                            许可项目:道路危险货物运输;道路货物
                                                            运输(不含危险货物);民用爆炸物品销
                                                            售(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                            准后方可开展经营活动,具体经营项目以
                                                            相关部门批准文件或许可证件为准)。一
                                                            般项目:技术服务、技术开发、技术咨
                                                湖南省常德 询、技术交流、技术转让、技术推广;化
                                      1993 年 市武陵区穿 工产品销售(不含许可类化工产品);国
                914307001
2-4 常德昌泰                 1,250.00 10 月 19 紫河街道西 内贸易代理;金属材料销售;非金属矿及
                864958569
                                      日        园社区滨湖 制品销售;建筑材料销售;建筑用石加
                                                路666号     工;装卸搬运;塑料制品销售;日用百货
                                                            销售;日用品批发;日用品销售;建筑工
                                                            程机械与设备租赁;租赁服务(不含许可
                                                            类租赁服务);机械设备租赁;住房租
                                                            赁;非居住房地产租赁;小微型客车租赁
                                                            经营服务(除依法须经批准的项目外,凭
                                                            营业执照依法自主开展经营活动)
                                                            爆破作业;现场混装炸药的生产、销售
                                                            (具体内容以许可证为准);道路普通货
                                                新疆乌鲁木 物运输;经营性道路危险货物运输(1类1
                                                齐经济技术 项、3类、5类1项);工程爆破施工技术
                                                开发区(头 的研究、咨询;矿山工程施工总承包壹级
                916500005             2010 年 3
 3   新疆爆破               16,000.00           屯河区)阳 (具体项目以建设部门颁发的资质证书为
                524144635             月26日
                                                澄湖路98号 准)、煤炭销售;设备租赁;房屋租赁;
                                                能 建 大 厦 承包国外工程项目;一般货物的进出口经
                                                1901        营;技术进出口。(依法须经批准的项
                                                            目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                            动)
                                                            工业炸药、工业雷管、工业索类火工品;
                                                            道路普通货物运输、危险货物运输(1类1
                                                新疆乌鲁木 项);一般土岩爆破;销售:矿山配件,
             916501097
                                      1998 年 6 齐市米东区 五金机电产品,金属材料,建筑材料,农
3-1 乌市民爆 10783919          500.00
             Y                        月18日 广 兴 东 街 副产品;搬运、装卸;仓储服务;房屋租
                                                266号       赁;机械设备租赁。(依法须经批准的项
                                                            目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                            动)
              915101070
                                 2013 年 7 成都市武侯 矿山工程施工;机械设备租赁。砂石骨料
 4   四川爆破 72422894 10,000.00
              R                  月3日     区长华路19 开采、加工(生产另设分支机构经营或另


                                               142
                 统一社会 注册资本     成立
序号 公司名称                                  注册地址                  经营范围
                 信用代码 (万元)     时间
                                                号 3 栋 31 楼 择经营场地经营)、销售业务;普通货物
                                                3101-3120 运输、铁路货物运输(铁路货物运输在批
                                                              准区域内从事货物运输);市政公用工程
                                                              施工总承包;社会公共安全设备及器材销
                                                              售及技术咨询、安全技术服务。(依法须
                                                              经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                              展经营活动)。生产乳化炸药(胶状)
                                                              (凭许可证在有效期内经营)(限分支机
                                                              构经营并符合我市工业布局规划要求,企
                                                              业生产制造不在五城区内);爆破作业设
                                                              计施工、安全评估、安全监理(一级)
                                                              (凭许可证在有效期内经营);危险货物
                                                              运输(1类1项)(剧毒化学品除外);危
                                                              险货物运输(3类)(剧毒化学品除
                                                              外);危险货物运输(5类1项)(剧毒化
                                                              学品除外)(凭许可证在有效期内经
                                                              营)。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                              门批准后方可展开经营活动)。
                                                              许可项目:民用爆炸物品生产(依法须经
                                                四川省乐山
                                                              批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                市峨眉山市
                                                              经营活动,具体经营项目以相关部门批准
               91511181                         九里镇新农
      峨眉山民                        2022 年 4               文件或许可证件为准)一般项目:工程管
4-1            MABLQTJ       1,350.00           村十组3号
      爆       Q0L                    月28日                  理服务;安全咨询服务;化工产品销售
                                                附1号、附2
                                                              (不含许可类化工产品)(除依法须经批
                                                号 、 附 3
                                                              准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                                号、附4号
                                                              营活动)。
                                                              一般项目:膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶
                                                              状)制造、销售;乳化剂、膨化剂及专用
                                                              助剂制造、销售;爆破作业设计施工、安
                                                              全评估、安全监理(二级);农产品、木
                                                              粉收购;进出口业务(法律、行政法规禁
                                                宜昌市夷陵
                                                              止或限制以及指定经营的进出口项目除
                 914205061            2003 年 4 区东城试验
 5    湖北昌泰               2,205.00                         外);化工设备机械制造及安装服务;矿
                 82618302P            月21日 区陈埫坪村
                                                              山建设工程施工;普通货运;煤基合成液
                                                4组
                                                              体蜡(限闭杯闪点大于60℃)、煤基合成
                                                              软蜡收购(不含危险爆炸化学品及国家限
                                                              制经营的产品);技术服务咨询(除依法
                                                              须经审批的项目外,凭营业执照依法自主
                                                              开展经营活动)
                                                              许可项目:民用爆炸物品生产民用爆炸物
                                                              品销售(依法须经批淮的项目,经相关部
               914502001                                      门批准后方可开展经营活动,具体经营项
                                      1986 年 4 柳州市柳长
 6    威奇化工 98587002      2,000.00                         目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                                      月6日     路20号
               G                                              一般项目:装卸搬运;货物进出口:技术
                                                              进出口(除依法须经批准的项目外,凭营
                                                              业执照依法自主开展经营活动)
                 914502003            2014 年 柳州市柳长 许可项目:民用爆炸物品销售;道路货物
6-1 威宇经营                 2,000.00
                 226095137            12月4日 路20号南面 运输(含危险货物);危险化学品仓储


                                               143
                 统一社会 注册资本    成立
序号 公司名称                                 注册地址                经营范围
                 信用代码 (万元)    时间
                                               联排办公室 (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                          后方可开展经营活动,具体经营项目以相
                                                          关部门批准文件或许可证件为准)一般项
                                                          目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                                          术交流、技术转让、技术推广(除依法须
                                                          经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                                          展经营活动)
                                                          许可项目:爆破作业;道路货物运输(含
                                                          危险货物);各类工程建设活动(依法须
                                                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                          展经营活动,具体经营项目以相关部门批
                914502007            1999 年 7 柳州市柳长
6-2 威宇爆破                2,000.00                      准文件或许可证件为准)一般项目:技术
                151233548            月20日 路20号
                                                          服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                                          技术转让、技术推广;建筑用石加工;建
                                                          筑材料销售(除依法须经批准的项目外,
                                                          凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                                          二氧化碳膨胀爆破激发管生产;二氧化碳
                                                          膨胀爆破激发管销售(销售给爆破作业单
                91430181                       浏阳市关口
                                     2020 年 5            位);固体二氧化碳(干冰)销售;材料
 7     湖南科技 MA4RA89     1,000.00           街道金湖村
                                     月6日                科学研究、技术开发;机械设备技术服
                K67                            双河组
                                                          务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                          批准后方可开展经营活动)



        2、境外控股子公司

        截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的境外控股子公司的基本情况如下表所
 示:
  序          商业登记证      中方投
     公司名称                          成立时间 注册地址                经营范围
  号            号码          资总额
                                                蒙 罗 维
       葛洲坝易
                                                亚,蒙特
       普力利比              50,000美 2013年4月             民爆物品生产;爆破工程施工;爆破
     1             GZBJW1391                    塞 拉 多
       里亚矿业              元       9日                   工程技术咨询服务;国际贸易
                                                洲,兰德
       服务公司
                                                尔大街
                                                香港中环
       晟和通达                                 德辅道中
                             640.7481                       民爆相关业务投资、技术咨询;机电
       国际(香                       2015年7月 141 号 中
     2             2264136   6万元人                        设备、工程机械的销售与租赁;进出
       港)有限                       17日      保集团大
                             民币                           口业务
       公司                                     厦7楼705-
                                                706室。
       葛洲坝易                                             生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸
       普力纳米              0.21001            纳 米 比 亚 药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵
                                      2021年5月
     3 比 亚 矿 业 20210229  万 元 人           温 得 和 克 油炸药;爆破作业设计施工、安全评
                                      21日
       服务有限              民币               市          估、安全监理;工程爆破设计、施工
       公司                                                 的技术咨询;普通货运及危险货物运


                                              144
序          商业登记证        中方投
   公司名称                          成立时间 注册地址                     经营范围
号            号码            资总额
                                                             输;从事建筑相关业务、矿山开采、
                                                             砂石骨料生产销售业务、大宗物资贸
                                                             易、国际贸易等



     上述主要境外子公司设立时,易普力履行的商务、发改、外汇等手续的具体情况
如下:

     (1)葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司

     2013 年 2 月 27 日 , 商 务 部 核 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ( 商 境 外 投 资 证 第
1000201300073号),对葛洲坝易普力股份有限公司(易普力曾用名)新设葛洲坝易普
力利比里亚矿业服务公司进行备案。2013年4月26日,国家外汇管理局重庆外汇管理部
核发了《业务登记凭证》(业务编号:35500000201304269919),就前述易普力对外
出资办理了外汇登记手续。

     2015年11月6日,易普力变更名称为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”,并办
理工商变更登记手续。2016年6月1日,商务部再次核发《企业境外投资证书》(境外
投资第N1000201600259号),将葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的境内投资主体
名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”,并根据最新情况再次进行备案。

     葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司设立后,自2015年起开展经营业务,其资金
来源于股东易普力的借款。2015年8月4日,国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了
《业务登记凭证》(业务编号:4450000201508044990),就前述易普力对外债权项目
办理了外汇登记手续。

     2017年5月,易普力增加葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本,并以增
资扩股方式引入战略合作方利比里亚采石矿业服务有限公司。本次增资完成后,葛洲
坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本变更为5.5556万美元,易普力持股90%,合
作方利比里亚采石矿业服务有限公司持股10%。

     2017年7月5日,国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》(发改办外资备
〔2017〕208号),对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司增资及引入战略合作者项目
进 行 备 案 。 2017 年 7 月 11 日 , 商 务 部 核 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ( 境 外 投 资 第



                                               145
N1000201700232号),对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司引入战略合作者项目进
行备案。

       (2)晟和通达国际(香港)有限公司

    2015年7月29日,商务部核发《企业境外投资证书》(境外投资证第100020150362
号),对葛洲坝易普力股份有限公司(易普力曾用名)新设葛晟和通达国际(香港)
有限公司进行备案。

    2015年8月31日,国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》(业务
编号:35500000201508310773),就易普力对外出资事宜办理了外汇登记手续。2015
年11月6日,易普力变更名称为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”,并办理工商变
更登记手续。2016年4月26日,商务部再次核发《企业境外投资证书》(境外投资第
N1000201600197号),将晟和通达国际(香港)有限公司的境内投资主体名称变更为
“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”,并根据最新情况再次进行备案。

    2017年5月15日,国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》(发改办外资备
[2017]150号), 对易普力新设晟和通达国际(香港)有限公司进行备案。

       (3)葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司

    2021 年 8 月 31 日 , 商 务 部 核 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ( 境 外 投 资 证 第
N1000202100244号),对易普力新设葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司进行备
案。

    2021年7月9日,国家发改委办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》(发改办
外资备[2021]557号),对易普力新设葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司进行备
案。

    2021年9月9日,国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》(业务
编号:35500000202109099602),就对外出资事宜办理了外汇登记手续。

       3、重要子公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的上述控股子公司中,最近一个会计年
度的资产总额、营业收入、净资产额或净利润绝对值占易普力同期相应财务指标的20%
且具有重大影响的重要子公司为新疆爆破。


                                           146
    (1)基本情况

    新疆爆破的基本情况如下:

公司名称:           葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
英文名称:           Gezhouba Yipuli Xinjiang Blasting Engineering Co., Ltd.
公司曾用名称:       无
统一社会信用代码:   916500005524144635
注册地址:           新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路98号能建大厦1901
主要办公地点         新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路98号能建大厦1901
法定代表人:         鲁力
注册资本:           16,000万元
企业类型:           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:           2010年3月26日
                     爆破作业;现场混装炸药的生产、销售(具体内容以许可证为准);道路
                     普通货物运输;经营性道路危险货物运输(1类1项、3类、5类1项);工
                     程爆破施工技术的研究、咨询;矿山工程施工总承包壹级(具体项目以建
经营范围:
                     设部门颁发的资质证书为准)、煤炭销售;设备租赁;房屋租赁;承包国
                     外工程项目;一般货物的进出口经营;技术进出口。(依法须经批准的项
                     目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



    (2)历史沿革

    新疆爆破的主要历史沿革如下:

    1)2010年公司设立

    新疆爆破系易普力于2010年3月26日设立的全资子公司,设立时注册资本为5,000
万元。根据中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所于2010年3月17日出具的《验资
报告》(中天运新会验字〔2010〕009号),截至2010年3月17日,新疆爆破已收到易
普力以货币出资5,000万元。

    2)2012年增资

    2012年10月19日,新疆爆破召开股东会,同意增加注册资本至10,000万元。根据
中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所于2012年10月24日出具的《验资报告》
(中天运(新疆)〔2012〕验字第00009号),截至2012年10月24日,新疆爆破已收到
易普力的货币出资5,000万元。


                                             147
     3)2013年增资

     2013年12月11日,新疆爆破召开股东会,同意增加注册资本至16,000万元。根据
中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所于2013年12月19日出具的《验资报告》
(中天运(新疆)〔2013〕验字第00044号),截至2013年12月19日,新疆爆破已收到
易普力的货币出资6,000万元。

     (3)主营业务情况

     报告期内,新疆爆破主要开展民用爆破物品的生产和销售、爆破服务,以及危险
品运输服务。

     (4)股权结构及产权控制关系

     截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破是易普力的全资子公司。

     (5)分支机构情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破的分支机构共有6家,基本情况如下:
                     统一社会
序                             负责   成立
      分支机构名称   信用代码/                 营业场所               经营范围
号                               人   时间
                     注册编码
                                                             爆破作业,现场混装炸药生
                                                             产、销售工程爆破施工技术的
   葛洲坝易普力新疆 916543225               新疆阿勒泰地
                                  2012 年 4                  研究、咨询,矿山工程施工总
 1 爆破工程有限公司 9282378X 王飞           区富蕴县金宝
                                  月5日                      承包壹级。(依法须经批准的
   富蕴分公司       Q                       矿山
                                                             项目,经相关部门批准后方可
                                                             开展经营活动)
                                                             爆破作业;现场混装炸药的生
                                             新疆吐鲁番市    产、销售;工程爆破施工技术
   葛洲坝易普力新疆
                    916504225      2010 年 5 托克逊县黑山    的研究、咨询;矿山工程施工
 2 爆破工程有限公司           陈伟
                    52441672G      月 4 日 煤矿 103 省道     总承包壹级。(依法须经批准
   黑山分公司
                                             56 公里         的项目,经相关部门批准后方
                                                             可开展经营活动)
                                                             现场混装炸药的生产、销售;
                                             新疆昌吉州准
                                                             爆破作业;矿山工程施工;工
                                             东经济技术开
   葛洲坝易普力新疆                                          程爆破施工技术的研究、咨
                    916523275 白喜 2010 年 4 发区彩北产业
 3 爆破工程有限公司                                          询;设备租赁;房屋租赁;矿
                    52434202C 江   月 27 日 园吉彩路 25 号
   准东分公司                                                山工程施工总承包壹级。(依
                                             (彩北产业
                                                             法须经批准的项目,经相关部
                                             园)
                                                             门批准后方可开展经营活动)
                                                             许可项目:民用爆炸物品生
   葛洲坝易普力新疆                          新疆哈密市伊    产;民用爆炸物品销售;爆破
                    916522015 谭焱 2012 年 6
 4 爆破工程有限公司                          州区国投哈密    作业;建设工程施工。(依法
                    991516132 磊   月 26 日
   哈密分公司                                大南湖矿区      须经批准的项目,经相关部门
                                                             批准后方可开展经营活动,具

                                         148
                        统一社会
序                                负责      成立
         分支机构名称   信用代码/                      营业场所                 经营范围
号                                  人      时间
                        注册编码
                                                                   体经营项目以相关部门批准文
                                                                   件或许可证件为准)
                                                                   爆破作业;现场混装炸药的生
                                             新疆昌吉州准
                                                                   产、销售(具体内容以许可证
                                             东经济技术开
   葛洲坝易普力新疆                                                为准);工程爆破施工技术的
                    916523255      2010 年 4 发区将军庙开
 5 爆破工程有限公司           李飞                                 研究、咨询;矿山工程施工总
                    52433584P      月 28 日 滦煤化工工业
   奇台将军庙分公司                                                承包壹级。(依法须经批准的
                                             园(芨芨湖产
                                                                   项目,经相关部门批准后方可
                                             业园)
                                                                   开展经营活动)
   葛洲坝易普力新疆                         厄瓜多尔萨莫           土石方开挖、回填,混凝土浇
                    019048786 刘传 2020-02-
 6 爆破工程有限公司                         拉钦奇佩省潘           筑,灌浆施工,土工布土工膜
                    5001      虎   14
   厄瓜多尔分公司                           集市                   施工,临时道路施工



     (6)最近三年及一期财务数据

     新疆爆破最近三年及一期合并资产负债表的主要数据如下:

                                                                                       单位:万元
                              2022 年              2021 年         2020 年            2019 年
            项目
                             7 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
资产总计                        144,133.85          122,925.22       127,673.47            109,043.72
负债合计                         88,641.83            71,404.89       87,449.03             76,941.58
所有者权益合计                   55,492.02            51,520.34       40,224.44             32,102.14
归属于母公司所有者权益
                                 55,053.01            51,114.37       39,683.76             31,603.59
合计



     新疆爆破最近三年及一期合并利润表的主要数据如下:

                                                                                       单位:万元
            项目           2022 年 1-7 月      2021 年度          2020 年度          2019 年度
营业总收入                      145,986.32          273,527.47       228,013.51            159,999.66
营业总成本                      124,683.14          227,971.06       192,174.15            144,200.69
营业利润                         21,866.68           45,611.87        35,947.51             15,803.43
利润总额                         21,836.06           45,631.55        35,958.25             15,840.23
净利润                           18,539.10           38,692.09        30,804.24             13,389.08
归属于母公司股东的
                                 18,486.22           38,727.83        30,678.66             13,314.47
净利润
归属于母公司股东的扣除
                                 18,481.61           38,225.61        30,656.05             13,275.26
非经常性损益后的净利润

                                              149
   新疆爆破最近三年及一期合并现金流量表的主要数据如下:

                                                                                   单位:万元
           项目              2022 年 1-7 月         2021 年度      2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金流量净额          7,540.80           33,638.52      35,456.55      22,921.90
投资活动产生的现金流量净额           -318.24             -549.69        -992.47        -196.66
筹资活动产生的现金流量净额         -7,698.13          -31,023.44     -34,057.26     -23,501.46
现金及现金等价物净增加额             -475.56            2,065.39         406.82        -776.22



    (7)主要资产权属、对外担保情况

    1)主要资产的权属情况

    新疆爆破的主要资产情况详见本节之“六、主要资产权属”。

    2)主要资产的抵押、质押情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,新疆爆破的主要资产不存在抵押、质押的情况。

    3)对外担保情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破不存在融资性对外担保情况,亦不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

    (8)最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

    新疆爆破自 2019 年 1 月 1 日以来未发生过增资或股权转让,不涉及进行资产评估。

    (9)新疆爆破不存在出资不实或影响其合法存续的情形

    截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。易普力作为新疆爆破的唯一股东,其持有的新疆爆破股权权属清晰,不存在权
属纠纷,股权未设置质押或其他第三方权利,不存在重大法律瑕疵和权属争议等问题。

    (10)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

    1)诉讼、仲裁情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破不存在涉及标的金额在 500 万元以上
的未决诉讼或仲裁情况。

                                              150
      2)行政处罚和其他合法合规情况

      截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,报告期内新疆爆破受到的行政处罚
情况详见本节之“十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况” 。



五、内部架构

(一)组织结构图

      截至本独立财务顾问报告签署日,易普力内部的组织架构如下:




(二)部门职能设置情况

      截至本独立财务顾问报告签署日,易普力各部门主要职能如下:

序号     部门名称                                主要职责
       办 公 室 ( 党 是公司党委日常工作、董事会日常工作、行政管理、制度建设、公共关系、
       委 办 公 室 、 本部综合协调职能的归口管理部门,充分发挥综合协调、督查督办、行政服
 1.
       董 事 会 办 公 务、承上启下、联系内外等枢纽和窗口作用,保障公司党委工作、董事会工
       室)           作和公司本部高效运行。
                      是公司战略规划、政策研究、企业管理、体制改革、组织绩效、目标管理的
       战略与运控
 2.                   归口管理部门,以战略规划、目标制定、考核引导、组织建设、治理管控为
       部
                      抓手,保障公司战略落地,促进公司高质量发展。
 3.    人 力 资 源 部 是公司党委干部管理和人力资源管理的归口管理部门。聚焦高素质专业化干

                                          151
序号    部门名称                                 主要职责
       ( 党 委 组 织 部培养和人力资本开发,为公司高质量发展提供坚实的干部和人力资源保
       部)           障。
                      是公司财务战略、财税管理、资产管理、预算管理、产权管理、资金管理的
       财务与产权
 4.                   归口管理部门。通过建立健全财务管控、全面预算、税务策划、财务分析、
       部
                      财务监督,辅助公司管理决策。
       QHSE        部
                      是公司安全生产、质量环保、应急管理的归口管理部门,通过建立健全QHSE
 5.    (安全监察
                      指挥与控制管理体系,为公司高质量发展保驾护航。
       部)
       合规与审计
                      是公司合规管理、内部审计、法制建设、全面风险管理、内部控制及监督、
       部(法律事
 6.                   监事会事务的归口管理部门,揭示风险隐患、推动问题解决,支撑和保障公
       务部、监事
                      司经营目标实现。
       会办公室)
                      是公司国际市场开发、国际投资、国际交流与合作、外事管理的归口管理部
 7.    国际业务部 门,实施国际优先发展,全面统筹国际市场,促进国际发展战略落地,推进
                      国际业务高质量可持续发展。
                      是公司党的建设、思想政治、宣传教育、统一战线、群团工作、工会工作的
                      归口管理部门,以汇集发展力量、促进文化融合、凝聚创造共识、激发创新
 8.    党群工作部
                      活力为目标,推动党的建设与生产经营深度融合,充分发挥党的政治核心和
                      领导核心作用,以高质量党建引领公司高质量发展。
                      是公司党委巡察工作职能的归口管理部门,以全面推进从严治党纵深发展为
       党委巡察办
 9.                   目标,充分发挥巡察工作组织者、实施者、监督者作用,营造风清气正、干
       公室
                      事创业的政治生态。
       纪委综合监
                      是公司纪委的工作机构,在公司党委和纪委的领导下,开展监督执纪问责具
10.    督室、纪委
                      体工作,推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作。
       执纪审查室
                      是公司国内市场开发的归口管理部门,主要承担统筹市场引领、统合市场力
       市场开发事
11.                   量、统协市场秩序、统保市场资源、统服市场需求,对公司国内市场新签合
       业部
                      同总额和优质合同额等业务目标的实现负责,助力公司高质量可持续发展。
                      是公司投资管理、国内投资并购的归口管理部门,紧抓行业重组整合关键
       投资发展事
12.                   期,坚持战略并购、精准并购,拓展投资思路,加快并购步伐,对公司投资
       业部
                      业务目标的实现负责,支撑公司战略落地。
                      是公司生产计划、项目管理、成本控制、采购管理、采购业务实施、设备物
       生 产 与 项 目 资管理、投资建设项目的归口管理部门,通过抓实生产和项目总体管控,充
13.
       管理事业部 分发挥资源配置与保障作用,对公司产值收入目标的实现负责,提高公司生
                      产与项目管理水平,促进提质增效。
                      是公司科技发展、信息化发展、技术创新、装备研发的归口管理部门,强化
       科 技 信 息 装 科技牵引力,建立从立项、审查、研发、验收、申报、成果转化的一体化科
14.
       备事业部       技信息装备资源支持系统,对公司科技创新、信息化、装备技术等业务发展
                      目标的实现负责,为公司锻造更优新发展格局,发挥技术支持与保障作用。
       财 务 集 中 核 是公司基础财务服务机构,通过提供基础财务服务,加强公司财务控制,实
15.
       算中心         现财务核算统一规范,流程标准化和对标管理,为公司决策提供数据支撑。
                      是公司安全产业发展机构,通过整合内外部优势资源,建立以市场为导向,
       安全产业发
16.                   产学研用相结合的安全产业发展体系,打造公司安全保障业务平台,为公司
       展中心
                      安全生产保驾护航。




                                          152
六、主要资产权属

(一)固定资产

    易普力的固定资产包括房屋建筑物等。截至2022年7月31日,易普力合并财务报表
的固定资产情况如下表:

                                                                            单位:万元
                                            2022 年 7 月 31 日
     项目
                   账面原值           累计折旧            减值准备       账面价值
房屋及建筑物              65,139.23          29,102.70               -        36,036.54
机器设备                  46,157.48          26,667.08               -        19,490.40
运输工具                  32,857.54          13,888.45               -        18,969.09
办公及电子设备             5,583.20            3,312.19              -         2,271.02
     合计                149,737.45          72,970.41               -        76,767.04



    1、自有房产

    (1)已取得权属证书的自有房产

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属控股子公司在境内拥有的、已
取得权属证书的自有房屋共计325项、建筑面积合计约152,911.75平方米,具体情况见
附表1-1。

    (2)尚未取得权属证书的自有房屋

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属控股子公司在境内拥有的、尚
未取得权属证书的自有房屋共计13项、建筑面积合计约1,744.65平方米,占易普力及其
控股子公司在境内使用的全部房屋面积的0.55%,具体情况见附表1-2。

    1)截至本独立财务顾问报告签署日,湖南科技拥有的尚未取得权属证书的 1 项自
有房屋面积合计 92.40 平方米,主要用途为水泵房。该等房屋不属于湖南科技的主要
生产经营场所,且面积较小,该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经
营产生重大不利影响。根据浏阳市住房和城乡建设局出具的《证明》,湖南科技使用
该等房屋不构成重大违法违规行为,浏阳市住房和城乡建设局不会对其进行行政处罚。

    2)截至本独立财务顾问报告签署日,重庆力能拥有的尚未取得权属证书的1项自


                                      153
有房屋面积81.31平方米,用途为门市。该等房屋不属于重庆力能的主要生产经营场所,
且面积较小,该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利
影响。根据垫江县规划和自然资源局出具的《证明》,重庆力能不存在违反国家有关
土地管理、建设项目规范管理方面的法律、法规、规范性文件的规定受到处罚或被立
案调查的情形。

    3)截至本独立财务顾问报告签署日,桃江民爆拥有的尚未取得权属证书的3项自
有房屋面积合计366.94平方米,用途为雷管库。该等房屋面积较小,且桃江民爆的营
业收入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低,该等房屋未取得权属证书
的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。根据桃江县自然资源局出具的
《证明》,桃江民爆在报告期内未出现因违反土地管理相关法律法规而受到处罚或被
立案调查的情形。

    4)截至本独立财务顾问报告签署日,常德昌泰拥有的尚未取得权属证书的1项自
有房屋面积80平方米,用途为车库。该等房屋不属于常德昌泰的主要生产经营场所,
且面积较小,常德昌泰的营业收入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低,
该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

    5)截至本独立财务顾问报告签署日,乌市民爆拥有的尚未取得权属证书的7项自
有房屋面积合计为1,124平方米,用途为工业园配电房、民爆库房车库、民爆库房会议
室、火工器材库等。其中,包括工业园配电房、民爆库房车库、民爆库房会议室等768
平方米自有房屋不属于乌市民爆的主要生产经营场所,且乌市民爆的营业收入和净利
润占易普力相关财务数据的比例均相对较低,该等房屋未取得权属证书的情形不会对
易普力的生产经营产生重大不利影响。

    此外,交易对方已就上述无证房屋出具承诺函,对于易普力及其下属子公司所使
用的部分土地或房屋未取得权属证书等事宜,其将向易普力及其下属子公司提供一切
必要协助予以解决,以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的,或被要求搬迁或补缴土地
租金、土地出让金(含滞纳金等相关费用),造成易普力及其下属子公司损失的,将
按照其在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。

    2、租赁房产情况


                                     154
    (1)出租方已取得权属证书的租赁房屋

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司在境内租赁使用的、已
取得权属证书的房屋共计39项、建筑面积合计约15,248.70平方米,具体情况见附表1-3。

    (2)出租方未取得或未提供权属证书的租赁房屋

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司在境内租赁使用的、出
租方未取得或未提供权属证书的房屋共计355项、建筑面积合计约145,315.71平方米,
占易普力及其控股子公司在境内使用的全部房屋面积的46.10%,具体情况见附表1-4。

    该等出租方未取得或未提供权属证书的租赁房屋主要包括以下两类:

       1)剥离返租房屋

       为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力,本次交易前,易普力对部分未取得
权属证明的房屋进行了剥离重组。前述剥离完成后,易普力及其控股子公司分别与该
等剥离资产的承接方葛洲坝易普力(重庆)企业管理咨询有限公司签署租赁协议,对
该等房屋进行返租。截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属子公司涉及剥
离返租的房屋合计332项、建筑面积合计106,347.01平方米。其中,主要生产经营场所
相关的房屋共计192宗,面积为65,166.85平方米,占易普力及其控股子公司在境内使用
的全部房屋面积的20.67%。

       根据易普力及其控股子公司分别与葛洲坝易普力(重庆)企业管理咨询有限公司
签署的租赁协议,相关剥离返租资产的租赁期限根据实际情况分别为5-20年,该等租
赁期限较长,能够满足易普力及其下属子公司长期使用相关租赁房屋的需要。同时,
根据租赁协议约定,租赁期间,租赁物发生无法继续使用情形的,以及因政府政策等
原因导致租赁物无法继续使用情形的,经双方协商一致可提前解除或变更租赁协议;
如因前述情形导致对易普力及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响,葛洲坝
易普力(重庆)企业管理咨询有限公司将提供一切必要协助予以解决,并给予相应补
偿。

       2)其他租赁房屋

       截至本独立财务顾问报告签署日,除剥离返租房屋外,易普力及其控股子公司在
境内租赁使用的、出租方未取得或未提供权属证书的房屋合计23项、建筑面积合计


                                      155
38,968.70平方米,占易普力及其控股子公司在境内使用的全部房屋面积的12.36%。其
中:

       用于员工办公或住宿用途的房屋合计16项、建筑面积合计15,428.38平方米。该等
房屋不属于易普力及其控股子公司的主要生产经营场所,可替代性较强,租赁该等无
证房屋的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

       用于仓库、厂房用途的房屋合计7项、建筑面积合计23,540.32平方米,该等房屋
的具体情况如下:

       A.柳州威宇爆破工程有限责任公司融水分公司(以下简称“威宇爆破融水分公司”)
向融水苗族自治县财政局、融水苗族自治县经贸局承租炸药库等建筑物,出租方未就
该等租赁房屋提供权属证明。根据威宇爆破融水分公司提供的租赁协议及其出具的说
明,威宇爆破融水分公司自2010年起承租该建筑物至今,未与出租方发生过争议或纠
纷,未收到相关政府部门要求拆迁建筑物的通知,亦未受到过相关行政处罚。截至本
独立财务顾问报告签署日,租赁协议虽已届满且双方未进行续签,但威宇爆破融水分
公司仍按照原租赁协议向出租方支付租金并使用房屋,且出租方未提出异议。根据
《民法典》的相关规定,租赁期限届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异
议的,原租赁合同继续有效。因此,威宇爆破融水分公司仍有权继续使用上述房屋,
威宇爆破融水分公司承租上述无证建筑物不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

       B.中国葛洲坝集团易普力股份有限公司彭州分公司(以下简称“彭州分公司”)向
四川通达化工有限责任公司彭州分公司(以下简称“四川通达”)承租炸药库等建筑物,
四川通达未就该等租赁房屋提供权属证明。彭州分公司承租的炸药仓库及附属建筑物
所在土地为四川通达承租的国营彭州市林场,租赁期限为2010年7月15日至2060年7月
15日,土地性质为林地。根据出租方四川通达出具的说明,彭州分公司未就该租赁房
屋与四川通达发生过纠纷、争议;四川通达未收到过有权政府部门要求拆迁上述建筑
物的通知,亦未受到到过相关行政处罚。根据彭州市规划和自然资源局出具的证明,
四川通达及其授权主体利用林地的上述行为未受到彭州市规划和自然资源局的行政处
罚。彭州分公司承租上述无证建筑物不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

    C.防城港市吉安民用爆破器材有限公司上思分公司(已于2020年注销,以下简称
“吉安民爆上思分公司”)租赁广西上思县物资公司(以下简称“物资公司”)位于思阳


                                       156
镇高加村派立屯的划拨土地及地上民用爆炸物品仓库。因该公司已注销,上述土地及
仓库目前由柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司上思分公司(以下简称“威宇民爆
上思分公司”)使用。物资公司未提供相关土地管理部门允许其出租上述划拨土地的的
批准文件。根据物资公司出具的说明,物资公司已就划拨土地出租履行了划拨土地相
关政策所规定的监管职责;吉安民爆上思分公司租赁物资公司拥有使用权的划拨土地
并在该土地上建设、使用建筑物,与物资公司未发生过纠纷、争议;物资公司截至目
前未收到有权政府部门要求拆迁上述建筑物的通知,亦未受到过相关行政处罚。若相
关政府部门要求办理相关房屋建设手续,物资公司将提供必要协助,配合办理相关手
续。威宇民爆上思分公司承租上述无证建筑物不会对易普力的生产经营产生重大不利
影响。

     D.柳州威宇爆破工程有限责任公司柳江分公司租赁柳州市柳江区物资总公司位于
柳州市柳江区进德镇龙新村拉羊屯弄口地的民用爆炸物品储存仓库及辅助设施。根据
柳州威宇爆破工程有限公司出具的说明,截至本独立财务顾问报告签署日,其所承租
或使用的未取得权证的建筑物、构筑物,未收到过有权政府部门责令拆除的通知。鉴
于上述租赁行为发生在易普力收购威奇化工股权之前,且柳州威宇爆破工程有限责任
公司的收入、利润占易普力对应财务数据的比例较小,柳州威宇爆破工程有限责任公
司柳江分公司承租上述无证建筑物不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

     E.威宇爆破向广西翔磊建筑工程有限公司(以下简称“广西翔磊”)租赁民用爆
炸物品储存仓库及辅助设施,广西翔磊未就该等租赁房屋提供权属证明。根据威宇爆
破与广西翔磊签署的《民用爆炸物品储存仓库租赁合同》,广西翔磊承诺上述仓库不
存在权属争议及瑕疵,若因广西翔磊原因影响威宇爆破正常经营并造成损失的,广西
翔磊承担全部赔偿责任。此外,鉴于威宇爆破的收入、利润占易普力对应财务数据的
比例较小,威宇爆破承租上述无证建筑物不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

     F.葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司平南分公司、葛洲坝易普力新疆爆破工程
有限公司承租的房屋为项目业主出租给相关公司用于民用爆炸物品仓库及工程机械维
修保养车间等相关用途,以便于向项目业主提供爆破施工服务。报告期内易普力及其
下属子公司与相关项目业主的合作关系较为稳定,且未因使用项目业主出租的房屋而
受到相关主管部门行政处罚。因此,易普力及其下属子公司承租项目业主无证建筑物
的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

                                    157
        交易对方已就上述瑕疵租赁事宜出具承诺函,对于易普力及其下属子公司所使用
的部分土地或房屋未取得权属证书等事宜,其将向易普力及其下属子公司提供一切必
要协助予以解决,以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若
易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的,或被要求搬迁或补缴土地租
金、土地出让金(含滞纳金等相关费用),造成易普力及其下属子公司损失的,将按
照其在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。

(二)无形资产

       易普力的无形资产包括软件、土地使用权及商标等。截至2022年7月31日,易普力
合并财务报表的无形资产情况如下表:

                                                                           单位:万元
                                            2022 年 7 月 31 日
       项目
                   账面原值           累计摊销          减值准备       账面价值
软件                       1,191.47            324.48              -              866.99
土地使用权              20,597.60           4,938.22               -         15,659.38
       合计             21,789.07           5,262.70               -         16,526.37

       1、自有土地使用权

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司在境内拥有土地使用权
的、已取得权属证书的自有土地共计74宗,面积合计1,798,544.35平方米,具体情况见
附表1-5。其中:

       1)易普力持有的1宗、面积为170,081平方米的土地由于公司改制等原因导致证载
使用权人名称仍为其历史曾用名,目前该等土地正在办理相关变更登记手续,更名手
续的办理预计不存在实质性法律障碍。

       2)湖北昌泰持有的宜市夷陵国用(2010)第204209055号的土地,规划用途为科
教,实际用于建设高位水池,存在实际用途与规划用途不一致的情形。鉴于该宗土地
不属于湖北昌泰的主要生产经营场所,面积较小(面积为592.50平方米),且地上建
筑物为高位水池,主要用于防火备用,预计该等土地实际用途与规划用途不符的情形
不会对湖北昌泰的生产经营产生重大不利影响。根据宜昌市夷陵区自然资源和规划局、
宜昌市夷陵区综合行政执法局出具的证明,湖北昌泰报告期内不存在因违反国家有关
土地管理、建设项目规范管理方面的法律、法规、规范性文件的规定受到处罚或立案

                                         158
调查的情形。

    3)易普力持有的川(2020)彭州市不动产权第0020124号的土地使用权(面积
12,190平方米)的使用期限已于2021年12月11日届满。根据彭州市不动产登记中心出
具的证明,易普力目前正在办理上述土地的使用期限续期手续,可继续按照现状使用
该土地,彭州市不动产登记中心不会因此对其进行行政处罚。

    2、租赁使用的土地使用权

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司在境内租赁使用的土地
使用权共计32宗,面积合计约475,692.01平方米,具体情况见附表1-6。其中部分土地
系易普力及其控股子公司租用的集体土地、林地、划拨土地等特殊性质土地,并用于
建设民爆仓库及其附属设施的情形。具体如下:

    (1)集体土地

    1)柳州威宇爆破工程有限责任公司鹿寨分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇爆破工程有限责任公司鹿寨分公司
(以下简称“威宇爆破鹿寨分公司”)租赁位于广西柳州鹿寨石路村龙旦屯四季岭的集
体土地用于雷管库、炸药库等用途。根据鹿寨县石路村民委员会出具的证明,其确认
未收到任何要求收回该等集体用地的通知,或受到任何处罚,威宇爆破鹿寨分公司可
继续按现状使用相关土地,该公司已就其租赁集体土地事宜履行相关程序,且按约支
付租赁费用,与该村或相关土地承包经营权人不存在争议或纠纷。根据鹿寨县住房和
城乡建设局出具的证明,其确认威宇爆破鹿寨分公司租赁前述土地用于民用爆破物品
仓库等建设未发生过纠纷、争议、未造成其他严重后果,所建造的建筑物不属于重大
违规建筑,不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形。此外,鹿寨县自然资源和
规划局亦出具证明,确认租赁前述土地已经履行了相应程序,不涉及基本农田和生态
红线。鹿寨县住房和城乡建设局及鹿寨县自然资源和规划局均于2022年3月10日分别确
认威宇爆破鹿寨分公司自2018年01月01日至今不存在住房建设、城乡规划或土地管理
方面的重大违法违规行为,亦未受到重大行政处罚。

    2)柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司鹿寨分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司鹿寨
分公司(以下简称“威宇经营鹿寨分公司”)租赁位于广西柳州鹿寨石路村龙旦屯四季

                                    159
岭的集体土地用于仓库、岗哨、值班室、消防水池等用途。根据鹿寨县鹿寨镇石路村
村委会出具的证明,其确认威宇经营鹿寨分公司就租赁集体土地事宜已履行相关备案、
批准程序,且已依法按约支付相应费用,与该村或相关土地承包经营权人不存在争议
或纠纷。

    3)柳州威宇爆破工程有限责任公司贺州分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇爆破工程有限责任公司贺州分公司
(以下简称“威宇爆破贺州分公司”)租赁位于贺州市望高镇立头村冲肚岩的集体土地
用于仓库及附属设施用途。根据贺州市平桂区望高镇立头村民委员会出具的证明,其
确认威宇爆破贺州分公司所租赁之集体土地不属于红线范围内土地,且就租赁土地事
宜履行了相应的程序,并依法按约向该村或相关土地承包经营权人支付相应费用,不
存在任何争议或纠纷。根据贺州市平桂区自然资源局出具的证明,其确认威宇爆破贺
州分公司在完成仓库搬迁或完善用地审批手续前可继续使用前述土地上的建筑物。此
外,根据贺州市住房和城乡建设局出具的证明,其确认威宇爆破贺州分公司自2018年1
月1日至今不存在违反城乡建设受到该局行政处罚的情形,在完成仓库搬迁或完善报建
审批手续前可继续使用前述土地上的建筑物。

    4)柳州威宇爆破工程有限责任公司柳城分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇爆破工程有限责任公司柳城分公司
(以下简称“威宇爆破柳城分公司”)租赁位于广西柳州柳城县沙埔镇大安村老虎山坳
的集体土地用于仓库、值班室、岗楼等用途。根据柳城县沙埔镇大安村村委会出具的
证明,其确认威宇爆破柳城分公司租赁大安村曾家屯村民曾东明土地相关事宜已取得
相关土地承包经营权人的同意,并已依法按约支付相应费用,威宇爆破柳城分公司与
该村或相关土地承包经营权人不存在争议或纠纷。

    5)柳州威宇爆破工程有限责任公司河池分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇爆破工程有限责任公司河池分公司
(以下简称“威宇爆破河池分公司”)租赁位于广西河池环江福龙村下社屯的集体土地
用于仓库、值班室、宿舍等用途。根据环江毛南族自治县思恩镇福龙村民委员会出具
的证明,其确认威宇爆破河池分公司租赁的集体土地不属于红线范围内土地,且就租
赁土地事宜履行了相应的程序,并依法按约向该村或相关土地承包经营权人支付相应


                                    160
费用,不存在任何争议或纠纷。根据环江县住房和城乡建设局于2022年1月6日出具的
证明,其确认威宇爆破河池分公司的前述租赁土地未发生过纠纷、争议、未造成其他
严重后果,所建造的建筑物不属于重大违规建筑,不存在被强制拆除及其他影响正常
使用的情形;自2018年01月01日至今,不存在住房建设、城乡规划等方面的重大违法
违规行为,亦未受到重大行政处罚。此外,根据环江县自然资源局于2022年3月4日出
具的证明,其确认威宇爆破河池分公司在完成仓库搬迁或完善用地审批手续前可继续
使用前述土地。

    6)柳州威宇爆破工程有限责任公司大新分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇爆破工程有限责任公司大新分公司
(以下简称“威宇爆破大新分公司”)租赁位于广西崇左市大新县全茗镇全茗社区巴林
村的集体土地用于民爆物品仓库用途。根据大新县全茗镇全茗社区巴林村民小组出具
的证明,其确认威宇爆破大新分公司租赁前述土地用以民爆物品仓库等建设事宜,已
取得相关土地承包经营权人的同意,并履行了相关备案、批准程序,依法按约支付了
相应费用,与该村或相关土地承包经营权人不存在争议或纠纷。根据大新县自然资源
局出具的证明,其确认威宇爆破大新分公司的前述租赁土地不涉及基本农田和生态红
线;自成立至今不存在土地管理、城乡规划方面的重大违法违规行为,亦未受到重大
行政处罚。

    7)柳州威宇爆破工程有限责任公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,威宇爆破已取得广西河池市环江毛南族自治县
思恩镇文化村村民委员会出具的证明,其确认威宇爆破使用位于环江县思恩镇文化村
巴盘屯的集体土地建设民用爆炸物品仓库已取得相关土地承包经营权人的同意,并已
依法按约支付相应费用,威宇爆破与该村或相关土地承包经营权人不存在争议或纠纷。
根据环江毛南族自治县住房和城乡建设局出具的证明,其确认威宇爆破自2018年1月1
日起至今未出现因违反城乡建设方面相关法律、法规而受到行政处罚及正被立案调查
的情况。此外,根据环江毛南族自治县自然资源局出具的证明,其确认威宇爆破在完
成仓库搬迁或完善用地审批手续前可继续使用上述仓库。

    截至本独立财务顾问报告签署日,威宇爆破已取得防城区珠河街道冲稔村村民委
员会出具的证明,其确认威宇爆破使用位于防城港市防城镇冲稔村扫把坜组的集体土


                                      161
地建设民用爆炸物品仓库已取得相关土地承包经营权人的同意,履行了相关批准程序,
且已依法履行租地合同约定,威宇爆破与该村或相关土地承包经营权人不存在争议或
纠纷。

    8)柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司融安分公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司融安
分公司(以下简称“威宇经营融安分公司”)租赁位于融安县浮石镇十九洞新村木瓜冲
的集体土地用于建设民用爆炸物品仓库。根据融安县浮石镇十九洞新村村委会出具的
证明,其确认威宇经营融安分公司租赁前述集体土地用以民用爆炸物品仓库建设已取
得相关土地承包经营权人的同意,并履行了相关备案、批准程序,依法按约支付了相
应费用,与该村或相关土地承包经营权人不存在争议或纠纷。根据融安县住房和城乡
建设局于2022年3月1日出具的证明,其确认威宇经营融安分公司的前述租赁土地未发
生过纠纷、争议、未造成其他严重后果,所建造的建筑物不属于重大违规建筑,不存
在被强制拆除及其他影响正常使用的情形;自2018年1月1日至今,不存在违法违规建
设行为,亦未受到重大行政处罚。此外,根据融安县自然资源和规划局出具的证明,
其确认威宇经营融安分公司在完成搬迁或完善用地审批手续前可继续使用上述仓库。

    9)澧县二化民爆器材有限责任公司(原名为澧县民用爆炸物品专营公司)

    截至本独立财务顾问报告签署日,澧县民爆租赁位于澧县王家厂镇长乐村的集体
土地用于建设民用爆炸物品仓库。根据澧县王家厂镇长乐村村委会出具的证明,其确
认澧县民爆租赁前述集体土地用以民用爆炸物品仓库建设已取得相关土地承包经营权
人的同意,并履行了相关备案、批准程序,依法按约支付了相应费用,与该村或相关
土地承包经营权人不存在争议或纠纷。根据澧县自然资源局王家厂自然资源所出具的
证明,其确认澧县民爆的前述租赁土地不涉及基本农田和生态红线;自2018年1月1日
至今,澧县民爆不存在土地管理、城乡规划方面的重大违法违规行为,亦未受到重大
行政处罚。此外,根据澧县住房和城乡建设局出具的证明,其确认澧县民爆于前述土
地建造的仓库系合法使用;自2018年1月1日至今未被立案处罚。

    10)重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司

    截至本独立财务顾问报告签署日,黔江民爆已取得重庆市黔江区住房和城乡建设
委员会出具的证明,其确认黔江民爆自2018年1月1日起至今,未因违反城乡建设法律


                                    162
法规而受到行政处罚或立案调查。此外,黔江民爆亦取得了重庆市黔江区规划和自然
资源局出具的证明,其确认自2018年1月1日至今未发现黔江民爆存在违反土地和城乡
规划管理方面法律法规及规范性文件规定的行为,亦未受到相关行政处罚。

    除上述情形外,柳州威宇爆破工程有限责任公司的部分分公司、贵港市港安民用
爆炸物品有限公司平南分公司及防城港市吉安民用爆破器材有限公司港口分公司(其
所属企业均系柳州威宇爆破工程有限责任公司子公司)等亦涉及租赁集体用地用于仓
库等相关用途的情形,且未取得上述土地所在地的土地管理部门出具的专项说明。上
述主体的租赁行为发生在易普力收购威奇化工股权之前,且易普力已出具承诺,其将
于未来三年内将其下属企业存在用地和建设瑕疵的仓库所需相关手续补办完毕,或于
三年内新建合法仓库。若根据行业市场变化,相关仓库无保留必要,则停用该仓库。

    2021年,存在租用农用地用于建设民爆仓库及其附属设施的上述公司合并报表未
经审计的营业收入、净利润及其占比情况如下:

      公司名称         营业收入(万元)           占比       净利润(万元)    占比
柳州威宇爆破工程有限
                                14,807.32            2.88%            175.37          0.34%
      责任公司
柳州威宇民用爆炸物品
                                11,916.05            2.32%            271.65          0.53%
  经营有限责任公司
重庆市黔江区兰溪河民
                                 2,305.96            0.45%            262.70          0.51%
  用爆破器材有限公司
澧县二化民爆器材有限
                                   780.97            0.15%            -99.04          -0.19%
      责任公司
注:贵港市港安民用爆炸物品有限公司、防城港市吉安民用爆破器材有限公司均为柳州威宇爆破
工程有限责任公司的下属子公司,上表列示柳州威宇爆破工程有限责任公司的合并财务数据及占
比情况。
    虽然上述企业租用集体土地用于建设民爆仓库及其附属设施的行为违反了《土地
管理法》的相关规定,但考虑到上述企业的营业收入、净利润占比较小,且系易普力
非重要子公司,若有权机关处罚对上述企业进行行政处罚或责令其退还土地,对易普
力的生产经营不会产生重大不利影响。因此,上述租赁集体土地的情形将不会对本次
交易构成实质性法律障碍。

    (2)林地

    贵港市港安民用爆炸物品有限公司桂平分公司(下称“港安民爆桂平分公司”)原
承租广西桂平市国营金田林场(下称“金田林场”)的林地,用于建设民用爆炸物品仓
库。根据港安民爆桂平分公司与金田林场、柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司

                                            163
桂平西山分公司(下称“威宇民爆西山分公司”)签订的《合同主体变更三方协议》,
上述土地的承租主体变更为威宇民爆西山分公司。

    广西壮族自治区林业厅于2015年4月30日作出准予行政许可(审批)决定书(桂林
审政字[2015]301号),同意港安民爆桂平分公司为桂平民用爆炸物品存储仓库建设项
目,征收征用位于广西桂平国营金田林场大湾肚分场21林班1.1、1.2小班的用材林林地
面积,共1.2044公顷。截至本独立财务顾问报告签署日,港安民爆桂平分公司、威宇
民爆西山分公司尚未履行相关建设用地审批手续。

    根据金田林场出具的证明,金田林场确认威宇民爆西山分公司就租赁其上述林地
并在该林地上建设、使用建筑物,与金田林场未发生过纠纷、争议;金田林场截至目
前未收到过有关政府部门要求拆迁上述建筑物的通知,亦未收到过相关行政处罚。桂
平市自然资源局亦于2022年2月22日出具证明,确认威宇民爆西山分公司使用上述林地
已经履行了相应的审批程序并缴纳了相应的费用,威宇民爆西山分公司可继续按照现
状使用上述林地,桂平市自然资源局不会因此对其进行行政处罚;此外,威宇民爆西
山分公司至今不存在林地管理方面的的重大违法违规行为,亦未受到重大行政处罚。

    (3)划拨土地

    1)吉安民爆上思分公司

    吉安民爆上思分公司租赁物资公司位于思阳镇高加村派立屯的划拨土地及地上民
用爆炸物品仓库。因该公司已注销,上述土地及仓库目前由威宇民爆上思分公司使用。
物资公司未提供相关土地管理部门允许其出租上述划拨土地的的批准文件。

    根据物资公司出具的说明,物资公司已就划拨土地出租履行了划拨土地相关政策
所规定的监管职责;吉安民爆上思分公司租赁物资公司拥有使用权的划拨土地并在该
土地上建设、使用建筑物,与物资公司未发生过纠纷、争议;物资公司截至目前未收
到有权政府部门要求拆迁上述建筑物的通知,亦未受到过相关行政处罚。若相关政府
部门要求办理相关房屋建设手续,物资公司将提供必要协助,配合办理相关手续。

    2)易普力丰都项目部

    中国葛洲坝集团易普力股份有限公司丰都项目部(下称“易普力丰都项目部”)租
赁重庆市丰都县建典水泥有限公司(下称“丰都水泥”)位于丰都湛普镇世坪村的划拨
土地,用于建设现场混装乳化铵油炸药生产系统。该土地最初由葛洲坝集团易普力股

                                    164
份有限公司重庆分公司承租,后经与丰都水泥协商,承租方变更为易普力丰都项目部。

    根据丰都县国土房管局作出的《关于葛洲坝易普力股份有限公司重庆分公司租赁
丰都建典水泥有限公司矿山土地的批复》(丰都国土房管发[2012]6号),丰都县国土
房管局同意丰都水泥将位于丰都湛普镇世坪村、20亩的工业划拨用地租赁给葛洲坝集
团易普力股份有限公司重庆分公司,用于建设临时厂房,租期5年,从2012年3月1日起
至2017年2月28日止。截至本独立财务顾问报告签署日,上述批复文件载明的租赁期已
届满,丰都水泥未提供有关租赁期续展的土地管理部门批复文件。

    根据丰都水泥出具的证明,易普力丰都项目部租赁丰都水泥上述土地并在该土地
上建设、使用建筑物,与丰都水泥未发生过纠纷、争议。丰都水泥截至目前未收到过
有关政府部门要求拆迁上述建筑物的通知,亦未收到相关行政处罚;若相关政府部门
要求办理相关房屋建设手续的,丰都水泥将提供必要协助,配合易普力丰都项目部办
理相关手续;丰都水泥已就划拨土地出租履行了划拨土地监管政策所规定的审批程序,
并向自然资源部门上缴了相关土地出租收益。

    3)剥离返租土地

    为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力,本次交易前,易普力对部分划拨土
地进行了剥离重组。前述剥离完成后,易普力及其控股子公司分别与该等剥离资产的
承接方葛洲坝易普力(重庆)企业管理咨询有限公司签署租赁协议,对该等划拨土地
进行返租。截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属子公司涉及剥离返租的
划拨土地合计 5 宗、建筑面积合计 248,171.59 平方米。

    重庆市万州区规划和自然资源局、宜昌市夷陵区自然资源和规划局及桃源县自然
资源局(即前述剥离返租的划拨土地所属土地主管部门)已分别出具证明,确认相关
管辖单位未因违反土地管理相关规定受到行政处罚。根据易普力及其控股子公司分别
与葛洲坝易普力(重庆)企业管理咨询有限公司签署的租赁协议,该等划拨土地的租
赁期限为15年,期限较长,能够满足易普力及其下属子公司长期使用相关租赁土地的
需要。同时,根据租赁协议约定,租赁期间,租赁物发生无法继续使用情形的,以及
因政府政策等原因导致租赁物无法继续使用情形的,经双方协商一致可提前解除或变
更租赁协议;如因前述情形导致对易普力及其下属子公司正常生产经营造成重大不利
影响,葛洲坝易普力(重庆)企业管理咨询有限公司将提供一切必要协助予以解决,


                                      165
并给予相应补偿。

    (4)其他土地

    威奇化工因历史原因长期使用位于柳州市柳北区柳长路20号的土地,并向葛洲坝
易普力(重庆)企业管理咨询有限公司租赁位于该等土地上的厂房、仓库等相关建筑
物,其中477.94亩土地的使用权人为广西柳州市产业投资发展集团有限公司(以下简
称“柳州产投”)。

    根据威奇化工及柳州产投出具的情况说明,威奇化工的生产线占用的土地面积约
477.94亩,其土地使用权人为柳州产投(其于2020年7月取得权证号为桂(2020)柳州
市不动产权第0099443号、桂(2020)柳州市不动产权第0098983号不动产权证书),
土地性质为文化设施用地。除此之外,威奇化工民爆产品仓库占用土地面积约210亩;
生产线至其民爆产品仓库之间的区域主要系生产工房、仓库等的安全距离用地。

    对于威奇化工使用前述土地及地上建筑物事宜,柳州市自然资源局已于2022年1月
7日出具证明,确认威奇化工于2018年1月1日至该等证明出具日,在柳州市辖区范围内
未发现因违反自然资源管理法律法规被行政处罚的情况;柳州市住房和城乡建设局已
于2022年1月5日出具证明,确认威奇化工于2018年1月1日至该等证明出具日,未发现
存在因违法违规受到行政调查的情形。此外,柳州产投已于2022年3月7日出具说明,
对于威奇化工使用但已由柳州产投取得权证的土地,威奇化工需配合政府相关部门达
成搬迁方案并完成搬迁工作,在完成搬迁工作前可使用上述土地。

    根据柳州市土地交易储备中心于2022年1月27日作出的《关于请予配合开展征收前
期调查等相关工作的函》(柳土储函[2022]18号),威奇化工位于柳北区北进路东侧
的生产区在项目红线范围内。该项目已列入《柳州市2022年城市建设计划》,目前由
柳北区征收中心负责实施征收补偿工作,威奇化工需配合柳北区征收中心开展生产区
内地上建筑物及设备等资产的评估、调查等相关工作。截至本独立财务顾问报告签署
日,威奇化工未收到柳州市相关政府部门要求其搬迁的通知或被告知任何搬迁计划。

    为避免上述土地历史遗留问题或主管政府部门主导的搬迁工作给威奇化工的生产
经营造成不利影响,截至本独立财务顾问报告签署日,威奇化工已在桂林市兴安县兴
安镇取得合计约381亩的工业用地和仓储用地并在金秀县桐木镇取得合计约267亩的工
业用地,且还在积极寻找其他合适替代用地。同时,根据威奇化工与易普力(重庆)


                                    166
企业管理咨询有限公司签署的租赁协议,租赁期间,租赁物发生无法继续使用情形的,
以及因政府政策等原因导致租赁物无法继续使用情形的,经双方协商一致可提前解除
或变更租赁协议;如因前述情形导致对威奇化工正常生产经营造成重大不利影响,葛
洲坝易普力(重庆)企业管理咨询有限公司将提供一切必要协助予以解决,并给予相
应补偿。

    针对上述利用特殊性质土地进行用于民爆物品生产经营的情况,易普力已出具承
诺,其将于未来三年内将其下属企业存在用地和建设瑕疵的仓库所需相关手续补办完
毕,或于三年内新建合法仓库。若根据行业市场变化,相关仓库无保留必要,则停用
该仓库。此外,交易对方已就该等事宜出具承诺函,对于易普力及其下属子公司利用
租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施等事宜,其将向易普力及其下属子公司提供
一切必要协助予以解决,以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影
响。若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的,或被要求搬迁或补缴
土地租金(含滞纳金等相关费用),造成易普力及其下属子公司损失的,将按照其在
本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。

    3、专利

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属控股子公司拥有的境内专利共
349项,具体情况见附表1-7。

    除上述自有专利外,根据湖南科技与湖南省训保军训器材有限公司于2020年5月13
日签订的《技术实施许可协议》,后者将其持有的部分专利及技术,即一种二氧化碳
液—气相变快速加热装置(专利号:ZL201721906700.2)、一种分离式二氧化碳液—
气相变快速加热装置(专利号:ZL201820319261.3)、一种二氧化碳液—气相变快速
加热装置(专利申请号:2017114860191)和技术秘密二氧化碳相变膨胀激发管的药剂
名称及配方比独家授权给湖南科技使用。许可领域为湖南科技营业范围涉及的相关领
域(包括民用爆破领域、军民融合领域等),许可时间为湖南科技获得政府主管部门
颁发的二氧化碳相变膨胀激发管试生产批复之日起五年内。

    4、商标

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属控股子公司拥有的境内商标共
18项,具体情况见附表1-8。


                                    167
    截至本独立财务顾问报告签署日,上述商标不存在许可他人使用的情况。

    5、软件著作权

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属控股子公司拥有的境内软件著
作权共66项,具体情况见附表1-9。



七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况

(一)对外担保情况

    截至报告期末,易普力及其控股子公司不存在尚在履行的融资性对外担保。

(二)主要负债情况

    根据天职会计师事务所出具的《审计报告》,截至2022年7月31日,易普力及其合
并报表范围内子公司的主要负债情况如下:

                                                                               单位:万元
                                                   2022 年 7 月 31 日
                  项目
                                         金额                           占比
   短期借款                                      13,012.10                      4.99%
   应付票据                                        760.00                       0.29%
   应付账款                                      88,257.60                     33.86%
   合同负债                                       7,928.99                      3.04%
   应付职工薪酬                                  10,161.44                      3.90%
   应交税费                                      12,851.41                      4.93%
   其他应付款                                    37,004.20                     14.20%
   其中:应付股利                                26,202.79                     10.05%
   一年内到期的非流动负债                         1,555.39                      0.60%
   其他流动负债                                  36,305.79                     13.93%
   流动负债合计                                 207,836.91                     79.74%
   长期借款                                      36,300.00                     13.93%
   租赁负债                                      11,937.62                      4.58%
   长期应付职工薪酬                                 51.00                       0.02%
   预计负债                                       1,749.17                      0.67%
   递延收益                                        701.54                       0.27%

                                    168
    递延所得税负债                                        2,074.14                      0.80%
    非流动负债合计                                       52,813.47                    20.26%
    负债总额                                            260,650.38                   100.00%



(三)或有负债情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及控股子公司的重大未决诉讼、仲裁情
况参见本节“十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。



八、主要经营资质及特许经营权情况

(一)民用爆炸物品生产许可及相应安全生产许可

     根据《民用爆炸物品安全管理条例》,民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品
生产许可证》,可以生产民用爆炸物品。从事民用爆炸物品生产的企业在取得所在省、
自治区、直辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方
可生产民用爆炸物品。

     截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司持有民用爆炸物品生产
许可证的情况如下:
生产许可证
                            年生产能力
  编号及       生产品种                      生产地址                主体             备注
                              (吨)
  有效期
             乳化炸药(胶               重庆市万州区天
                                 12,000                                      —
             状)                       城镇
             多孔粒状铵油               重庆市丰都县湛
                                  3,000                                      现场混装车1台
             炸药(混装)               普镇
             乳化炸药(胶               重庆市丰都县湛
                                  1,500                                      现场混装车2台
             状)(混装)               普镇
MB 生 许 证 多孔粒状铵油                山西省平朔东露
                                 15,000                                      现场混装车4台
字 〔 059 〕 炸药(混装)               天煤矿
                                                                易普力
号(有效期                              内蒙古自治区呼
                                                              (含分公司)
至 2025 年 5 乳化炸药(胶               伦贝尔市新巴尔
                                 24,000                                      现场混装车6台
月6日)      状)(混装)               虎右旗乌努格吐
                                        山铜钼矿区
                                                                             其 中 16000 吨 仅 限 本
             乳化炸药(胶                 西藏自治区拉萨
                                 20,000                                      矿区使用,不得转
             状)(混装)                 市墨竹工卡县
                                                                             移,现场混装车6台
             多孔粒状铵油                 西藏自治区拉萨                     仅限本矿区使用,不
                                  5,000
             炸药(混装)                 市墨竹工卡县                       得转移,现场混装车


                                               169
生产许可证
                            年生产能力
  编号及       生产品种                      生产地址           主体               备注
                              (吨)
  有效期
                                                                          1台
                                                                          含2000吨乳胶基质,
             乳化炸药(胶                 四川省彭州市小
                                 15,000                                   不同时生产,现场混
             状)                         渔洞镇
                                                                          装车1台
             乳化炸药(胶               山西省平朔东露
                                 14,000                                   现场混装车4台
             状)(混装)               天煤矿
                                        湖北省宜昌市夷                    授权生产〔059〕号-
             膨化硝铵炸药        11,000
                                        陵区小溪塔                        1,2022年底拆除
                                                               湖北昌泰
             乳化炸药(胶               湖北省宜昌市夷
                                 18,000                                   授权生产〔059〕号-1
             状)                       陵区小溪塔
                                        新疆维吾尔自治
             乳化炸药(胶                                                 授权生产〔059〕号-
                                  2,000 区 阿 勒 泰 地 区 富
             状)(混装)                                                 2,现场混装车2台
                                        蕴县库尔特乡
                                        新疆维吾尔自治
             多孔粒状铵油                                                 授权生产〔059〕号-
                                 10,000 区 昌 吉 州 奇 台 县
             炸药(混装)                                                 2,现场混装车4台
                                        将军庙
                                                                          授权生产〔059〕号-
                                        新疆维吾尔自治
             乳化炸药(胶                                                 2,现场混装车4台,
                                  6,000 区 昌 吉 州 奇 台 县
             状)(混装)                                                 仅限本矿区使用,不
                                        将军庙
                                                                          得转移
                                        新疆维吾尔自治
             乳化炸药(胶                                                 授权生产〔059〕号-
                                  9,500 区 托 克 逊 黑 山 露
             状)(混装)                                                 2,现场混装车4台
                                        天煤矿
                                                               新疆爆破
                                        新疆维吾尔自治
             多孔粒状铵油                                                 授权生产〔059〕号-
                                 10,000 区 托 克 逊 黑 山 露
             炸药(混装)                                                 2,现场混装车4台
                                        天煤矿
                                                                          授权生产〔059〕号-
                                        新疆维吾尔自治
             多孔粒状铵油                                                 2,现场混装车9台,
                                 20,500 区 昌 吉 州 吉 木 萨
             炸药(混装)                                                 其中6000吨仅限本矿
                                        尔县准东煤矿
                                                                          区使用,不得转移
                                        新疆维吾尔自治
             乳化炸药(胶                                                 授权生产〔059〕号-
                                  6,000 区 昌 吉 州 吉 木 萨
             状)(混装)                                                 2,现场混装车3台
                                        尔县准东煤矿
                                        新疆维吾尔自治
             多孔粒状铵油                                                 授权生产〔059〕号-
                                  3,000 区 哈 密 市 伊 州 区
             炸药(混装)                                                 2,现场混装车1台
                                        大南湖矿区
                                                                          授权生产〔059〕号-
             乳化炸药(胶               重庆市垫江县桂
                                 22,000                        重庆力能   3 , 含 4000 吨 乳 胶 基
             状)                       溪镇
                                                                          质,现场混装车2台
             乳化炸药(胶               广东省封开县河                    授权生产〔059〕号-
                                  4,000
             状)(混装)               儿口镇                            4,现场混装车1台
             乳化炸药(胶               广西壮族自治区                    授权生产〔059〕号-
                                  2,500
             状)(混装)               平南县石灰石矿         湖南二化   4,现场混装车1台
                                        湖南省石门县楚
             乳化炸药(胶
                                 15,000 江 街 道 办 事 处 白              授权生产〔059〕号-4
             状)
                                        云路141号


                                                170
生产许可证
                            年生产能力
  编号及       生产品种                      生产地址            主体              备注
                              (吨)
  有效期
             乳化炸药(胶                 四川省攀枝花市                    授权生产〔059〕号-
                                  9,000
             状)(混装)                 东区倮果三村                      5,现场混装车5台
                                                                            授权生产〔059〕号-
             乳化炸药(胶                 四川省米易县白                    5,现场混装车7台,
                                 23,000
             状)(混装)                 马铁矿                            其中7500吨仅限本矿
                                                                四川爆破    区使用不得转移
             乳化炸药(胶               四川省西昌市太                      授权生产〔059〕号-
                                  6,000
             状)(混装                 和铁矿                              5,现场混装车3台
                                        四川省凉山彝族
             乳化炸药(胶                                                   授权生产〔059〕号-
                                  2,500 自 治 州 会 理 县 绿
             状)(混装)                                                   5,现场混装车4台
                                        水镇
                                        广西壮族自治区
             乳化炸药(胶
                                 12,000 柳 州 市 柳 北 区 长                授权生产〔059〕号-6
             状)
                                        塘镇
                                        广西壮族自治区
             膨化硝铵炸药        14,000 柳 州 市 柳 北 区 长                授权生产〔059〕号-6
                                        塘镇
                                                                            授权生产〔059〕号-
                                        广西壮族自治区
             乳化粒状铵油                                                   6,现场混装车3台,
                                  5,000 柳 州 市 柳 北 区 长
             炸药(混装)                                                   崇左新线建成后拆除
                                        塘镇
                                                                            并取消许可
                                        广西壮族自治区
             乳化粒状铵油                                       威奇化工    授权生产〔059〕号-
                                  5,000 崇 左 市 中 泰 崇 左
             炸药(混装)                                                   6,现场混装车4台
                                        产业园
                                        广西壮族自治区
             乳化炸药(胶                                                   授权生产〔059〕号-
                                  5,000 柳 州 市 柳 北 区 长
             状)(混装)                                                   6,现场混装车4台
                                        塘镇
                                        广西壮族自治区
             乳化炸药(胶
                                 12,000 兴 安 县 兴 安 镇 狮                授权生产〔059〕号-6
             状)
                                        子坪
                                        广西壮族自治区
             乳化炸药(胶
                                 12,000 金 秀 县 桐 木 镇 古                授权生产〔059〕号-6
             状)
                                        池屯
             乳化炸药(胶               四川省峨眉山市                      授权生产〔059〕号-
                                  6,000                        峨眉山爆破
             状)(混装)               石灰石矿                            7,现场混装车3台



     根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》,取得《民用爆炸物品生产许可证》
的企业,在基本建设完成后,应当依照《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》申请
民用爆炸物品安全生产许可证。在取得《民用爆炸物品安全生产许可证》后,方可从
事民用爆炸物品的生产活动。

     截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司为开展民用爆破生产业
务持有民用爆炸物品安全生产许可证的情况如下:

                                                171
            持证主体                      发证主体          安全生产许可证编号             有效期
易普力(生产点地址:重庆市丰 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 渝 MB 安 生 许 证 字 2022年5月7日至
都县湛普镇)                         委员会                     〔059附3〕号                 2025年5月6日
易普力(生产地址:内蒙古呼伦
                                     内 蒙 古 自 治 区 工 业 和 蒙MB安许证字〔059- 2020年6月12日至
贝尔市新巴尔虎右旗乌努格吐山
                                     信息化厅                   00〕号                      2023年6月12日
铜钼矿区)
                                                                                         2019年10月14日至
中国葛洲坝集团易普力股份有限 西 藏 自 治 区 工 业 和 信 藏 MB 安 许 证 字 01-
                                                                                           2022年10月13日
公司墨竹工卡分公司                   息化厅                     〔059附1〕号
                                                                                               (注1)
中国葛洲坝集团易普力股份有限 四 川 省 国 防 科 学 技 术                                    2022年8月8日至
                                                                川爆安许〔23号〕
公司彭州分公司                       工业办公室                                              2025年8月8日
易普力(生产点地址:山西平朔 山 西 省 国 防 科 学 技 术 ( 晋 ) MB 安 许 证 字 2022年5月6日至
东露天煤矿)                         工业局                     〔010号〕                    2025年5月6日
易普力(生产点地址:重庆市万 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 渝 MB 安 生 许 证 字 2022年5月7日至
州区天城镇)                         委员会                     〔059附2 〕号                2025年5月6日
                                     新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 ( 新 ) MB 安 许 证 字 2021年6月30日至
新疆爆破
                                     业和信息化厅               〔04〕号                    2024年6月30日
葛洲坝易普力四川爆破工程有限 四 川 省 国 防 科 学 技 术                                   2022年7月25日至
                                                                川爆安许〔07号〕
公司攀枝花分公司                     工业办公室                                             2025年7月25日
葛洲坝易普力四川爆破工程有限 四 川 省 国 防 科 学 技 术                                   2022年7月25日至
                                                                川爆安许〔10号〕
公司会理分公司                       工业办公室                                             2025年7月25日
葛洲坝易普力四川爆破工程有限 四 川 省 国 防 科 学 技 术                                   2022年7月25日至
                                                                川爆安许〔09号〕
公司西昌分公司                       工业办公室                                             2025年7月25日
葛洲坝易普力四川爆破工程有限 四 川 省 国 防 科 学 技 术                                   2022年7月25日至
                                                                川爆安许〔08号〕
公司米易分公司                       工业办公室                                             2025年7月25日
                                     四川省国防科学技术                                   2022年7月25日至
峨眉山民爆                                                      川爆安许〔11号〕
                                     工业办公室                                             2025年7月25日
易普力(生产地址:湖南省石门
                                     湖 南 省 工 业 和 信 息 化 ( 湘 ) MB 安 许 证 字 - 2022年5月6日至
县 楚 江 街 道 办 事 处 白 云 路 141
                                     厅                         〔11号〕                     2025年5月6日
号)
葛洲坝易普力湖南二化民爆有限 广 西 壮 族 自 治 区 工 业 (桂)MB安生许证字 2021年9月22日至
公司平南分公司                       和信息化厅                 〔003〕                     2024年9月21日
易普力(生产地址:广东省封开 广 东 省 工 业 和 信 息 化 ( 粤 ) MB 安 许 证 字 2021年4月3日至
县河儿口镇)                         厅                         〔02号〕                     2024年4月2日
                                     湖 北 省 国 防 科 技 工 业 ( 鄂 ) MB 安 许 证 字 2022年6月6日至
湖北昌泰
                                     办公室                     〔04〕号                     2025年6月6日
                                     广 西 壮 族 自 治 区 工 业 (桂)MB安生许证字 2022年8月22日至
威奇化工
                                     和信息化厅                 〔001〕                     2025年8月21日
易普力(生产点地址:重庆市垫 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 渝 MB 安 生 许 证 字 2022年5月7日至
江县桂溪镇)                         委员会                     〔059附1〕号                 2025年5月6日
注1:根据西藏自治区经济和信息化厅出具的《关于同意中国葛洲坝集团易普力股份有限公司墨竹
工卡分公司民用爆炸物品安全生产许可证延续的批复》,西藏自治区经济和信息化厅同意中国葛
洲坝集团易普力股份有限公司墨竹工卡分公司民用爆炸物品安全生产许可证延续,延续时间为
2022年10月13日至2025年10月12日。截至本独立财务顾问报告签署日,中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司墨竹工卡分公司暂未取得续期后的民用爆炸物品安全生产许可证。




                                                  172
(二)民用爆炸物品销售许可

    根据《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品销售许可实施办法》,民用
爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》,可以销售本企业生产的民用爆炸
物品。从事民用爆炸物品销售的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆行
业主管部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》后方可销售民用爆炸物品。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司取得的《民用爆炸物品
销售许可证》信息如下:

 持证主体      发证主体       许可证编号             销售许可范围                 有效期
            新疆维吾尔自治
                           新 MB销 许证字 - 工业炸药(含工业索类)18/21      2022年9月30日至
乌市民爆    区工业和信息化
                           〔13〕           吨、工业雷管20/20万发             2025年9月30日
            厅
            湖南省工业和信 湘 MB销 许证字 - 工业炸药260吨、工业雷管100        2020年1月1日至
湖南二化
            息化厅         〔4号〕          万发、工业索类火工品30万米        2022年12月31日
            湖南省工业和信 湘 MB销 许证字 - 工业炸药/工业雷管/工业索类火      2020年1月1日至
常德昌泰
            息化厅         〔9号〕          工品                              2022年12月31日
            湖南省工业和信 湘 MB销 许证字 - 工业炸药24吨、工业雷管20万        2020年1月1日至
桃江民爆
            息化厅         〔7号〕          发、工业索类火工品3万米           2022年12月31日
            湖南省工业和信 湘 MB销 许证字 -                                   2020年1月1日至
慈利民爆                                    工业炸药50吨、工业雷管50万发
            息化厅         〔12号〕                                           2022年12月31日
            湖南省工业和信 湘 MB销 许证字 -                                   2020年1月1日至
澧县民爆                                    工业炸药25吨、工业雷管30万发
            息化厅         〔27号〕                                           2022年12月31日
            广西壮族自治区 桂 MB销 许证字 - 工业炸药355吨、工业雷管290       2022年8月22日至
威宇经营
            工业和信息化厅 〔003号〕        万发                               2025年8月21日
            重庆市经济和信 渝 MB销 许证字 - 工业炸药94.5吨、工业雷管110      2022年8月29日至
重庆力能
            息化委员会     〔23号〕         万发、工业索类火工品19万米         2025年8月28日



(三)爆破作业单位许可

    根据《民用爆炸物品安全管理条例》,申请从事爆破作业的单位,应当按照国务
院公安部门的规定,向有关政府公安机关提出申请,符合条件的方可核发《爆破作业
单位许可证》,营业性爆破作业单位持《爆破作业单位许可证》到工商行政管理部部
门办理工商登记后,方可从事营业性爆破作业活动。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司取得的《爆破作业单位
许可证(经营性)》的情况如下:

 持证主体      发证主体       许可证编号    资质等级        从业范围              有效期
                                                       设 计 施 工 、 安 全 评 2022年7月21日至
易普力      重庆市公安局    5000001300690     一级
                                                       估、安全监理              2025年8月2日


                                            173
 持证主体      发证主体        许可证编号     资质等级        从业范围              有效期
                                                                                 2021年7月29日至
            新疆维吾尔自治                               设计施工、安全评
新疆爆破                   6500001300001        一级                             2022年9月4日(注
            区公安厅                                     估、安全监理
                                                                                        1)
                                                                                 2019年9月16日至
            新疆维吾尔自治
乌市民爆                   6500001300103        四级     设计施工                2022年9月4日(注
            区公安厅
                                                                                        1)
                                                         设 计 施 工 、 安 全 评 2022年6月8日至
四川爆破    四川省公安厅    5100001300217       一级
                                                         估、安全监理               2025年6月9日
                                                         设 计 施 工 、 安 全 评 2020年3月27日至
湖南二化    湖南省公安厅    4300001300214       一级
                                                         估、安全监理              2023年4月27日
                                                         设 计 施 工 、 安 全 评 2021年12月20日至
湖北昌泰    湖北省公安厅    4200001300247       二级
                                                         估、安全监理              2024年8月11日
            广西壮族自治区                               设 计 施 工 、 安 全 评 2022年7月26日至
威宇爆破                   4500001300022        二级
            公安厅                                       估、安全监理               2025年8月9日
                                                                                 2022年7月29日至
重庆力能    重庆市公安厅    5000001301053       三级     设计施工、安全监理
                                                                                   2025年7月29日
注1:根据易普力说明,针对该资质新疆爆破及乌市民爆已向有关部门提交续期申请。根据新疆维
吾尔自治区民爆信息系统网络服务平台的信息,新疆爆破的《爆破作业单位许可证(经营性)》
的有效期已延期至2022年11月4日。截至本独立财务顾问报告签署日,新疆爆破暂未取得续期后的
《爆破作业单位许可证(经营性)》。



(四)建筑业企业资质及相应安全生产许可证

    根据《建筑业企业资质管理规定》,经过各省、自治区、直辖市人民政府住房城
乡建设主管部门审查合格后,企业在取得建筑业企业资质证书后,方可在资质许可的
范围内从事建筑施工活动。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司取得的建筑业企业资质
证书信息如下:

 持证主体        发证主体        许可证编号         资质类别及等级                有效期
            重庆市住房和城乡建                                             2021年1月26日至2022
易普力                           D250029483 矿山工程施工总承包貳级
            设委员会                                                        年12月31日(注1)
            中华人民共和国住房                                             2019年5月13日至2022
新疆爆破                         D165106487 矿山工程施工总承包壹级
            和城乡建设部                                                    年12月31日(注2)
            四川省住房和城乡建                                             2019年4月28日至2022
四川爆破                         D251630464 矿山工程施工总承包贰级
            设厅                                                            年12月31日(注3)
            湖南省住房和城乡建                                            2019年6月5日至2024年
湖南二化                         D243004721 矿山工程施工总承包贰级
            设厅                                                                  6月5日
            宜昌市住房和城乡建                                            2019年6月3日至2022年
湖北昌泰                         D342037671 矿山工程施工总承包叁级
            设局                                                              12月31日(注4)
                                                                          2020年12月28日至2025
威宇爆破    柳州市行政审批局     D345104173 矿山工程施工总承包叁级
                                                                                年12月28日
重庆力能    垫江县城乡建设委员 D350098822 矿山工程施工总承包叁级 2022年4月21日至2022

                                              174
            会                                                          年12月31日(注5)

注 1:该证件于 2021 年 12 月 31 日到期。根据重庆市住房和城乡建设委员会公告的《关于建设工
程企业资质统一延续有关事项通知》,建筑业企业资质证书有效期于 2021 年 11 月 1 日至 2022 年
12 月 30 日届满的,统一延期至 2022 年 12 月 31 日。
注 2:该证件于 2022 年 2 月 23 日到期。根据住房和城乡建设部办公厅公告的《关于建设工程企业
资质统一延续有关事项通知》,建筑业企业资质证书有效期于 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 12 月 30
日届满的,统一延期至 2022 年 12 月 31 日。
注 3:该证件于 2022 年 3 月 27 日到期。根据四川省住房和城乡建设委员会公告的《关于继续延长
有关建筑工程企业资质有效期的通告》,建筑业企业资质证书有效期延期至 2021 年 12 月 31 日的,
以及企业资质证书有效期于 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间届满的,资质证书有效期延期至
2022 年 12 月 31 日。
注 4:该证件于 2021 年 3 月 7 日到期。根据湖北省住房和城乡建设委员会公告的《关于延长建设
工程企业资质有效期的通知》,建筑业企业资质证书有效期于 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 6 月 29
日届满的,自动延续至 2022 年 12 月 31 日。
注 5:该证件将于 2022 年 10 月 24 日到期。根据重庆市住房和城乡建设委员会公告的《关于建设
工程企业资质统一延续有关事项通知》,建筑业企业资质证书有效期于 2021 年 11 月 1 日至 2022
年 12 月 30 日届满的,统一延期至 2022 年 12 月 31 日。
    根据《安全生产许可条例》规定,国家对矿山企业、建筑施工企业实行安全生产
许可制度。企业取得安全生产许可证后,方可从事生产活动。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司为从事施工业务取得的
《安全生产许可证》信息如下:

持证主体         发证主体          许可证编号               许可范围             有效期
                            ( 渝 ) FM 安 许 证 字                      2022 年 6 月 9 日 至
           重庆市应急管理局                         采掘施工
                            〔2022〕采掘延-004号                         2025年6月8日
易普力
           重庆市住房和城乡 ( 渝 ) JZ 安 许 证 字                      2021年1月26日至
                                                    建筑施工
           建设委员会       〔2018〕010610                               2024年1月25日
           新疆维吾尔自治区 ( 新 ) FM 安 许 证 字 金属非金属矿山采掘施 2022年4月22日至
           应急管理厅       〔2022〕78号            工作业               2022年12月31日
新疆爆破
           新疆维吾尔自治区 ( 新 ) JZ 安 许 证 字                      2022年6月28日至
                                                    建筑施工
           住房和城乡建设厅 〔2013〕002107                               2025年6月28日
           四川省住房和城乡 ( 川 ) JZ 安 许 证 字                      2021年9月23日至
                                                    建筑施工
           建设厅           〔2015〕OA1765                               2024年9月23日
四川爆破
                            ( 川 ) FM 安 许 证 字 金属非金属矿山采掘施 2021年7月23日至
           四川省应急管理厅
                            〔2021〕CJ0003          工作业               2024年7月22日
           湖南省住房和城乡 ( 湘 ) JZ 安 许 证 字                      2021 年 1 月 8 日 至
                                                    建筑施工
           建设厅           〔2017〕001392                               2024年1月7日
湖南二化
                            ( 湘 ) FM 安 许 证 字 金属非金属矿山采掘施 2022年9月24日至
           湖南省应急管理厅
                            〔2022〕J311号          工作业               2025年9月23日
                                                                         2019年7月23日至
           湖北省住房和城乡 ( 鄂 ) JZ 安 许 证 字
                                                    建筑施工             2022 年 7 月 23 日
           建设厅           〔2016〕014132-1/2
湖北昌泰                                                                 (注1)
                            ( 鄂 ) FM 安 许 证 字 非煤矿山采掘施工(仅 2022年1月29日至
           湖北省应急管理厅
                            〔2022〕034884号        限露天矿上)         2025年1月28日


                                             175
持证主体        发证主体            许可证编号              许可范围          有效期
            广西壮族自治区住 ( 桂 ) JZ 安 许 证 字                    2021 年 2 月 2 日 至
威宇爆破                                             建筑施工
            房和城乡建设厅   〔2021〕000287                             2024年2月2日
    注1:根据易普力说明,针对该资质湖北昌泰已向有关部门提交续期申请。湖北昌泰持有矿山
工程施工总承包叁级资质,属于《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有
关工作的》(建办市〔2021〕30号)明确取消的建筑业企业资质。根据湖北省住房和城乡建设厅
发布《关于加强建筑施工企业安全生产许可证许可管理的通知》,对于《住房和城乡建设部办公
厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的》(建办市〔2021〕30号)明确取消的建筑业企
业资质,其对应的安全生产许可证继续有效,有效期届满的,统一延期至新的建设工程企业资质
标准实施之日。
(五)道路运输经营许可

    根据《中华人民共和国道路运输条例》规定,从事危险货物运输经营的企业,应
当取得相应的道路运输资质。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司取得的《道路运输经营
许可证》的情况如下:

 持证主体       发证主体        许可证编号              经营范围            有效期
                                              道路普通货物运输,经营性
              乌鲁木齐市道   新交运管许可乌字 道路危险货物运输(1类1   2020年5月5日至
 新疆爆破
              路运输管理局     650110007522号 项,3类,5类1项)(剧毒   2024年3月10日
                                                     化学品除外)
                                              道路普通货物运输,经营性
              乌鲁木齐市道   新交运管许可乌字 道路危险货物运输(1类1   2019年3月7日至
 乌市民爆
              路运输管理局     650108005987号 项,1类2项,1类3项,1类4   2023年3月6日
                                              项)(剧毒化学品除外)
                                              危险货物运输(1类1项)
              成都市交通运   川交运管许可成字 (剧毒化学品除外),危险 2022年1月12日至
 四川爆破
                  输局         510107030240号 货物运输(5类1项)(剧毒 2026年1月11日
                                                     化学品除外)
              常德市交通运   湘交运管许可常字 危险货物运输(1类1项、5 2019年11月12日至
 常德昌泰
                  输局         430700000017号     类1项、6类1项)      2023年11月11日
              宜昌市夷陵区
                             鄂交运管许可货字                           2019年5月6日至
 湖北昌泰       道路运输                             道路普通货物运输
                               420521316348号                            2023年5月5日
                管理局
                                              普通货运、危险货物运输
              垫江县道路运    渝交运管许可字                           2019年1月10日至
 重庆力能                                     (第1类第1项、第2类第3
                输管理局      500231000560号                            2023年1月10日
                                              项、第3类、第5类第1项)
                                              危险货物运输(1类1项、1
              柳州市行政审   桂交运管许可柳字 类2项、1类3项、1类4项、1 2022年8月26日至
 威宇爆破
                  批局         450200007299号 类5项、1类6项、5类1项、5 2026年8月25日
                                                      类2项)




                                               176
(六)特许经营权

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司不存在持有特许经营权
的情况。



九、关于交易标的为企业股权情况的说明

(一)本次交易拟购买资产为控股权

    本次交易中上市公司拟购买易普力 668,793,726股股份(约占易普力总股本的
95.54%)股份,系控股权。

(二)交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

    截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方合法持有易普力668,793,726股股份
(约占易普力总股本的95.54%),不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉
及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

(三)标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力不存在出资不实或影响其合法存续的事
项。

(四)本次交易涉及的职工安置

    本次交易的标的资产为易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%),
交易完成后,易普力将成为上市公司的控股子公司,但仍作为独立法人主体开展经营
活动,因此本次交易不涉及职工安置事项。

(五)本次交易涉及的债权和债务转移

    本次交易的标的资产为易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%),
交易完成后,易普力作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化,因
此本次交易不涉及债权、债务的转移。

(六)立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

    本次交易的标的资产为易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%),
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

                                     177
十、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

(一)最近三年增资情况

       最近三年,易普力发生过一次增资,系未分配利润转增股本,详见本节“二、主要
历史沿革”之“(二)改制及改制后股本变化情况”之“9、2020年增资至70,000万元”。

(二)最近三年股权转让情况

       最近三年,易普力发生的股权转让情况如下:
                                                 股份数量       转让价格
序号       时间     转让方        受让方                                       变动原因
                                                 (股)         (万元)
  1     2021年5月   赵文科        赵俞丞            4,680,947              0     继承
  2     2021年5月   吴春华        赵俞丞            1,872,379              0     赠与
  3     2022年7月   覃事云        陈家华            1,300,263         1,018    终止代持



       上述股权转让系易普力自然人股东之间的继承、赠与行为,或出于终止代持的目
的而进行的交易,与本次交易背景不同,且不涉及资产评估,其交易定价与本次交易
作价不具有可比性。

(三)最近三年资产评估情况

       最近三年,除因本次交易而进行的资产评估之外,易普力没有进行过其他的资产
评估。



十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

(一)诉讼、仲裁情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其并表范围内子公司涉及的标的金额
在500万元以上的未决诉讼情况如下:
                                    标的金额
 序号        原告         被告                      案由             最新进展情况
                                    (万元)
        黑龙江海外民爆                                        原告和被告就股权合作事宜产生纠
        器材有限公司、 易普力、                   与 公 司 有 纷,原告于2018年诉至黑龙江省七
  1.                                 4,719.49
        黑龙江海外房地 四川爆破                   关的纠纷 台河市新兴区人民法院,黑龙江省
        产开发集团有限                                        七台河市新兴区人民法院判决驳回

                                           178
        公司                                                    原告诉讼请求。2021年7月,一审
                                                                原告向黑龙江高级人民法院提起上
                                                                诉。黑龙江高级人民法院驳回上
                                                                诉,维持原判。2022年6月,一审
                                                                原告向黑龙江高级人民法院提交再
                                                                审申请书。截至独立财务顾问报告
                                                                签署日,该案件尚未开庭审理。
                                                                原告和被告就防城港市吉安民用爆
                       吴家志、吴
                                                                破器材有限公司(原为威宇爆破控
                       志军、唐光
                                                    损 害 股 东 股子公司,现已注销)股权转让事
        防城港市泰和贸 浩 、 吴 宗
  2.                                    900         利 益 责 任 宜产生纠纷,原告于2022年6月诉
        易有限公司     生、黄日
                                                    纠纷        至防城港市防城区人民法院。截至
                       东、威宇爆
                                                                本独立财务顾问报告签署日,该案
                       破
                                                                件尚未开庭审理。

       针对上述第一件诉讼案件,其涉案金额占易普力截至2022年7月31日的净资产比例
约为2.07%,上述案件不会对易普力的生产经营产生重大不利影响,不构成本次交易的
实质性障碍。

       针对上述第二件诉讼案件,其涉案金额占易普力截至2022年7月31日的净资产比例
约为0.39%,上述案件不会对易普力的生产经营产生重大不利影响,不构成本次交易的
实质性障碍。

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其并表范围内子公司涉及的标的金额
在500万元以上的未决仲裁情况如下:
                                标的金额
 序号      申请人    被申请人                 案由                  最新进展情况
                                (万元)
                                                       申请人因其与被申请人签订的《战略合作
                                                       协议》《项目合作协议》发生纠纷,申请
         中 冶 京 诚                                   人向北京仲裁委员会提请仲裁,请求被申
         (湘潭)矿                        与 公 司 有 请人向其赔偿损失3,654.35万元,并承担
  1.                 易普力       3,654.35
         山装备有限                        关的纠纷 因此支出的律师费、公证费用等41.96万
         公司                                          元。截至本独立财务顾问报告签署日,该
                                                       案件已开庭审理,北京仲裁委员会尚未出
                                                       具裁决书。



       上述仲裁案件涉案金额占易普力截至2022年7月31日的净资产比例约为1.60%,上
述案件不会对易普力的生产经营产生重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。

(二)行政处罚情况

       2019年1月1日至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司受到的行政
处罚的情况如下:

                                              179
序号      公司       处罚文件            处罚事由            处罚结果       处罚日期       处罚机关
                                 在防城港市志伟矿业有
                                 限公司石场爆破作业
                                 时,发生因爆破飞石砸
                                 中收废旧人员右腿事
                                 故,该人员救治无效死
                                 亡。柳州威宇爆破工程
                  《行政处罚决 有限责任公司未按国家
                  定书》防应急 标准建立符合安全条件                                      防城港市应急
 1                                                           罚款20万元     2019/12/9
                  罚〔2019〕36 的避炮掩体、未督促防                                      管理局
                  号             城港分公司按照公司制
                                 定的爆破作业说明书明
                                 确的300米警戒线范围内
                                 彻底清场、没有督促防
       威宇爆破
                                 城港分公司将与爆破作
                                 业无关人员疏散至安全
                                 距离外,导致事故发生
                                                             责令退还非法
                                                             占用的
                                                             2,748.02平方
                                 未经依法批准,于2014
                                                             米的集体土
                  三资源规划监 年6月在斗江镇斗江社区                                     三江侗族自治
                                                             地,限期拆除
 2.               罚〔2021〕16 大办屯三双冲超出获批                         2021/6/10    县自然资源和
                                                             在非法占用的
                  号             红 线 范 围 4.12 亩 建设 民                             规划局
                                                             土地上新建的
                                 爆仓库
                                                             建筑物和其他
                                                             设施并处罚款
                                                             75,106.5元
                                 在未依法办理合法建设 没收违法占用
                                 用地手续的情况下,通 6,323.31平方
       柳州威宇爆
                                 过租赁的方式占用大新 米的集体土地
       破工程有限 新自然资罚字                                                           大新县自然资
 3                               县全茗镇全茗社区邑林 建成的建筑物          2020/12/14
       责任公司大 〔2020〕66号                                                           源局
                                 屯位于原邑林采石场内 及附属设施;
       新分公司
                                 6,323.21平方米集体土地 并处罚款
                                 建设炸药仓库                158,080.25元
       柳州威宇爆                在爆破作业后未按照规
                  上公行罚决字
       破工程有限                定将剩余炸药清退回                                      广西上思县公
 4.               〔 2021 〕                                 罚款10万元     2021/4/30
       责任公司上                库,私自将炸药销毁,                                    安局
                  00619号
       思分公司                  造成2人受伤
                                 威奇化工自企业法定代
                  柳 关 缉 罚 字 表人、名称、经营性质
 5.    威奇化工 〔2021〕0010 等项目变更生效之日起 予以警告                  2021/5/21    柳州海关
                  号             30日内,未向注册地海
                                 关办理变更手续
                                 攀钢工程有限公司特种
                  《行政处罚决
                                 分公司与四川爆破米易
                  定 书 ( 单
       四川爆破米                分公司存在在白马铁矿                                    攀枝花市应急
 6.               位)》(攀)                               罚款2万元      2020/4/30
       易分公司                  及坪采场1,915平台地域                                   管理局
                  应    急    罚
                                 交叉作业,双方未签订
                  〔2020〕12号
                                 安全协议
 7. 葛洲坝易普 昌公(治)行 因停电后未能及时上传 罚款5万元                  2020/12/8    昌江黎族自治

                                                 180
序号      公司       处罚文件           处罚事由           处罚结果      处罚日期      处罚机关
       力湖南二化 罚    决    字 信息造成爆破作业单位                                县公安局
       民爆有限公 (2020)0592 卡卡被锁
       司昌江分公 号
       司
       中国葛洲坝                因库管员在上报民用爆
       集团易普力 万州公(治) 炸物品雷管入库信息数
                                                          责令限期改正               重庆市万州区
 8.    股份有限公 行 罚 决 字 据时,未将单位信息卡                       2021/8/10
                                                          并罚款5万元                公安局
       司万州分公 〔2021〕13号 上的数据读出,致使单
       司                        位民爆信息卡被锁
                  夷 综 执 罚 决 未取得《建设工程规划                                宜昌市夷陵区
 9.    湖北昌泰 〔 2022 〕 许可证》擅自建设房屋 罚款79,550元             2022/4/2    综合行政执法
                  010054号       及钢架棚                                            局
                                 未在生产经营场所上设
                  (当)应急罚 置 明 显 的 安 全 警 示 标                            当阳市应急管
10.    新疆爆破                                           罚款6万元      2022/4/28
                  〔2022〕18号 志,未对安全设备进行                                  理局
                                 定期检测
                                 错误操作手持机炸药入
                  合川公(治)                            罚款5万元并
                                 库,造成公司民爆物品                                重庆市合川区
11.    重庆力能 行 罚 决 字                               责令三日内改   2022/5/12
                                 入库被民用爆炸物品信                                公安局
                  〔2022〕38号                            正
                                 息管理系统锁卡
       葛洲坝易普
                  西公(太和) 作业现场领取炸药雷管
       力四川爆破
                  行 罚 决 字 时,安全员没有签字;
12.    工程有限公                                         罚款10万元     2022/7/8    西昌市公安局
                  〔2022〕2951 未按规定建立民用爆炸
       司西昌分公
                  号             物品领取登记制度
       司



       针对上述第1项处罚,防城港市应急管理局于2022年2月5日出具《证明》,确认威
宇爆破足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕,该项违法行为不构成重大的违法违
规事项,该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

       针对上述第2项处罚,三江侗族自治县自然资源和规划局于2022年4月20日出具
《证明》,确认威宇爆破已积极整改且及时缴纳罚款,该项违法行为不构成情节严重
的情形,不属于重大违法行为,也不构成重大行政处罚。三江侗族自治县自然资源和
规划局亦确认,威宇爆破在完成仓库搬迁或补办相关用地手续前可继续按现状使用该
等民爆仓库。

       针对上述第3项处罚,柳州威宇爆破工程有限公司大新分公司足额缴纳了罚款。根
据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等规定,
未经批准非法占用土地且处以罚款的,按非法占用土地面积每平方米30元以下计算罚
款额。上述处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节


                                               181
严重的情形。大新县自然资源和规划局已于2022年2月25日出具证明,确认自2019年4
月2日成立至该证明出具之日,柳州威宇爆破工程有限公司大新分公司不存在土地管理、
城乡规划的重大违法违规行为,亦未受到其重大行政处罚。

    针对上述第4项处罚,广西上思县公安局治安管理大队已于2022年2月22日出具
《证明》,确认上述事故不属于重大安全生产责任事故。

    针对上述第5项处罚,威奇化工在收到相关行政处罚后已办理变更登记,完成整改。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条规定:报关单位的
企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人(负责人)等海关注册登记内容发生变
更,未按照规定向海关办理变更手续的,海关可予以警告,责令其改正,并可以处1万
元以下罚款。该项警告处罚属于主管部门在其裁量范围内给予的最轻微的处罚,且未
被处以罚款,不涉及情节严重的情形。

    针对上述第6项处罚,攀枝花市应急管理局已于2021年6月28日出具《证明》,确
认四川爆破米易分公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕,该项违法行为不属
于重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

    针对上述第7项处罚,昌江黎族自治县公安局治安管理大队已于2022年2月16日出
具《证明》,确认该项行为属于一般行政处罚。自处罚后《证明》出具之日,湖南二
化昌江分公司在昌江黎族自治县辖区能遵守国家和地方民用爆破物品购买、运输及爆
破作业相关的法律、法规开展业务,从事前述业务已取得法律法规要求的全部资质许
可,未出现因违法民用爆破物品购买、运输及爆破作业方面的法律、法规而受到昌江
黎族自治县公安局治安管理大队行政处罚及正在被立案调查的情况。

    针对上述第8项行政处罚,重庆市万州区公安局已于2022年4月12日出具《证明》,
确认易普力万州分公司已积极整改且按期足额缴纳罚款,该项违法行为不属于重大违
法行为,该项处罚也不构成重大行政处罚。

    针对上述第9项行政处罚,宜昌市夷陵区综合行政执法局已于2022年4月18日出具
《证明》,确认湖北昌泰已积极整改且按期足额缴纳罚款,该项违法行为不属于重大
违法行为,该项处罚也不构成重大行政处罚。

    针对上述第10项行政处罚,当阳市应急管理局已于2022年5月13日出具《证明》,
确认新疆爆破已积极整改并按期足额缴纳罚款,该项违法行为属于一般行政处罚。

                                     182
                 针对上述第11项行政处罚,重庆市合川区公安局已于2022年6月10日出具《证明》,
           确认重庆力能已积极整改且按期足额缴纳罚款,该项违法行为不属于重大违法行为,
           也不构成重大行政处罚。

                 针对上述第12项行政处罚,西昌市公安局治安管理大队已于2022年7月21日出具说
           明,确认葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司西昌分公司已积极整改并按期足额缴纳
           罚款,该项违规行为不属于重大行政处罚。

                 报告期内,易普力不存在受到重大行政、刑事处罚的情形。

           (三)其他合法合规情况

                 2022年6月9日,标的公司控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市场监督管理
           局出具的《垄断案件调查通知书》(桂市监反垄断调查[2022]86号),广西壮族自治
           区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索,为进一步调查核
           实相关情况,对威奇化工进行了调查。截至本独立财务顾问报告签署日,该调查尚在
           进行中。2021年威奇化工的营业收入约为44,133.75万元。根据反垄断法的相关规定,
           若威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议,可能将面临被处三百万元以下的罚
           款的风险;若威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的,可能将面临被责令停止违法
           行为,没收违法所得,并按照上一年度销售额的一定比例(1%-10%)处以罚款等行政
           处罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。

                 截至本独立财务顾问报告签署日,易普力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
           或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。



           十二、主要财务数据

                 易普力最近三年及一期合并资产负债表的主要数据如下:

                                                                                                 单位:万元
            项目              2022 年 7 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计                               488,971.93             464,758.67             436,870.03               345,659.40
负债合计                               260,650.38             241,339.51             238,988.43               194,782.64
所有者权益合计                         228,321.54             223,419.16             197,881.60               150,876.76
归属于母公司所有者权益合计             216,413.41             210,739.43             183,524.12               145,295.37


                                                      183
               易普力最近三年及一期合并利润表的主要数据如下:

                                                                                     单位:万元
             项目               2022 年 1-7 月       2021 年度         2020 年度           2019 年度
营业总收入                             297,854.00         514,540.59       432,660.44             345,544.40
营业总成本                             263,571.37         452,497.93       369,238.90             309,553.65
营业利润                                35,832.54          62,428.39        68,861.53              37,457.09
利润总额                                35,861.27          62,443.30        68,936.14              37,638.42
净利润                                  29,106.51          51,066.91        57,515.20              30,382.70
归属于母公司股东的净利润                28,144.27          49,161.99        53,429.99              28,707.75
归属于母公司股东的扣除非经常
                                        27,575.54          47,522.44        49,606.35              27,440.85
性损益后的净利润



               易普力最近三年及一期合并现金流量表的主要数据如下:

                                                                                     单位:万元
             项目               2022 年 1-7 月       2021 年度         2020 年度           2019 年度
经营活动产生的现金流量净额              29,829.68          96,522.98        67,417.64              46,968.82
投资活动产生的现金流量净额              31,565.03          -4,541.78            -28.34             -1,707.82
筹资活动产生的现金流量净额             -26,214.02         -40,581.53        -54,141.37            -51,125.34
现金及现金等价物净增加额                35,671.68          51,199.53        13,239.89              -5,866.90




           十三、报告期内的会计政策和相关会计处理

               易普力主要会计政策及相关会计处理情况请参见重组报告书“第十一节 财务会计
           信息”之“一、标的资产财务会计信息”。



           十四、员工及社会保障情况

           (一)员工情况

               2019年末、2020年末及2021年末,易普力及其控股子公司合计员工分别为2,716人、
           3,444人及3,289人。截至2022年6月30日,易普力及其控股子公司共有在职员工人数为

                                                    184
3,190人。

(二)员工年龄及学历结构

    截至2022年6月30日,易普力员工年龄及学历构成情况如下:

      类别            细分类别             员工人数           所占比例
                     30周岁及以下                      485               15.20%
                       31-40岁                         880               27.59%
      年龄
                       41-50岁                        1,136              35.61%
                      50周岁以上                       689               21.60%
                      硕士及以上                       129               4.04%
    学历构成          大专及本科                      1,629              51.07%
                      高中及以下                      1,432              44.89%
                       经营管理                        967               30.31%
                       项目管理                        616               19.31%
    专业构成
                       专业技术                        110               3.45%
                           技能                       1,497              46.93%
                           1年内                         70              2.19%
    入职时长               1-3年                       774               24.26%
                       3年以上                        2,346              73.54%



(三)执行社会保障制制度、住房公积金制度、医疗制度情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力及其控股子公司为员工制定了必要的社
会保障计划,已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基
本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,同时按照国家有关政策建立了住房公
积金制度,为员工缴存了住房公积金。

    报告期内,易普力不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门
处罚的情形。




                                     185
十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

       1、董事会成员简介

      截至本独立财务顾问报告签署日,易普力第四届董事会共有董事5名,其中葛洲坝
提名董事4名,攀钢矿业提名董事1名。易普力董事由股东大会选举或更换,任期3年,
可以连选连任。

序号       姓名        职务             提名人                   任职期间
  1        付军       董事长            葛洲坝                  2022.2至今
  2       邓小英       董事             葛洲坝                  2019.7至今
  3       肖少华       董事             葛洲坝                  2020.6至今
  4       张靖平       董事             葛洲坝                  2020.6至今
  5       蒋巧林       董事            攀钢矿业                 2021.11至今

注:易普力第四届董事会任期已于2022年7月届满。根据易普力的公司章程,董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事
职务。

      易普力现任董事简历如下:

       (1)付军

      付军先生,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任易普力党委书
记、董事长(法定代表人),及葛洲坝党委委员。1990年毕业于武汉市第二师范学校
教育学专业。1990年至1993年,担任湖北省少年犯管教所管教干部;1993年至1997年,
担任三峡工程施工指挥部爆破工程公司经营部副主任;1991年至1997年,在中南政法
大学法律专业在职学习;1998年至2000年,在中共中央党校经济管理专业在职学习;
2001年至2004年,在华中科技大学经济法学专业在职学习;1997年至今,历任易普力
综合管理部部长、总经理助理、商务部主任、副总经理、副董事长、总经理(法定代
表人)、董事长(法定代表人)、党委副书记、党委书记,葛洲坝党委委员等,中国
葛洲坝集团水泥有限公司党委书记、董事长等。

       (2)邓小英

      邓小英先生,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任易普力党委


                                         186
副书记、总经理及董事。1995年毕业于武汉化工学院采矿工程、机械设计及制造专业
(本科双学位);1995年至今,历任易普力爆破队技术员、副队长、队长、生产部主
任,项目部经理,易普力副总经理、工会主席、总经理、党委副书记、董事,兼任新
疆和益公司总经理,葛洲坝第五监事会专职监事(主持工作),葛洲坝第五监事会主
席等。

    (3)肖少华

    肖少华先生,1966年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任易普力董事
和葛洲坝子企业专职董事。1989年毕业于西安交通大学机械锻压专业;1989年至2001
年,历任葛洲坝机电建设公司四川江口项目部班组技术员、一处机械队机械主管工程
师、一处峡阳分公司项目总工、一处朝阳寺分公司项目经理、一处三峡临时船闸项目
部副指挥长、三峡压力钢管项目部经理等;2001年至2008年,历任葛洲坝机电公司工
程管理部副部长、工程管理部部长、副总经理等;2008年至2015年,历任葛洲坝机电
建设有限公司副总经理、董事等;2015年至今,担任葛洲坝子企业专职董事等。

    (4)张靖平

    张靖平先生,1967年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任易普力董事和
葛洲坝子企业专职董事。1990年毕业于武汉水利电力学院水利水电工程建筑专业;
1990年7月至2015年12月,历任葛洲坝二公司清江隔河岩水电站综合队技术员、广东花
山水电站施工处施工员、三峡指挥部土石方科副科长、重庆鱼跳水电站副经理、黄龙
滩水电站扩建工程常务副经理、四川瓦屋山水电站工程项目经理、苍溪项目部常务副
经理,港航工程公司总经理,葛洲坝二公司总经理助理、兼生产经营部部长;2016年
至2017年,担任中国葛洲坝集团第二工程有限公司总经济师、港航工程公司总经理;
2017年至2018年,担任葛洲坝第四监事会专职监事;2018年至2020年,担任葛洲坝第
三监事会专职监事;2020年至今,担任葛洲坝子企业专职董事。

    (5)蒋巧林

    蒋巧林先生,1970年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任攀钢集团矿
业有限公司副总会计师、财务部总经理。1994年毕业于西北农业大学货币银行学专业。
1994年至2000年,历任矿业公司财务处会计科、资金管理科任科员。2000年至2002年,
历任矿业公司财务处资金管理科副科长。2002年至2003年,历任矿业公司财务处资金


                                    187
管理科副科长(主持工作)。2003年至2008年,历任矿业公司财务处、财务部资金管
理科科长。2008年,历任攀钢矿业宜宾有限责任公司财务总监。2008年至2009年,历
任攀钢矿业宜宾有限责任公司财务总监。2009年至2010年,历任攀钢集团矿业有限公
司财务部部长助理。2010年至2013年,历任财务部副部长。2013年至2016年,历任攀
枝花市兴茂动力设备安装有限公司副经理。2016年至2021年,历任攀钢集团矿业有限
公司(新白马公司)财务部副部长(主持工作)、财务部部长、财务部总经理。2021
年6月至2021年8月,担任攀钢集团矿业有限公司财务部总经理。2021年8月至今,担任
攀钢集团矿业有限公司副总会计师、财务部总经理。

    2、监事会成员简介

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力第四届监事会由3名成员组成,其中职工
代表监事2名。职工代表监事由职工代表大会选举产生,其余1名监事由葛洲坝提名,
由股东大会选举产生。监事任期3年,可以连选连任。

  序号       姓名            职务                 提名人                任职期间
   1.       宋志强        监事会主席              葛洲坝               2022.4至今
   2.       唐天星         职工监事            职工代表大会            2019.7至今
   3.        朱浩          职工监事            职工代表大会            2019.7至今

注:易普力第四届监事会任期已于2022年7月届满。根据易普力的公司章程,监事任期届满未及时
改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事
职务。

    易普力现任监事简历如下:

    (1)宋志强

    宋志强先生,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年7月毕业于
武汉水利电力大学电力工程系电力系统及其自动化专业(大学本科),于1998年具备
工程师任职资格,2003年具备高级工程师任职资格,2005年具备注册电气工程师执业
资格,2005年至2008年于武汉大学电气工程学院高电压与绝缘技术专业在职学习获工
程硕士,2010年具备正高级工程师任职资格,2019年具备正高级工程师任职资格。
1993年至1994年在轻工业部武汉设计院第二设计室见习;1994年至2000年担任中国轻
工总会武汉设计院助理工程师、工程师、团委书记;2000年至2005年担任国家电力公
司中南院电网分公司送电处工程师、驻广州办事处负责人;2005年至2011年担任中电


                                         188
顾问集团中南院院长工作部主任助理、副主任,总经理工作部办公室副主任、体改办
主任助理等;2011年至2015年担任中国能源建设集团有限公司办公厅、董事会办公室
副主任;2015年至2021年担任中国能源建设股份有限公司办公厅、党委办公室副主任;
2021年至今,担任中国能源建设股份有限公司专职董事,2022年3月至今,担任中国葛
洲坝集团股份有限公司、中国能源建设集团投资有限公司董事;2022年4月至今,担任
易普力监事会主席。

    (2)唐天星

    唐天星先生,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年毕业于重
庆工业管理学院学习劳动经济专业(大学本科),于1997年具备助理工程师任职资格,
于2002年具备经济师任职资格,2002年至2005年于华中科技大学控制工程专业在职学
习获工程硕士学位,于2006年具备高级经济师任职资格;1996年至1998年,担任葛洲
坝企业总公司担任劳动人事处、社保中心、总经办科员、秘书;1998年至2001年,担
任葛洲坝三公司三峡建设公司劳动人事处、综合办、工会科长、主任、工会主席;
2001年至2014年,历任易普力综合办主任、总经理办公室主任、水布垭电站施工项目
部书记、副经理、人力资源部部长、人力资源部(离退休人员管理办公室)部长等;
2014年至2017年,担任葛洲坝易普力内蒙古爆破工程有限公司党总支书记兼副总经理;
2017年至2019年,担任易普力党委委员、纪检监察部部长、监事会办公室主任,葛洲
坝易普力内蒙古爆破工程有限公司党总支书记、副总经理等;2019年至今,担任易普
力职工监事,党委委员、纪委副书记、纪委执纪审查室主任。

    (3)朱浩

    朱浩先生,1982年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006年毕业于三峡
大学文学院汉语言文学、广播电视新闻学专业(本科双学位),于2007年具备助理经
济师任职资格,于2011年具备助理政工师任职资格,于2012年具备政工师任职资格;
2006年至2008年,负责葛洲坝集团机电建设有限公司江苏宜兴抽水蓄能电站项目部综
合办公室党建、行政后勤管理; 2008年,担任易普力总经理办公室文秘;2008年至
2010年,负责易普力党群工作部群团管理;2010年,担任易普力工会办公室副主任;
2010年至2012年,负责易普力党群工作部(企业文化部)纪检监察管理;2012年至
2013年,担任中粮集团党群工作部(企业文化部)高级经理(挂职交流);2013年,
担任人力资源和社会保障部国家公务员局考核奖励司干部(借调);2014年至2019年,

                                    189
历任易普力总经理办公室(董事会秘书室)行政秘书、副主任,董事会办公室副主任,
纪检监察部副部长、监事会办公室副主任、团委副书记(主持工作)、团委书记,党
委工作部(企业文化部、工会工部)副部长、部长,机关党总支书记等;2019年至今,
担任易普力工会副主席、职工监事,新疆爆破党委副书记、纪委书记、工会主席。

    3、高级管理人员简介

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力共有高级管理人员14名,具体情况如下:

   序号                   姓名                               职务
    1.                    付军                          党委书记、董事长
    2.                    邓小英                   党委副书记、总经理、董事
    3.                    向华仙                     党委副书记、工会主席
    4.                    蔡峰                         党委常委、副总经理
    5.                    李名松                       党委常委、纪委书记
    6.                    胡丹                         党委常委、总会计师
    7.                    冯辉                         党委委员、副总经理
    8.                    彭送斌                       党委委员、副总经理
    9.                    周桂松                       党委委员、副总经理
   10.                    王志强                            副总经理
   11.                    刘刚                   党委委员、副总经理、董事会秘书
    12                    张锐                       党委委员、总经理助理
   13.                    鲁力                            总经理助理
   14.                    卢军                       党委委员、总经理助理



    (1)付军

    付军先生简历具体请参见本节“1、董事会成员简介”之“(1)付军”。

    (2)邓小英

    邓小英先生简历具体请参见本节“1、董事会成员简介”之“(2)邓小英”。

    (3)向华仙

    向华仙先生,1981年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年毕业于武汉
理工大学矿物资源工程专业,于2006年具备助理工程师任职资格,于2010年具备工程


                                      190
师任职资格,于2017年具备高级工程师任职资格;2005年至2006年7月,担任易普力水
布垭项目部技术员;2006年7月至2006年10月,担任易普力三峡坝区分公司生产技术科
科员;2006年10月至2009年,担任易普力生产技术部科员,富蕴分公司副经理;2009
年至2014年,历任新疆爆破市场开发部部长、总经理助理、伊宁县分公司经理等;
2014年至2015年,担任葛洲坝易普力内蒙古爆破公司副总经理;2015年至2019年,担
任易普力市场开发部副总经理、北京办事处副主任(主持工作)、市场开发部总经理、
北京办事处主任、总经理助理、副总经理,辽源卓力化工有限责任公司董事长;2019
年至今,担任易普力党委副书记、工会主席。

    (4)蔡峰

    蔡峰先生,1971年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年毕业于中南财
经大学湖北财经分校会计投资专业;于1995年具备助理会计师任职资格,于1998年具
备会计师任职资格,于2006年具备高级会计师任职资格;1992年至1996年,担任葛洲
坝物资公司漫湾物资供应处会计;1996年至2004年,担任易普力财务部会计、财务部
副部长、财务部部长;2004年至2015年,担任易普力总会计师;2003年至2005年,于
中南财经政法大学会计专业学习(本科);2008年至2010年,于武汉大学软件工程专
业获工程硕士学位;2015年至2019担任易普力党委常委、总会计师、董事;2019年至
今,担任易普力党委常委、副总经理。

    (5)李名松

    李名松先生,1972年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年毕业于武汉
冶金科技大学采矿工程专业;于1997年具备助理工程师任职资格,于2001年具备工程
师任职资格,于2008年具备高级工程师任职资格,于2013年具备正高级工程师任职资
格;1996年至1999年,担任葛洲坝三峡爆破工程公司技术员、炮队副队长;1999年至
2000年,担任易普力连云港项目部副经理、总工程师;2000年至2001年,担任易普力
攀枝花项目部经理、总工程师;2001年至2003年,担任易普力三峡分公司经理、总工
程师;2003年至2005年,担任易普力张河湾项目部经理;2005年至2007年,担任易普
力舞钢分公司经理;2007年至2008年,担任葛洲坝易普力攀枝花分公司党总支书记、
副总经理;2008年至2009年,担任重庆力能党总支书记;2009年至2012年,担任重庆
力能总经理;2012年担任易普力技术管理部部长;2012年至2015年,担任易普力副总
经理;2015年至2018年,历任易普力副总经理、党委常委;2018年至今,担任易普力

                                     191
党委常委、纪委书记。

    (6)胡丹

    胡丹先生,1972年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年毕业于武汉水
运工程学院财务会计专业;于2018年具备正高级会计师任职资格;1993年至1997年,
担任葛洲坝筛分运输设备厂会计;1997年至1998年,担任葛洲坝五公司三峡指挥部会
计,于1997年获中南财经大学会计专业后续本科学历;1998年,担任葛洲坝五公司贵
新项目部出纳;1998年至2000年,担任葛洲坝五公司贵毕项目部会计、财务科长;
2000年至2003年,担任葛洲坝五公司元磨项目部财务科长、总会计师;2003年至2012
年,历任葛洲坝五公司财务处处长、副总会计师等;2012年至2014年,历任葛洲坝集
团水泥有限公司副总会计师、总会计师等;2014年至2015年,担任葛洲坝第二监事会
专职监事;2015年,担任葛洲坝第四监事会专职监事;2015年至2016年,担任葛洲坝
第五监事会专职监事;2016年至2019年,担任葛洲坝子企业专职董事;2019年至今,
担任易普力党委常委、总会计师。

    (7)冯辉

    冯辉先生,1969年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年毕业于葛洲
坝技工学校财务会计专业;于2004年具备工程师任职资格,于2010年具备高级工程师
任职资格;1988年至1989年,担任葛洲坝企业总公司电气自动化公司出纳;1989年至
1990年,担任葛洲坝工业处矿产品公司会计;1990年至1993年,担任葛洲坝经济开发
公司海南经营部会计;1993年至1994年,负责葛洲坝三峡实业公司机械化公司经营管
理;1994年至1995年,担任葛洲坝机械化工公司三峡分公司驾驶员、施工员;1995年
至2007年,历任易普力驾驶员、连云港项目部综合科科长、攀枝花项目部副经理、宁
海项目部副经理、张河湾项目部副经理、阳江项目部经理等;2003年至2005年,于中
共中央党校函授学院经济管理专业学习;2007年至2014年,历任易普力总经理助理、
阳江项目部经理、准东项目部经理、新疆分公司经理、新疆公司执行董事兼总经理等;
2014年至今,担任易普力党委委员、副总经理。

    (8)彭送斌

    彭送斌先生,1970年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1994年毕业于武汉
钢铁学院采矿工程专业;于1995年具备助理工程师任职资格,于1999年具备工程师任


                                    192
职资格,于2006年具备高级工程师任职资格,于2013年具备正高级工程师任职资格;
1994年至1995年,担任葛洲坝一公司广坝电站施工员;1995年至1998年,担任葛洲坝
一公司江口水电站爆破队长;1998年至2000年,担任葛洲坝一公司长调电站爆破队长;
2000年至2001年,担任易普力湖南提防工程生产科副科长;2001年至2007年担任易普
力襄荆公路处生产科副科长、龙滩项目部副经理、经理;2007年至2011年,担任葛洲
坝易普力湖南二化民爆公司总经理;2011年至2014年,担任葛洲坝易普力湖南二化民
爆公司总经理兼党总支副书记;2014年担任易普力总经理助理、易普力总经理助理兼
宁夏分公司经理;2014年至2015年,担任易普力副总经理;2015年至2017年,担任易
普力副总经理;2017年至2019年,担任易普力总经济师;2019年至今,担任易普力党
委委员、副总经理。

    (9)周桂松

    周桂松先生,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997年毕业于武汉
冶金科技大学采矿工程专业,于1998年具备助理工程师任职资格,于2003年具备工程
师任职资格,于2008年具备高级工程师任职资格,于2013年具备正高级工程师任职资
格;1997年,担任基础公司软基公司施工员、技术员;1997年至1999年,担任易普力
技术员、副队长;1999年至2000年,担任易普力下岸溪项目部副经;2000年至2019年,
历任易普力长江堤防项目部总工程师、洪家渡项目部总工程师,阳江项目部副经理、
总工程师,西昌项目部经理,易普力副总工程师、技术管理部部长、技术中心主任、
研发中心主任、总工程师等;2019年至今,担任易普力党委委员、副总经理。

    (10)王志强

    王志强先生,1972年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年毕业于南京
理工大学高分子化工专业;于1994年具备助理工程师任职资格,于2013年具备高级工
程师任职资格;1993年至1998年,担任威海泰鑫医药集团有限公司医药销售代表;
1998年至2001年,担任威海沃克哈特制药有限公司筹建处负责人;2001年至2016年,
担任澳瑞凯(威海)爆破器材有限公司销售工程师、市场营销经理、商务团队负责人;
2016年至2018年,担任易普力国际业务部总经理;2018年至今,担任易普力副总经理、
国际业务部总经理,其间:2017年至2019年,担任晟和通达国际(香港)有限公司行
政总监;2019至2021年,担任晟和通达国际(香港)有限公司总经理;2017年至今,
担任葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司董事;2017年至2019年,担任葛洲坝瓦赫诺

                                    193
贝尔爆破有限公司第一届董事会成员;2019年至今,担任易普力副总经理、葛洲坝瓦
赫诺贝尔爆破有限公司第二届董事会董事;2022年至今,担任晟和通达国际(香港)
有限公司董事长。

    (11)刘刚

    刘刚先生,1980年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2003年毕业于重庆工
学院人力资源管理专业,于2008年具备经济师任职资格,于2011年具备高级经济师任
职资格,于2015年具备一级企业人力资源管理师职业资格。2003年7月年2003年9月,
担任易普力总经理办公室人力资源管理员;2003年至2009年,负责易普力坝区分公司
综合管理、易普力总经理办公室人力资源管理员、人力资源部人力资源主管;2010年,
担任易普力新疆分公司人力资源部部长;2010年至2013年,担任新疆爆破人力资源部
部长,其间,2011年4月担任新疆爆破团总支书记;2012年担任新疆爆破机关党支部书
记;2013年至2018年担任易普力人力资源部副部长、离退休人员管理办公室副主任、
人力资源部部长、离退休人员管理办公室主任、党委委员、副总经理、董事会秘书等;
2018年至今,担任易普力党委委员、副总经理、董事会秘书。

    (12)张锐

    张锐先生,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年毕业于湖北
孝感职业技术学校旅游管理专业;于2011年具备工程师任职资格,于2018年具备高级
工程师任职资格;1991年至1994年,担任山西太原市武警部队武警战士;1994年至
1998年,担任葛洲坝宾馆导游;其间:1997年毕业于长江水利水电学校经济管理专业
(自考大专);1998年至2003年,担任易普力三峡、连云港、水布垭工程项目部经营
结算,其间:2001年毕业于葛洲坝党校经济管理专业(党校本科);2003年至2005年,
担任易普力水布垭项目部副经理;2005年至2007年,担任易普力水布垭项目部经理;
其间:2006年至2007年,兼易普力新疆蒙库铁矿筹备处主任;2007年至2009年担任易
普力富蕴分公司经理,其间:2008年毕业于中共湖北省委党校经济管理专业(在职研
究生);2008年至2010年,兼任新疆和益混装炸药有限公司董事;2009年年至2010年,
担任易普力新疆分公司党总支书记、副总经理;2010年至2011年,历任易普力国际业
务部副总经理、党支部书记;2011年至2018年,历任易普力平朔项目部经理,泰山民
爆董事长、总经理、党委书记,易普力河曲分公司经理,易普力市场总监等;2019年
至今,担任易普力总经理助理。

                                    194
    (13)鲁力

    鲁力先生,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年毕业于武汉冶
金科技大学采矿工程(爆破方向)专业;于1997年具备助理工程师任职资格,于2001
年具备工程师任职资格,于2009年具备高级工程师任职资格,于2017年具备高级经济
师任职资格;1996年至1999年,负责葛洲坝一公司海南美兰机场施工项目部生产技术
科施工管理;1999年至2001年,负责葛洲坝一公司三亚南山观音苑项目部生产技术科
施工管理;2001年至2002年,负责葛洲坝一公司三峡建设公司生产技术科施工管理;
2002年至2003年,担任易普力三峡坝区分公司生产技术科科长;2003年至2004年,担
任易普力河北张河湾抽水蓄能电站工程施工项目部副经理;2004年至2006年,担任易
普力渤船重工大型船坞工程施工项目部经理,易普力舞钢分公司副经理兼总工程师;
2006年至2009年,担任易普力平泉分公司经理; 2009年,担任易普力大畈核电站工程
项目部经理;2009年至2010年,担任易普力黑山项目部经理;2010年担任易普力新疆
分公司副总经理兼总工程师;2010年至2012年,担任新疆爆破副总经理兼总工程师;
其间,2011年,兼任新疆爆破孔雀河大桥爆破拆除工程项目部副经理兼总工程师;
2012年至2013年,担任易普力利比里亚邦矿项目部总经理;2013年至2015年,担任葛
洲坝易普力利比里亚矿业服务公司董事长兼总经理(法定代表人);2015年至2016年,
担任易普力平朔项目部党支部书记、常务副经理;2016年至2018年,担任新疆爆破总
经理;2018年至2019年,担任新疆爆破党委书记、总经理;2019年担任易普力总经理
助理,新疆爆破党委书记;2019年至今,担任易普力总经理助理,新疆爆破党委书记、
执行董事(法定代表人)。

    (14)卢军

    卢军先生,1969年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1989年毕业于宜昌市
商业技工学校商业会计专业;于2010年具备助理工程师任职资格,于2010年具备工程
师任职资格,于2017年具备高级工程师任职资格;1989年至1991年,担任宜昌市中山
商场业务员;1991年至1996年,担任宜昌市中山商场电讯柜长;1996年至1998年,担
任三峡工程施工指挥部爆破工程公司经营部业务员,其间:1999年毕业于中共湖北省
委党校经济管理专业;1998年至2001年,担任易普力下岸溪责任组业务经理;2001年
至2006年,历任易普力洪家渡水电站工程施工项目部副经理、经理;2006年至2010年,
担任易普力万州分公司总支部书记、副总经理;2010年担任易普力销售事业部总经理;

                                    195
2010年至2013年,担任湖北昌泰执行董事、总经理、总支部副书记,2013年毕业于西
南财经大学企业管理专业;2013年至2017年,历任湖北昌泰执行董事、总经理、总支
部副书记,兼易普力老河口项目部经理、松滋项目部经理,2017年毕业于国家开放大
学工商管理学习;2017年至2019年,担任易普力党委委员,湖北昌泰执行董事、总经
理、总支部副书记,兼易普力老河口项目部经理、松滋项目部经理;2019年担任易普
力党委委员,四川爆破党委书记、执行董事;2019年至今,担任易普力党委委员、总
经理助理,四川爆破党委书记、执行董事。

       4、核心技术人员简介

      截至本独立财务顾问报告签署日,易普力共有核心技术人员6名,情况如下:

序号      姓名               职务                       主要成果及获得奖项
                                           获得国务院政府工程技术特殊津贴,获得授权专
 1.      周桂松   副总经理                 利33项,多次获得国家级、省部级和行业内科技
                                           进步奖,发表7篇核心期刊等学术论文
                                           正高级工程师,多次获得省部级及行业科技奖,获
 2.      李宏兵   一级技术专家
                                           得国家授权专利7项,发表核心期刊学术论文7篇
                                           正高级工程师,多次获得省部级及行业科技奖,获
 3.      万红彬   安全总监
                                           得国家授权专利31项,发表核心期刊学术论文7篇
                                           正高级工程师,多次获得省部级及行业科技奖,获
 4.       张艳    质量总监
                                           得国家授权专利19项,发表核心期刊学术论文8篇
                                           发表2篇核心期刊等学术论文,获得授权专利43
 5.      郝亚飞   ——
                                           项,多次获得省部级、行业内和集团科技进步奖
                                           高级工程师,多次获得省部级及行业科技奖,获
 6.       苗涛    科技信息装备事业部总经理 得国家授权专利38项,其中发明专利10项,在国
                                           家核心期刊发表学术论文8篇

      易普力核心技术人员简历如下:

       (1)周桂松

      周桂松先生简历具体请参见本节“3、高级管理人员简介”之“(8)周桂松”。

       (2)李宏兵

      李宏兵先生,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1990年毕业于福州
大学机械制造工艺与设备专业(大学本科);于1991年具备助理工程师任职资格,于
1995年具备工程师任职资格,2001年具备高级工程师任职资格,2011年具备正高级工
程师任职资格,2012年具备一级建造师执业资格。1990年至1993年,担任葛洲坝宜昌
黄磷厂设备动力科科员;1993年至1994年,担任葛洲坝净水剂厂生产科科员;1994年
至2001年,担任中国葛洲坝水利水电工程集团公司爆破工程公司副总工程师;2001年

                                          196
至2008年,担任重庆葛洲坝易普力化工有限公司总工程师;2008年至2015年,历任葛
洲坝易普力股份有限公司总工程师、副总经理、总经理董事;2015年至2020年,历任
易普力总经理、董事、党委常委、副董事长;2020年至2022年,担任葛洲坝项目巡查
二组组长;2022年至今,担任易普力一级技术专家。

    (3)万红彬

    万红彬先生,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年毕业于武
汉工业大学资源与环境工程系采矿工程专业(大学本科);于1997年具备助理工程师
任职资格,于2001年具备工程师任职资格,2006年具备高级工程师任职资格,2012年
具备正高级工程师任职资格,2007年具备一级建造师执业资格。1996年至1998年,担
任三峡工程施工指挥部爆破工程公司三峡项目部技术员;1998年至2004年,历任湖北
葛洲坝易普力化工有限公司三峡项目部技术员、连云港项目部生产科科长、三峡项目
部责任组组长、水布垭工程施工项目部总工程师;2004年至2007年,历任重庆葛洲坝
易普力化工有限公司水布垭工程施工项目部总工程师、向家坝分公司总工程师、副经
理、西昌分公司经理;2007年至2008年,担任重庆葛洲坝易普力股份有限公司西昌分
公司经理;2008年至2015年,历任葛洲坝易普力股份有限公司西昌分公司经理、攀枝
花分公司副总经理、党总支部书记、技术管理部副部长、生产经营部(项目建设管理
办公室)副部长、高级技术专家;2015年2017,历任易普力高级技术专家、当阳项目
部总工程师;2017年至今,担任易普力安全总监。

    (4)张艳

    张艳先生,1970年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年毕业于重庆大
学资源及环境工程学院采矿工程专业(大学本科);于2002年具备工程师任职资格,
2007年具备高级工程师任职资格,2013年具备正高级工程师任职资格。1996年至1998
年,担任三峡工程施工指挥部爆破工程公司三峡项目部技术员;1998年至2004年,历
任湖北葛洲坝易普力化工有限公司三峡项目部技术员、洪家渡工程项目部副经理兼总
工程师、公伯峡工程项目部总工程师;2004年至2007年,历任重庆葛洲坝易普力化工
有限公司公伯峡工程项目部总工程师、安全技术部技术主管、副总工程师、安全技术
部部长、贵州锦丰金矿开采项目筹备处主任、贞丰分公司经理;2007年至2008年,担
任重庆葛洲坝易普力股份有限公司贞丰分公司经理;2008年至2014年,历任葛洲坝易
普力股份有限公司技术管理部高级主管、安全质量环保部部长、科技信息部部长、科

                                    197
技信息部(专家办公室)部长;2014年至2017年,担任四川爆破副总经理、总工程师;
2017年至今,担任易普力质量总监。

    (5)郝亚飞

    郝亚飞先生,1983年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2012年毕业于中国
科学院武汉岩土力学研究所岩土工程专业(博士研究生);于2013年具备工程师任职
资格,于2014年具备高级工程师任职资格;于2015年具备一级建造师执业资格;2012
年至2013年,担任江苏省交通科学研究院岩土设计研究所科研、项目经理;2013年至
2015年,担任易普力爆破技术研发;2015年3月至2016年,担任易普力技术专家;2016
年至2017年,担任易普力技术中心副主任;2017年至2018年,担任易普力技术中心主
任,其间:2018年至2019年,担任易普力技术中心主任,其间:2018年9月至2018年12
月,于葛洲坝2018年第二期中青年后备干部岗位任职资格培训班学习结业;2019年7月
至2019年8月,担任易普力科技发展中心总经理;2019年至2022年5月,担任易普力科
技发展中心党支部书记、总经理。

    (6)苗涛

    苗涛先生,1986年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006毕业于郑州大
学化工学院过程装备与控制工程专业、管理工程系工商管理专业学习(大学本科);
2006年至2009年担任煤炭科学研究总院爆破技术研究所技术人员,于2007年具备助理
工程师任职资格;2009年至2010年担任浙江奥复托化工有限公司设备管理员;2010年
至2012年负责易普力技术管理,于2011年具备工程师任职资格;2012年至2013年担任
葛洲坝易普力股份有限公司攀枝花分公司副总工程师;2013年1月至2013年3月负责易
普力装备技术研发;2013年3月至2013年12月担任易普力技术中心(科技管理部)副主
任;2013年至2015年担任易普力研发中心副主任;2015年6月至2015年11月担任易普力
产品事业部副总经理(主持工作);2015年至2016年担任易普力产品事业部副总经理
(主持工作),于2015年具备高级工程师任职资格;2016年至2019年担任易普力产品
事业部总经理;2019年至2022年担任泰山民爆党委书记、董事长;2022年1月至2022年
5月负责易普力科技管理;2022年至今,担任易普力科技信息装备事业部总经理。




                                    198
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股
份的情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员在易普力的持股情况如下:

 序号       姓名                职务             持有易普力股份(股)     持股比例
  1.        付军          党委书记、董事长                    3,640,736        0.52%
  2.       邓小英     党委副书记、总经理、董事                1,560,314        0.22%
  3.       唐天星             职工监事                         376,859         0.05%
  4.        蔡峰         党委常委、副总经理                   1,560,314        0.22%
  5.       李名松        党委常委、纪委书记                    966,529         0.14%
  6.        冯辉         党委委员、副总经理                    966,529         0.14%
  7.       彭送斌        党委委员、副总经理                    568,191         0.08%
  8.       周桂松        党委委员、副总经理                    564,820         0.08%
  9.        张锐             总经理助理                        284,643         0.04%
 10.        鲁力             总经理助理                        299,400         0.04%
 11.        卢军        党委委员、总经理助理                   317,840         0.05%
 12.       李宏兵           一级技术专家                      1,560,314        0.22%
 13.       万红彬             安全总监                         427,889         0.06%
 14.        张艳              质量总监                         366,407         0.05%



       截至本独立财务顾问报告签署日,上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员持有的易普力股份不存在质押、冻结等情形;其近三年持有的股份变动均系易普力
未分配利润转增股本所导致,详见本节“二、主要历史沿革”之“(二)改制及改制后股
本变化情况”之“9、2020年增资至70,000万元”。

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的近亲属未持有易普力股份。

(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员不存在除易普力及其控股子公司之外的对外投资情况。




                                           199
(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

 序号         姓名                       职务                 2021年税前薪酬(万元)
  1.          付军                 党委书记、董事长                             54.72
  2.         邓小英            党委副书记、总经理、董事                         94.96
  3.         肖少华                      董事                                       -
  4.         张靖平                      董事                                       -
  5.         蒋巧林                      董事                                       -
  6.         宋志强                   监事会主席                                    -
  7.         唐天星                    职工监事                                 37.47
  8.          朱浩                     职工监事                                 79.92
  9.         向华仙              党委副书记、工会主席                           84.47
  10.         蔡峰                党委常委、副总经理                            83.89
  11.        李名松               党委常委、纪委书记                            84.37
  12.         胡丹                党委常委、总会计师                            83.36
  13.         冯辉                党委委员、副总经理                            82.16
  14.        彭送斌               党委委员、副总经理                            84.97
  15.        周桂松               党委委员、副总经理                            81.71
  16.        王志强                    副总经理                                 78.63
  17.         刘刚             党委委员、副总经理、董秘                         78.02
  18.         张锐                    总经理助理                                56.22
  19.         鲁力                    总经理助理                               101.21
  20.         卢军               党委委员、总经理助理                           70.96
  21.        李宏兵                  一级技术专家                               53.47
  22.        万红彬                    安全总监                                 50.91
  23.         张艳                     质量总监                                 43.43
  24.        郝亚飞                        -                                    49.87
  25.         苗涛             科技信息装备事业部总经理                         55.45

注1:易普力的董事肖少华、张靖平、蒋巧林为股东委派,未在易普力担任除董事外的其他职位,
不在易普力领薪;易普力监事宋志强为股东委派,未在易普力担任除监事外的其他职位,不在易
普力领薪。

注2:2021年税前薪酬包括当年基本年薪(工资)、补贴、奖金以及上年度绩效年薪(工资)兑现。




                                         200
(五)董事、监事、和高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的现任董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员除在易普力及控股子公司任职之外,主要兼职情况如下表所示:
                                                                       兼职单位与公司
                                                                       的关联关系(除
序号    姓名   易普力担任职务            兼职单位           兼职职务
                                                                       本人兼职引起的
                                                                           关系外)
                                中国葛洲坝集团第二工程有               控股股东控制的
                                                         董事
                                限公司                                 其他企业
                                中国葛洲坝集团机电建设有               控股股东控制的
 1.    肖少华 董事                                       董事
                                限公司                                 其他企业
                                湖北宜恩洞坪水电有限责任
                                                         董事          无
                                公司
                                中国葛洲坝集团第二工程有               控股股东控制的
                                                         专职董事
                                限公司                                 其他企业
 2.    张靖平 董事
                                中国葛洲坝集团机电建设有               控股股东控制的
                                                         专职董事
                                限公司                                 其他企业
 3.    蒋巧林 董事              攀钢集团矿业有限公司     监事          无
                                葛洲坝                   董事          控股股东
 4.    宋志强 监事会主席        中国能源建设集团投资有限               间接控股股东控
                                                         董事
                                公司                                   制的其他企业



(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员相互之间不存在近亲属关系。

(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的协议、所做承诺
及履行情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员中,作为易普力员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与易普力签
署了劳动合同、保密承诺书与竞业禁止协议。截至本独立财务顾问报告签署日,上述
合同、协议等文件均正常履行。

(八)董事、监事、高级管理人员的任职资格

       截至本独立财务顾问报告签署日,易普力董事、监事及高级管理人员均符合《证
券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相
关规定。

                                             201
    易普力董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形,
不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

(九)董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

    报告期内,易普力董事、监事、高级管理人员的具体变化情况如下:

       1、董事变动情况

    报告期初,易普力的董事为付军、李宏兵、肖少华、徐维利、程志刚、谢琪春。

    2019年1月18日,易普力召开2019年第一次临时股东大会,同意徐维利不再担任易
普力董事职务,选举刘小钧、蔡峰为易普力董事。

    2019年7月5日,易普力召开2019年第三次股东大会,换届选举付军、邓小英、石
伟、刘小钧、李宏兵、肖少华及程志刚担任易普力第四届董事,同意谢琪春、蔡峰不
再担任易普力董事职务。

    2019年9月20日,易普力召开2019年第四次股东大会,免去程志刚、肖少华、刘小
钧、石伟的易普力董事职务,同意刘崇建、胡丹华、畅嵘担任易普力董事。

    2019年12月27日,易普力召开2019年第五次股东大会,选举向华仙担任易普力董
事。

    2020年6月24日,易普力召开2020年第三次股东大会,免去胡丹华、刘崇建的易普
力董事职务,同意肖少华、张靖平担任易普力董事。

    2020年9月28日,易普力召开2020年第四次股东大会,免去付军、李宏兵的易普力
董事职务。

    2021年11月26日,易普力召开2021年第三次股东大会,免去向华仙、畅嵘的易普
力董事职务,同意蒋巧林担任易普力董事。

    2022年2月11日,易普力召开2022年第一次股东大会,选举付军担任易普力第四届
董事会董事。

    截至本独立财务顾问报告签署日,公司的董事为付军、邓小英、肖少华、张靖平
及蒋巧林。




                                    202
    2、监事变动情况

    报告期初,易普力的监事为陈先仿、张爱梅、张晓峰、郑才权、罗勤。

    2019年5月7日,易普力职工代表大会,选举朱浩、唐天星为新一届职工监事,免
去张爱梅、张晓峰的职工监事职务。

    2019年7月5日,易普力召开2019年第三次股东大会,选举朱浩、唐天星、陈献周、
罗勤、郑才权担任第四届监事会监事,陈先仿、张爱梅及张晓峰不再担任监事职务。

    2019年9月20日,易普力召开第四次临时股东大会,免去陈献周、郑才权、罗勤的
易普力监事职务,选举周晖、刘启平、王业高担任易普力监事。

    2020年6月24日,易普力召开2020年第三次股东大会,免去周晖、刘启平、王业高
的易普力监事职务,选举刘爱东、王仲钢、刘永芬担任易普力监事。

    2022年4月22日,易普力召开2022年第三次股东大会,免去刘爱东、王仲钢、刘永
芬的易普力监事职务,选举宋志强担任易普力监事。

    截至本独立财务顾问报告签署日,公司的监事为宋志强、唐天星及朱浩。

    3、高级管理人员变动情况

    报告期初,易普力的高级管理人员为付军(党委书记)、李宏兵(总经理)、刘
小钧(党委副书记)、蔡峰(总会计师)、王滔(副总经理)、李名松(纪委书记、
副总经理)、冯辉(副总经理)、向华仙(副总经理)、王志强(副总经理)、刘刚
(副总经理、董事会秘书)、彭送斌(总经济师)、周桂松(总工程师)、陈亚莉
(总经理助理)、张锐(市场总监)。

    2019年1月14日,易普力召开第三届董事会第二十五次会议,同意李名松不再担任
副总经理职务。

    2019年1月25日,易普力召开第三届董事会第二十六次会议,同意聘任张锐、鲁力
为易普力总经理助理。

    2019年4月26日,易普力召开第三届董事会第二十八次会议,同意聘任彭送斌为副
总经理,不再担任总经济师职务;聘任陈亚莉为总经济师,不再担任总经理助理职务。

    2019年5月30日,易普力召开第三届董事会第二十九次会议,同意聘任陈亚莉女士


                                     203
为易普力总法律顾问(兼),解聘王滔副总经理职务。

    2019年6月25日,中共中国葛洲坝集团易普力股份有限公司委员会决定邓小英担任
易普力党委副书记,刘小均不再担任党委副书记。

    2019年7月5日,易普力召开第四届董事会第一次会议,同意聘任邓小英为总经理,
李宏兵不再担任总经理;聘任蔡峰、冯辉、彭送斌、周桂松、向华仙、王志强、刘刚
为副总经理,王滔及李名松不再担任副总经理;聘任胡丹为总会计师,蔡峰不再担任
总会计师;聘任刘刚为董事会秘书;聘任陈亚莉为总经济师、总法律顾问,彭送斌不
再担任总经济师;聘任张锐、鲁力为总经理助理,陈亚莉不再担任总经理助理。

    2019年10月8日,中共中国葛洲坝集团易普力股份有限公司委员会决定向华仙担任
党委副书记、工会主席。

    2019年10月15日,易普力召开第四届董事会第五次会议,同意聘任卢军为总经理
助理。

    2019年10月25日,易普力召开第四届董事会第六次会议,同意解聘向华仙副总经
理职务。

    2022年1月13日,中共中国能源建设股份有限公司委员会决定付军担任党委书记职
务。

    2022年2月26日,易普力召开第四届董事会第三十九次会议,同意解聘陈亚莉总经
济师、总法律顾问职务。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的高级管理人员为付军、邓小英、向华
仙、蔡峰、李名松、胡丹、冯辉、彭送斌、周桂松、王志强、刘刚、张锐、鲁力及卢
军。

    2019年1月1日,易普力董事、高级管理人员合计18人(剔除重复人员,后同),
截至本独立财务顾问报告签署日仍有11人继续担任易普力的董事、高级管理人员,变
动人数7人,占2019年1月1日易普力董事、高级管理人员人数比例为约38.9%。

    自2019年1月1日至本独立财务顾问报告签署日,不再担任易普力董事或高级管理
人员的共7人,分别为李宏兵、徐维利、程志刚、谢琪春、刘小钧、王滔及陈亚莉。除
王滔岗位调整、陈亚莉退休外,其余5人变动均系因股东更换提名或任命人选(董事或


                                    204
党委副书记职务)导致;易普力新增的董事及高级管理人员共6人,分别为张靖平、蒋
巧林、邓小英、胡丹、鲁力及卢军,主要来自股东委派、任命或由易普力内部培养产
生。剔除因原股东更换提名或任命人选导致变动且新任的董事、高级管理人员来自原
股东委派或易普力内部培养产生的情形外,自2019年1月1日至本独立财务顾问报告签
署日,易普力董事、高级管理人员的变动人数为2人,占2019年1月1日易普力董事、高
级管理人员人数比例为约11.1%,不会影响易普力核心经营管理层的稳定性,亦不会对
易普力的业务经营造成重大不利影响。

    此外,截至本独立财务顾问报告签署日,易普力的董事长以及多位高级管理人员
未发生变化,总经理在2019年7月的换届选举中由李宏兵更换为邓小英,后者自1995年
至今在易普力任职,系易普力内部培养的核心管理人员。前述核心管理人员的稳定能
够有效确保易普力在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性,自2019年1
月1日以来的董事、高级管理人员的变动不会对易普力的重大事项决策及生产经营管理
产生重大不利影响。

    综上,易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定,并
履行了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任命
人选的调整,以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致,不构成易
普力董事和高级管理人员的重大不利变化,不会对易普力持续经营造成不利影响。最
近三年内,易普力董事、高级管理人员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十
二条的相关规定。




                                     205
                     第五节 标的公司业务与技术情况


一、标的公司主营业务

(一)主营业务概览

    易普力是集民用爆炸物品的研发、生产、销售、工程爆破一体化服务为一体的综
合性大型民爆企业,是全国领先的现场混装一体化服务模式应用单位,拥有营业性爆
破作业单位一级资质,矿山工程施工总承包一级资质;截至本独立财务顾问报告签署
日,易普力具备工业炸药许可产能34.45万吨,民爆物品品种、规格齐全,产品及服务
范围覆盖全国20余个省(直辖市、自治区)及利比里亚、巴基斯坦、马来西亚、纳米
比亚等多个国别;产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领
先水平。报告期内,易普力秉承安全优先的生产运营理念,未曾发生重大安全事故。

(二)主要产品及服务

    易普力以国内外各类中、大型矿山建设项目为主要业务领域,以现场混装一体化
服务模式为抓手,面向客户提供从民用爆炸物品供应、矿山基建剥离、整体爆破方案
设计、钻孔爆破服务等全方位服务。此外,易普力还从事各类民爆物品的生产与销售,
具有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证。截至本独立财务顾问报告签署日,易普
力拥有炸药许可产能34.45万吨,总体产能规模居行业前列。

    报告期内,易普力主要提供的产品及服务如下:

    1、矿山爆破一体化服务

    矿山爆破一体化服务是指为各类矿山业主提供民爆器材产品研发生产和销售、矿
山基建剥离、整体爆破方案设计、以爆破技术为核心的爆破开采、矿物分装与运输等
一系列服务的总称。

    矿山爆破一体化服务处于矿山资源开采产业链的中游,具体情况如下:




                                    206
   地质勘察            规划设计                  矿山开采               矿物加工提炼             终端用户



                                            矿山爆破一体化服务
                  民爆物品供应                                               矿物分装和运输



                                                              爆破方案
                                  矿山基建剥离
                                                            设计和爆破开采


注:红框中所描述业务为易普力矿山爆破一体化服务业务范围。



    根据业主需求,易普力在不同项目上采用差异化服务模式,整体承包矿山开采工
程或部分承包与爆破服务相关的工程环节。

    2、民爆物品

    民用爆破器材是各种工业火工品、工业炸药及制品的总称,是具有易燃易爆危险
属性的特殊商品。民用爆破器材行业作为国家的基础性行业,其产品广泛应用于矿山
开采、铁路道路、水利水电工程、基础设施建设等多个国民经济领域,被称为“能源工
业的能源,基础工业的基础”。民爆器材产品按其种类可划分为工业炸药、工业雷管、
工业导爆索等,具体情况如下:

    (1)工业炸药




        包装乳化炸药                        膨化硝铵炸药                               现场混装炸药



    工业炸药又称民用炸药,是以氧化剂和可燃剂为主体,按照氧平衡原理构成的爆
炸性混合物。工业上常用的有粉状硝铵类炸药(如铵梯炸药、铵油炸药、铵松蜡炸药、
膨化硝铵炸药、粉状乳化炸药等)、含水硝铵类炸药(如浆状炸药、水胶炸药、重铵
油炸药、乳化炸药等)、硝化甘油炸药等。目前,铵梯炸药和硝化甘油炸药已基本退
出了民爆器材产品市场,性能更为安全可靠的膨化硝铵炸药和乳化炸药已成为应用最
为广泛的工业炸药品种。
                                                   207
    工业炸药按其生产方式可划分为为固定生产线生产和现场混装两种方式,其中,
现场混装方式由于省去了工业炸药的众多储存、流通环节大大提高了工业炸药使用的
安全性,同时也降低了流通成本,成为国际上矿山开采领域民爆一体化服务模式中广
泛采用的民爆器材供应方式。我国矿山爆破服务商的现场混装炸药产能主要服务于自
身承接的矿山爆破服务项目所需。

    (2)工业雷管




       工业电雷管                导爆管雷管                电子雷管



    工业雷管是指工业炸药的起爆装置,是爆破工程的主要起爆材料,它的作用是产
生起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管。

    目前工业雷管主要分为电雷管和导爆管雷管等几大类。工业电雷管指由电能作用
而发生爆炸变化的一种雷管,它广泛应用于各种爆破作业。工业电雷管按作用时间分
为瞬发电雷管和延期电雷管;导爆管雷管是塑料导爆管雷管的简称,它是由导爆管的
冲击波冲能激发的工业雷管,由导爆管和火雷管装配组成,用于无沼气、煤尘等爆炸
危险的爆破工程,按作用时间分为瞬发导爆管雷管和延期导爆管雷管。

(三)标的公司自设立以来主营业务的变化情况

    标的公司自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。



二、标的公司所处行业

(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

    1、标的公司所属行业

    易普力主要从事工程爆破一体化服务业务,同时开展民用爆炸物品的研发、生产、
销售等业务。



                                    208
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),易普力从事
的工程爆破一体化服务业务所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”,大类代码为
“B11”;易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所
处行业大类为“化学原料和化学制品制造业”,大类代码为“C26”。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),易普力从事的矿山
爆破一体化服务业务所处行业分类为“开采辅助活动”,分类代码为“B11”;易普力从事
的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业分类为“化学
原料和化学制品制造业”,分类代码为“C26”。

    2、行业主管部门及监管体制

    (1)行业主管部门

    根据2006年国务院颁布实施的《民用爆炸物品安全管理条例》,我国民爆行业的
主管部门为原国防科技工业委员会,主要负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管
理。2008年3月,第十一届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,
决定设立工业和信息化部,民爆行业管理职能自此划归工业和信息化部,由工业和信
息化部统一负责全国民爆器材的科研、生产、销售、质量检测、进出口的管理工作。

    根据《民用爆炸物品安全管理条例》相关规定,公安机关负责民爆器材产品的公
共安全管理和民爆器材产品的购买、运输、爆破作业的安全监督管理,监督民爆器材
产品的流向。此外,根据公安部2012年5月2日颁布的《爆破作业单位资质条件和管理
要求》和《爆破作业项目管理要求》,公安机关还负责爆破作业单位的资质申请、爆
破项目全过程的管理等。

    民爆行业的主要行业机构为中国爆破器材行业协会和中国爆破行业协会。中国爆
破器材行业协会经国家民政部批准于1994年5月成立,是具有独立法人资格的全国性社
会团体,其主要职责包括参与参与民爆器材行业发展政策研究、管理法规、制度等起
草和论证工作,以及民爆行业发展规划编制的前期工作等。中国爆破行业协会经国家
民政部批准于1994年10月成立,是具有独立法人资格的全国性社会团体,其主要职责
包括调查研究爆破工程行业发展情况与趋势,向政府有关部门反映情况和意见,提出
加强行业自律、推动行业科技创新和发展规划等方面的政策、法规建议,并根据国家
有关政策、法规,制订并监督执行行规行约,规范行业行为,加强行业自律,促进企


                                       209
业公平竞争。

      (2)行业监管体系

      目前,我国民爆行业监管体系呈现以工信部(安全生产司)和省级民爆行业主管
部门构成的两级行政管理体系和工信部(安全生产司)、省级民爆行业主管部门以及
市县级人民政府指定的民爆行业安全监管部门构成的三级安全监管体系。工信部主要
负责民爆器材生产许可申请的受理、审查和《民用爆炸物品生产许可证》的颁发及监
督管理,并制定民爆器材销售许可的政策、规章、审查标准和技术规范,对民爆器材
销售许可实施监督管理,并负责指导、监督全国民用爆炸物品生产企业安全生产许可
的审批和管理工作。

      省级民爆行业主管部门负责制订本行政区域内的行业规划,协助工信部(安全生
产司)做好本行政区内民爆器材生产许可的监督管理工作,负责民用爆炸物品生产企
业安全生产许可的审批和监督管理,并负责本辖区内民爆器材销售许可申请的受理、
审查和《民用爆炸物品销售许可证》的颁发及日常监督管理,以及督促省内民爆行业
生产经营单位建立健全并落实安全生产责任制等。

      地(市)、县级人民政府民爆器材主管部门,协助省级民爆行业主管部门做好本
行政区内民爆器材销售许可的监督管理工作,其职责由省级民爆行业主管部门规定。
地方公安机关对当地民爆物品的购买、运输、使用环节实行安全监督管理以及公共安
全管理。

      3、行业主要法律法规及政策

      (1)主要法律法规

 序号             法律法规名称                   实施日期             文件编号
                                              2002年11月        国家主席令[2002]第70号
  1        《中华人民共和国安全生产法》
                                          (2021年9月修正)       国家主席令第88号
                                                2004年1月
  2           《安全生产许可证条例》                               国务院令第397号
                                         (2014 年 7 月修订)
                                              2006年9月           国务院令第466号
  3       《民用爆炸物品安全管理条例》
                                         (2014年7月修订)         国务院令第 653 号
                                              2006年9月          国防科工委令第18号
  4     《民用爆炸物品销售许可实施办法》
                                         (2015年4月修订)         工信部令第29号
        《民用爆炸物品安全生产许可实施办
  5                                           2015年6月            工信部令第30号
                      法》
        《民用爆炸物品产品质量监督检验管
  6                                           2007年3月           科工爆[2007]192号
                    理办法》

                                          210
序号               法律法规名称                     实施日期               文件编号
  7        《民用爆炸物品科技管理办法》            2012年12月         工信安函[2012]137号
                                                                  工信部、公安部、海关总署
  8       《民用爆炸物品进出口管理办法》           2012年9月
                                                                          令第21号
  9      《民用爆炸物品生产许可实施办法》          2019年1月            工信部令第49号



      (2)主要行业政策

       政策名称        发文单位                            相关内容
                                  1、推进重组整合。按照政府引导、企业自愿、市场化运作原
                                  则,结合化解过剩产能和优化产业布局,持续推动企业重组整
                                  合,支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合,支
                                  持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整
                                  合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持,促进市场要素向优
                                  势企业集中。鼓励构建区域营销平台,优化销售场点布局,支持
                                  区域内销售企业重组整合,大幅压减销售企业许可数量,逐步淘
                                  汰安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、
                                  质量、环保等法律法规、标准和行业政策,引导长期亏损、安全
                                  条件差的企业有序退出。
                                  2、优化产品结构。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子
                                  雷管政策,全面推广工业数码电子雷管,除保留少量产能用于出
《“十四五”民用爆炸
                                  口或其它经许可的特殊用途外,2022 年6 月底前停止生产、8 月
物品行业安全发展规      工信部
                                  底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压减
        划》
                                  包装型工业炸药许可产能,稳步提升企业(集团)现场混装炸药
                                  许可产能占比。鼓励企业依据市场需求有序释放产能,引导过剩
                                  产能加快退出。
                                  3、推动企业转型。积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”,
                                  加快推广工业炸药现场混装作业方式,鼓励跨区域开展现场混装
                                  炸药合作,推动实现集约高效生产。鼓励发展模式、盈利模式创
                                  新,促进民爆企业由生产型向生产服务型转变。支持现场混装乳
                                  化基质、工业数码电子雷管引火模块(电子控制模块和点火元
                                  件)等半成品集约化生产、远程配送。支持销售企业充分利用良
                                  好的仓储、运输、配送能力,创新服务模式,提高服务能力。支
                                  持各地区在确保有效安全监管基础上,探索跨区域联合发展政策
                                  措施。
                                  1、到2022年,淘汰一批落后技术,关闭一批高危生产线,培育
                                  一批知名品牌,建成一批示范企业,推进形成规划科学、政策合
                                  理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。
                                  2、产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与
《关于推进民爆行业                国际竞争力的龙头企业,形成8至10家科技引领作用突出、一体
高质量发展的意见》                化服务能力强的骨干企业,排名前15家生产企业生产总值在全行
                        工信部
工信部安全〔2018〕                业占比超过60%。
      237号                       3、供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%,现场
                                  混装炸药占工业炸药比重突破30%,一体化服务水平显著提升;
                                  实现雷管逐步全面升级换代为数码电子雷管。
                                  4、年产10000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级
                                  改造,或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。


                                             211
     政策名称           发文单位                             相关内容
                                    5、支持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联合,
                                    做大做强;鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏
                                    损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术
                                    改造。对于实质性重组整合其他企业的,支持其在总产能不变的
                                    前提下,根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间
                                    进行产能转换。
                                    6、提高“走出去”能力水平。鼓励民爆企业主动参与“一带一路”
                                    建设,与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的
                                    发展方式,大力开拓国际市场,努力推进国际化经营。
                                    明确了民用爆炸物品行业技术发展方向及目标。
                                    第一阶段目标(到2020年底):工业炸药产品结构进一步优化,
                                    现场混装炸药所占比例达到30%;新建或实施技术改造的生产
                                    线,所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应
《民用爆炸物品行业
                                    大于5人,未实施改造的生产线,不应大于6人;工业雷管产品结
技术发展方向及目标
                         工信部     构进一步优化等。
(2018年版)》工信
                                    第二阶段目标(到2025年底):工业炸药生产线主要工序之间实
厅安全〔2018〕94号
                                    现联动控制;工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化
                                    需求;鼓励研究、建设危险工房操作人员不大于3人的生产线;
                                    工业雷管主要技术性能达到世界先进水平,逐步全面升级换代为
                                    数码电子雷管等。
                                    科技创新能力进一步增强;产业结构进一步优化,现场混装炸药
                                    占工业 炸药比重突 破30%,导爆 管雷管占工业雷管比重 超过
                                    70%,高强度型塑料导爆管产品占比超过50%,安全环保型震源
《民用爆炸物品行业                  药柱产品占比超过50%;产业集中度进一步提高,培育3至5家具
  发展规划(2016-                   有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业,扶持8至
                         工信部
2020年)》工信部规                  10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业,排
   〔2016〕331号                    名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%;安全生产管
                                    理水平进一步提升,杜绝发生特别重大安全生产事故,力争实现
                                    重大安全生产事故零发生,安全生产事故死亡人数较“十二五”下
                                    降30%以上;智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。
《安全生产“十三五”                到2020年,安全生产理论体系更加完善,安全生产责任体系更加
                         国务院
  规划》国办发                      严密,安全监管体制机制基本成熟,安全生产法律法规标准体系
                         办公厅
    〔2017〕3号                     更加健全,事故总量显著减少。
                                    到2020年,安全生产体系基本建立,产业销售收入超过万亿元;
                                    创建10家以上国家安全产业示范园区,培育2家以上具有较强国
《关于加快安全产业     工信部、应
                                    际竞争力的骨干企业和知名品牌,打造百家专业化的创新性中小
发展的指导意见》工     急管理部、
                                    企业。到2025年,安全产业成为国民经济新的增长点,部分领域
信部联安全〔2018〕     财政部、科
                                    产品技术达到国际领先水平;国家安全产业示范园区和国际知名
      111号              学技术部
                                    品牌建设成果显著,初步形成若干世界级先进安全装备制造集
                                    群。
《关于印发民爆行业
                                    于2018-2020年在民爆行业开展安全管理水平提升三年专项行
安全管理水平提升三
                                    动,使各级民爆行业主管部门全面提高安全监管效能,督促民爆
年专项行动计划的通       工信部
                                    生产、销售企业加强安全生产管理和提升管理能力,切实保障行
    知》工信安函
                                    业安全发展。
    〔2018〕81号
《关于放开民爆器材     国家发展和
                                  放开民爆器材出厂价格,具体价格由供需双方协商确定;取消对
出厂价格有关问题的       改革委员
                                  民爆器材流通费率管理,流通环节价格由市场竞争形成;切实加
  通知》(发改价格       会、工信
                                  强行业和市场监管。
  〔2014〕2936号)     部、公安部

                                                212
        政策名称       发文单位                          相关内容
                                  统一思想、提高认识,密切跟踪行业运行中的新情况、新问题,
《关于做好放开民爆
                                  把民爆物品出厂价格放开工作做扎实;加强调查研究,确保改革
物品出厂价格相关工
                        工信部    平稳有序;加强安全督察,堵塞安全漏洞;规范企业经营,确保
作的通知》(工信厅
                                  安全生产;了解企业困难,做好服务工作;加强市场监管,维护
  安函[2015]45号)
                                  市场秩序。



      (3)主要行业标准

 序号                      名称                         实施日期            文件编号
  1                  民用爆破器材术语                2015年11月1日       GB/T14659-2015
  2                工业炸药分类和命名规则             2012年5月1日       GB/T17582-2011
  3          爆破作业单位资质条件和管理要求           2012年6月1日        GA990-2012
  4                 爆破作业项目管理要求              2012年6月1日        GA991-2012
  5      民用爆炸物品企业安全生产标准化实施细则       2018年9月1日       WJ/T9092-2018
  6            民用爆炸物品重大危险源辨识             2018年9月1日       WJ/T9093-2018
  7      乳化炸药不合格品及废料处理安全技术条件       2018年9月1日       WJ/T9095-2018
  8                民用爆破器材分类与代码            2004年12月1日       WJ/T9041-2004
  9                 工业炸药通用技术条件              2013年3月1日       GB28286-2012



(二)行业基本情况

      民爆行业是国民经济建设的重要基础性产业,广泛应用于能源、交通、水利水电、
矿业开采等基础设施建设领域。随着我国民爆行业参与企业逐渐由生产型企业向以工
程爆破为核心的矿山爆破工程服务型企业转型,我国民爆行业逐步形成矿山爆破工程
行业和民爆物品制造业两个分支。

      1、矿山爆破工程行业

      工程爆破是以工程建设为目的的爆破技术,它作为工程施工的一种手段,直接为
国民经济建设服务。随着国民经济建设的蓬勃发展和爆破技术的日益进步,工程爆破
被广泛地用于国民经济建设的各个领域。从矿山矿石、建筑石料的开采,铁路、公路
和水电站的修建,地下专用硐室的掘进,水下炸礁及软基处理,到大规模移山填海和
高层建筑物的拆除,工程爆破正以其他技术不可替代的优势发挥越来越大的作用。

      2006年9月1日起实施的《民用爆炸物品安全管理条例》明确提出鼓励发展民爆物


                                              213
品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》
提出,科研、生产、销售、爆破服务一体化的先进发展模式,能够实现科研生产与市
场服务紧密结合,完善和提高民爆企业为国民经济发展的服务功能和水平,成为我国
民爆行业发展的主要方向。《民爆行业“十三五”规划》提出,推动民爆生产、爆破服
务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,推进生产、销售、爆破作业一体化服
务,鼓励民爆企业延伸产业链,完善一体化运行机制,提升一体化运作水平。《民爆
行业“十四五”规划》提出,鼓励民爆企业开展爆破服务业务,积极推动科研、生产、
爆破服务一体化,鼓励发展模式创新,促进民爆企业由生产型向生产服务型转变。

       受国家政策的大力推动及市场需求不断增长的影响,“爆破服务一体化”模式在我
国呈现出强劲的发展势头,一类是以露天矿山采剥服务商为主向上游民爆物品生产领
域延伸;另一类是以民爆物品生产企业为主向下游矿山爆破工程服务领域延伸。

       2、民爆物品制造业

       民爆物品系各种工业炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称,广泛使用于
各类矿山开采、基础设施建设、水电站建设、农田水利、公路、铁路等行业的建设。
根据《民用爆炸物品品名表》,民爆物品主要分为工业炸药、工业雷管、工业索类火
工品、其他民用爆炸物品和原材料5个大类,共计59个品种,具体情况如下:

 序号                    名称             序号                      名称
  一     工业炸药                            31             半导体桥电雷管
  1                  硝化甘油炸药            32                电子雷管
  2                   铵梯类炸药             33                磁电雷管
  3                 多孔粒状铵油炸药         34             油气井用电雷管
  4                  改性铵油炸药            35             地震勘探电雷管
  5                  膨化硝铵炸药            36                    继爆管
  6                 其他铵油类炸药           37              其它工业雷管
  7                    水胶炸药              三   工业索类火工品
  8                 乳化炸药(胶状)         38               工业导火索
  9                  粉状乳化炸药            39               工业导爆索
  10                乳化粒状铵油炸药         40                    切割索
  11                   粘性炸药              41               塑料导爆管
  12                含退役火药炸药           42                    引火线
  13                 其他工业炸药            四   其它民用爆炸物品

                                       214
 序号                     名称                    序号                       名称
  14                     震源药柱                     43             安全气囊用点火具
  15                     震源弹                       44            其它特殊用途点火具
  16              人工影响天气用燃爆器材              45             特殊用途烟火制品
  17                  矿岩破碎器材                    46               其它点火器材
  18                    中继起爆具                    47             海上救生烟火信号
  19                  爆炸加工器材                    五   原材料
  20                 油气井用起爆器                   48    梯恩梯(TNT)/2,4,6-三硝基甲苯
  21                    聚能射孔弹                    49   工业黑索今(RDX)/环三亚甲基三硝胺
  22                    复合射孔器                    50        苦味酸/2,4,6-三硝基苯酚
  23                    聚能切割弹                    51                   民用推进剂
  24                 高能气体压裂弹                   52      太安(PETN)/季戊四醇四硝酸酯
  25                     点火药盒                     53             奥克托今(HMX)
  26               其它油气井用爆破器材               54              其它单质猛炸药
  27                  其它炸药制品                    55                    黑火药
  二     工业雷管                                     56                    起爆药
  28                    工业火雷管                    57                    延期器材
  29                    工业电雷管                    58                    硝酸铵
                                                           国防科工委、公安部认为需要管理的其
  30                    导爆管雷管                    59
                                                                     他民用爆炸物品



       ①工业炸药概述

       按照国家标准《民用爆破器材术语》的定义,工业炸药是指用于采矿和工程爆破
等作业的猛炸药,又称民用炸药,具有燃烧爆炸的特性,是由氧化剂、可燃剂和其他
添加剂等组分按照氧平衡的原理配置,并均匀混合制成的爆炸物。在矿山开采和工程
爆破(开山、筑路、农田水利)中利用其爆炸能量来做爆破工作。

       根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《工业炸药
分类和命名规则》(GB/T17582-2011),工业炸药按其组成特征和物理特征分为四大
类14小类。工业炸药的命名以反映产品的主要属性和用途为主,分为全称、简称和代
号三种,具体分类情况如下:

                       工业炸药类别                                 简称                代号
       含水炸药                      乳化炸药                       乳化                RH


                                                215
                     工业炸药类别                                  简称        代号
                               乳化铵油炸药1                      重铵油        ZAY
                                   水胶炸药                        水胶          SJ
                             多孔粒状铵油炸药                     多孔粒       DKL
                                 粉状乳化炸药                      粉乳         FR
                                 膨化硝铵炸药                      膨化         PH
   铵油类炸药                    乳化铵油炸药                     重铵油        ZAY
                                 改性铵油炸药                     改铵油       GAY
                                 粘性粒状炸药                      粘粒         NL
                                 粉状铵油炸药                     粉铵油        FAY
                             胶质硝化甘油炸药                     胶硝甘        JXG
 硝化甘油类炸药
                             粉状硝化甘油炸药                     粉硝甘        FXG
                                   铵梯炸药                        铵梯         AT
        其他
                                  液体炸药2                            液*       Y

注:
1.乳化铵油炸药作为含水炸药使用时为抗水型乳化铵油炸药,作为铵油类炸药使用时为普通型乳化
铵油炸药;

2.液体炸药的简称和代号根据液体炸药的主要成分类确定,以汉字“液”加上主要成分的简称表示,
例如硝酸肼的简称为“液肼”,代号为“YJ”。




       ②工业雷管概述

       根据国家标准《民用爆破器材术语》的定义,工业雷管是指在管壳内有起爆药和
猛炸药的工业火工品,是采矿和工程爆破作业中常用的起爆器材。

       工业雷管按照引爆雷管的初始冲能分为四类,导爆管雷管、电雷管、继爆管和其
他雷管;按照起爆能力大小划分为1号至12号,常规的有4号、6号和8号雷管;按照雷
管的延期类别(电子雷管除外)分为秒延期雷管、半秒延期雷管、1/4秒延期雷管和毫
秒延期雷管。工业雷管是工程爆破用的主要材料,它的作用是产生起爆能来引爆各类
炸药及导爆索、传爆管等,具体分类情况如下:

   类别名称                              雷管名称                              代码
                                                      普通瞬发电雷管           020201
    电雷管            工业雷管
                                        普通延期电雷管         普通秒电雷管   02020201


                                                216
  类别名称                            雷管名称                              代码
                                                         普通半秒电雷管    02020202
                                                         普通1/4秒电雷管   02020203
                                                         普通毫秒电雷管    02020204
                                            煤矿许用瞬发电雷管              020203
                                          煤矿许用毫秒延期电雷管           02020401
                                                 地震勘探电雷管            02020601
                                                  电子秒电雷管             02020801
                  电子雷管                       电子半秒电雷管            02020802
                                                 电子毫秒电雷管            02020803
                                                  耐温磁电雷管             02030102
                  磁电雷管                        耐压磁电雷管             02030103
                                             耐温耐压磁电雷管              02030104
                               普通瞬发导爆管雷管                          02040101
                               抗水瞬发导爆管雷管                          02040301
                                             普通秒导爆管雷管              02040201
                                            普通半秒导爆管雷管             02040202
              普通延期导爆管雷管
                                            普通毫秒导爆管雷管             02040203
 导爆管雷管
                                           普通1/4秒导爆管雷管             02040204
                                             抗水秒导爆管雷管              02040401
              抗水延期导爆管雷管            抗水半秒导爆管雷管             02040402
                                            抗水毫秒导爆管雷管             02040403
                                   高强度导爆管雷管                        02040501
                                     单向继爆管                            02050101
   继爆管
                                     双向继爆管                            02050201
                                      激光雷管                              029901
  其他雷管
                                      机械雷管                              029902



(三)行业市场化程度和竞争状况

    1、行业市场化程度

    国家对民爆物品的生产和应用领域采取不同的管理体制和法律、法规。受此影响,
我国的矿山爆破工程行业和民爆物品制造业市场化程度有所不同。矿山爆破工程行业


                                           217
市场化程度较高,从业企业面向全国各大矿产资源主产区展开差异化竞争;民爆物品
制造业市场化发展程度仍有限,除部分具备现场混装一体化服务能力的大型民爆企业
具备面向全国乃至全球矿山市场的展业能力外,大多数企业仍存在受许可产能所在地
和运输半径限制,业务局限于在各自所在省份及周边的情况。

    2、行业竞争格局

    (1)矿山爆破工程行业

    从市场竞争角度来看,我国矿山爆破工程行业竞争差异化明显,具有资质、技术、
设备优势的企业在大中型露天矿山采剥服务领域占据主导地位。

    目前,我国矿山爆破工程行业存在竞争主体大小不一、从业企业“散、乱、小”等
特点。特别在中小型矿山开采领域,由于资质、技术要求较低,设备、资金规模要求
较小,因此从业企业数量众多,存在竞争混乱、难以管理的现状。相反,在大中型露
天矿山领域,由于开采周期较长、施工难度较大,对安全、环保要求较高,因此对露
天矿山采剥服务企业的行业资质、爆破技术水平、人员素质、设备水平、行业经验有
非常高的要求。目前我国大型矿山开采服务行业中行业资质等级较高、年收入规模较
大的民爆行业企业主要为广东宏大爆破股份有限公司、易普力、保利联合化工控股集
团股份有限公司等少数几家,此外还有如中铁十九局集团有限公司、金诚信矿业管理
股份有限公司等主要以矿山开采为核心业务,不涉及民爆相关业务的矿业服务企业,
这几家从业企业构成了我国大中型露天矿山开采市场的竞争主体。

    (2)民爆物品制造业

    由于易燃易爆的特殊属性,民爆器材的生产、销售、购买、进出口、运输、爆破
作业和储存均受到国家严格管控,民爆器材大范围、远距离经营能力受到了较大限制,
各民爆器材生产企业的产品销售半径均具有较高的地域性,造成民爆物品制造业市场
集中度较低,整体市场化程度不高,因此,长期以来我国民爆物品制造业的竞争格局
停留在“小、散、低”层面,民爆物品制造业的竞争主要是在一定区域范围内的生产企
业之间的竞争,竞争的焦点主要集中在民用爆破器材产品的规模、品种、质量、价格
和服务上。

    2021年,我国民爆物品制造业生产总值前十名企业情况如下:



                                    218
 序号                      企业名称                           占行业比例
  1                北方特种能源集团有限公司                                    9.4%
  2            中国葛洲坝集团易普力股份有限公司                                6.2%
  3                云南民爆集团有限责任公司                                    6.1%
  4            保利联合化工控股集团股份有限公司                                6.1%
  5              四川雅化实业集团股份有限公司                                  5.3%
  6                广东宏大爆破股份有限公司                                    4.7%
  7                  抚顺隆烨化工有限公司                                      4.6%
  8            湖南南岭民用爆破器材股份有限公司                                3.8%
  9               内蒙古生力民爆股份有限公司                                   3.5%
  10               江西国泰集团股份有限公司                                    3.5%
                         合计                                                 53.2%
             2021年我国民爆器材行业生产总值                                 100.00%

数据来源:《中国爆破器材行业工作简报》,相关数据系行业统计数据,与易普力实际情况存在
一定差异。




       (3)行业竞争格局发展趋势

       我国民爆行业起步晚,基础薄弱,行业管制较多,在发展初期,民爆行业长期存
在“小、散、低”的特征。2016 年以来,工信部陆续颁布《民爆行业“十三五”规划》
《民爆行业高质量发展意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标(2018 年版)》
等政策指引。在工信部积极倡导下,掀起民爆行业企业并购整合浪潮,推动行业智能
制造和少人无人化转型,并着力培育具有行业带动力与国际竞争力的龙头企业。近三
年来,民爆行业完成多项重组整合,减少生产许可证,产业集中度进一步提高,我国
民爆行业企业数量不断压缩,“小、散、低”的状况得到了较好的改善,市场化程度不
断提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》,2021 年民爆行业排名前 10 家企业集
团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至 53.2%,较 2020 年增长 3.2%。

       “十四五”期间,行业主管部门致力于推动民爆行业本质安全水平显著提升,产业
集中度持续提高、形成3至5家具有较强行业带动力和国际竞争力的大型民爆一体化企
业,新一代信息技术融合发展和数字化转型等,对民爆行业参与者的企业治理水平、
资本运营实力和技术创新能力提出了更高要求。民爆行业将持续以深化供给侧结构改


                                              219
革为主线,推动组建科研、生产、爆破服务一体化的民爆“大集团”,重点扶持生产规
模大、产业基础能力强、技术先进、社会责任强的企业实施兼并重组,推进民爆企业
间、民爆企业与爆破作业单位、民爆企业和上下游企业间的重组整合。

    3、行业的市场供求状况

    (1)市场规模

    1)矿山爆破工程行业

    我国矿产资源种类丰富,地理分布较为分散,开采方式较为多样,分管行业协会
众多,迄今为止尚无对矿山爆破工程行业整体市场规模的权威统计数据。根据《中国
爆破器材行业工作简报》统计,2017-2021年,我国民爆生产企业的爆破服务收入情况
如下:

                         近五年我国爆破服务行业收入变动情况
    350                                                                    80%

    300                                                                    70%

                                                                           60%
    250
                                                                           50%
    200
                                                                           40%
    150
                                                                           30%
    100
                                                                           20%
     50                                                                    10%

      0                                                                    0%
            2016       2017        2018         2019    2020        2021
                   爆破行业服务收入(亿元,左轴)      同比增速(右轴)
数据来源:中国爆破器材行业协会



    近五年,民爆行业爆破服务收入累计完成1,109.80亿元,较“十二五”时期同比增长
233.35%,行业发展迅速。仅就民爆行业开展爆破服务的生产型企业而言,“十三五”时
期累计收入达801.73亿元,占行业收入比例90.35%,同比增长160.44%,民爆行业生产
企业凭借一体化服务优势占据了我国矿山爆破工程行业市场的主流。

    2)民爆物品制造业


                                          220
    根据《中国爆破器材行业工作简报》统计,2017-2021 年,我国民爆生产企业的销
售总额和利润总额情况如下:

                    近五年期间我国民爆行业收入、利润总额变动情况




数据来源:中国爆破器材行业协会



    “十三五”初期,随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革
等多重因素的影响,我国民爆行业的主要经济指标呈现负增长的趋势,民爆产品供给
有所下滑。但自2017年以来,在行业产业政策的引导下,民爆企业通过继续转变发展
模式,延伸产业链、进一步加快民爆一体化进程;同时随着宏观经济背景向好,基础
设施投资政策逐渐落实,民爆行业的主要经济指标开始回升,行业供给有所上升,行
业整体运行情况所有好转。“十三五”期间,我国民爆生产企业销售总额从2017年的
295.0亿元增长至2021年的387.2亿元,年均复合增长率为5.59%;民爆生产企业利润总
额从2017年54.0亿元增长至2021年的69.5亿元,年均复合增长率为5.18%。

    (2)市场需求情况分析

    现阶段,煤炭、金属和非金属矿山开采业仍是我国工业炸药最主要的使用领域。
根据《中国爆破器材行业工作简报》,2021年全国民爆器材销售流向分布中,用于煤
炭、金属和非金属矿山开采的工业炸药消耗量达到总消耗量的71.5%,用于铁路道路、
水利水电等基础设施建设方面的工业炸药消耗量,占总消耗量的5.7%和2.4%,具体情
况如下:


                                        221
         2021年我国工业炸药销售流向          近五年期间我国工业炸药销售流向占比变化
                                              28%
                                                               27.10%

                                                                                      25.90%
                                              26%                                                  25.60%
                                                                           24.90%
                                                                                      24.70%
                                                    24.20%                                         24.40%
                                                               23.70%      24.10%
                                              24%   23.80%
                                                    23.80%
                                                                           22.50%
                                                               23.40%                 22.00%
                                              22%

                                                                                                   21.50%

                                              20%
                                                     2017       2018        2019       2020         2021

                                                             煤炭开采     金属矿山    非金属矿山


数据来源:中国爆破器材行业协会               数据来源:中国爆破器材行业协会



    因此,民爆行业的发展与国民经济增速、采矿业固定资产投资增速等宏观经济因
素密切相关,相关产业政策和宏观经济变动直接影响民爆行业运行态势。

                           2010年-2021年我国国民生产总值变化情况
  120                                                                                              12%
         10.3%
                 9.2%
    90                  7.8% 7.7%                                                     8.1%         9%
                                  7.4%
                                         6.9% 6.7% 6.9% 6.6%
                                                                        6.1%
    60                                                                                             6%



    30                                                                         2.3%                3%



     0                                                                                             0%
         2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

                    国民生产总值(万亿元,左轴)               同比增速(右轴)
数据来源:Wind,国家统计局




                                            222
                    2010年-2021年我国采矿业固定资产投资完成额变化情况
 16,000
                                    14,649 14,537
                           13,299                   12,970
                  11,747                                                            11,891
 12,000                                                                                               11,328
                                                             10,320                          10,215
          9,695
                                                                      9,209 9,583

  8,000



  4,000



      0
          2010    2011     2012     2013   2014     2015     2016     2017   2018   2019     2020     2021

                                采矿业城镇固定资产投资完成额(亿元)
数据来源:Wind,国家统计局



    “十二五”期间,我国国民生产总值保持稳定增长势头,驱动第二产业下采矿业保
持良好增长势头。2010-2014年,我国采矿业固定资产投资保持较快的增长趋势,原煤
产量、铁矿石、磷矿石等产量均保持增长,矿山资源的开采也带动了民爆产品和爆破
服务的需求。从2015年开始,国家逐步推行供给侧改革政策,出台一系列产业政策去
化煤炭、钢铁、水泥等行业过剩产能,在此背景下,采矿业固定资产投资完成额开始
下滑,采矿业的不景气也直接导致了民爆行业市场下滑。2017年起,供给侧改革初见
成效,中小型矿山、低效落后市场主体逐步退出市场竞争,我国矿业产业结构逐渐优
化,新增大型矿山产能有序释放,采矿业固定资产投资完成额进入上升周期。进入
2020年,受全球新冠疫情蔓延、我国能耗双控政策等因素影响等因素影响,采矿业固
定资产投资完成额出现波动,一定程度上对我国民爆行业生产企业和爆破服务企业的
市场需求构成不利影响。

    (3)市场供应情况分析

    1)矿山爆破工程行业

    随着我国供给侧改革不断推进,矿山爆破工程行业的发展逐渐转向专业化、大型
化、集约化,中大型矿山开采工程成为未来矿业发展趋势,亦是矿山民爆一体化服务
的主要应用场景。中大型矿山开采工程项目规模大,由于开采周期较长、施工难度较

                                                    223
大,对安全、环保要求较高,从而对矿山开发服务企业的资质、施工能力、人员素质、
装备水平、行业经验、融资能力等有非常高的要求,市场进入门槛较高,一定程度上
限制了市场参与者的范围,具有资质、技术、设备优势的企业在大中型露天矿山采剥
服务领域占据主导地位,市场参与者数量短期内不会大幅增加。而为数众多的小型服
务商,受监管力度加大和市场竞争的淘汰,可能会呈逐步缩减的趋势。

    2)民爆物品制造业

    近五年,我国民爆行业在保障安全平稳运营的基础下,努力提升技术创新能力,
持续优化产业产品结构,不断完善健全行业治理体系,面向推动安全发展、高质量发
展路线打下了良好基础,取得了显著成效。根据中国爆破器材行业协会统计,近五年,
我国工业炸药产量由 2017 年的 394 万吨增长至 2021 年的 442 万吨,年均复合增长率
约为 2.30%;现场混装炸药产量由 2017 年的 95 万吨增长至 2021 年的 137 万吨,年均
复合增长率为 7.60%,2021 年现场混装炸药产量占工业炸药总产量比例达 31%,较
2017 年提升了约 7 个百分点,产品结构不断优化。

                               近五年我国工业炸药产量情况
    500                                                                                  36%
                                         441                 448           442
                         428
           394
    400
                                                                                         32%
                                                                                 31.0%
    300
                                                                   28.6%
                                                                                         28%
    200                                              26.9%
                                 25.3%
                 24.2%                                                                   24%
    100
                                 108             119               128           137
                  95
      0                                                                                  20%
              2017          2018           2019                2020          2021

             工业炸药产量(万吨,左轴)                 现场混装炸药产量(万吨,左轴)
             占比(右轴)
数据来源:中国爆破器材行业协会




                                               224
(四)行业利润水平及主要行业壁垒

    1、行业利润水平的变动趋势及变动原因

    (1)行业利润水平变动趋势

    2019年以来,我国民爆行业主要上市公司毛利率水平变动情况如下:

  证券代码      证券简称     2022年1-6月           2021年        2020年度     2019年度
  002226.SZ     江南化工            33.99%            34.79%         38.18%       41.27%
  002683.SZ     广东宏大            19.91%            20.30%         21.54%       20.49%
  002037.SZ     保利联合            19.45%            22.15%         25.70%       27.56%
  603977.SH     国泰集团            34.73%            36.19%         36.84%       37.92%
  603227.SH     雪峰科技            28.96%            19.21%         20.44%       19.18%
          平均数                   27.41%             24.46%         28.54%       29.28%
          中位数                   28.96%             22.15%         25.70%       27.56%
          易普力             22.50%(注)             23.94%         27.22%       23.12%
注:上表“2022年1-6月”列中易普力的实际统计区间为2022年1-7月。



    由上表可见,我国民爆行业企业毛利率水平存在一定差异,主要系各家民爆企业
产品及服务结构存在一定差异所致,总体而言,从事爆破工程业务占比较高的民爆企
业由于其承揽业务规模、技术难度、工程量等因素差异较大,其毛利率存在一定差异。

    (2)行业利润水平变动影响因素

    1)矿山爆破工程行业

    现阶段我国矿山爆破工程行业差异化竞争趋势非常明显,行业内众多资质、技术、
资金、设备实力较弱的从业企业主要在小型矿山领域拓展业务,业务可持续性较差。
由于小型露天矿山开采外包市场从业企业众多、开采规模较小、整体开采效率较低、
资源浪费严重,因此小型露天矿山开采外包项目整体利润水平较低,盈利的连续性也
难以得到保证,从业企业的整体生存状况堪忧。

    相反,大中型露天矿山开采规模较大、开采年限较长、开采难度较大,对露天矿
山采剥服务企业行业资质、技术水平、人员素质、行业经验、设备水平均有较高的要
求,因此,大中型露天矿山外包项目整体平均利润水平普遍高于小型矿山外包项目。
行业内仅有少数行业资质较高、爆破技术水平较为先进、人员素质、设备水平、资金

                                             225
实力均较强的露天矿山采剥服务企业能够满足大中型露天矿山开采项目外包的各项要
求。

    2)民爆物品制造业

    2014年12月以前,民爆物品生产企业一般只单一从事生产业务,流通企业通过筹
建自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。民爆器材流通企业销售价格由生产企业的
出厂价格、运费与流通环节费率构成,其中出厂价格一般按照各级价格管理部门发布
核定价格的15%范围内上下浮动,因此整体利润率基本稳定。2014年12月,国家发改
委、公安部、工信部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》,放开了对
出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制,产品价格由市场竞争形成,行业
格局和状况发生巨大变动。

    因此,现阶段对民爆物品制造业企业的盈利能力的主要影响因素系原材料成本。
硝酸铵作为民爆物品的主要原材料,占民爆物品生产成本的比例较高,其价格走势对
民爆物品生产企业的利润影响较大。根据《中国爆破器材行业工作简报》统计,2018
年至2021年,硝酸铵平均价格分别为1,953元/吨、2,004元/吨、1,969元/吨和2,800元/吨。
2021年以来,硝酸铵价格前三季度价格总体保持平稳,均价约为2,153元/吨,但自第四
季度以来,硝酸铵价格大幅增长,第四季度均价达到3,283元/吨。上游原材料价格上涨
对民爆行业生产企业的利润水平造成了一定压力。

    2016年至2021年,硝酸铵市场价格波动情况如下:




                                     226
                            “十三五”期间我国工业炸药产量情况

  3200                                                                            60%
                                                                        2,800


  2400                                                                        42% 40%
                                    1,953         2,004       1,969
                         1,662
           1,518
  1600                                                                            20%
                                        18%
                             9%
   800                                                3%                          0%
                                                                  -2%
                -5%


     0                                                                            -20%
            2016         2017       2018          2019        2020       2021

                      硝酸铵价格(元/吨,左轴)            同比增幅(右轴)

数据来源:中国爆破器材行业协会



    2、进入本行业的主要壁垒

    (1)行业资质壁垒

    国家严格限制审批新的民爆器材生产企业,严格的准入制度和安全管理要求是进
入民爆行业的主要障碍。我国对民爆物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行
许可证制度,所有流程都由主管部门严格监管,形成了该行业的资质壁垒。未经许可,
任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民爆物品,不得从事爆破作业。

    根据《民用爆炸物品安全管理条例》的规定,从事民用爆炸物品生产的企业在取
得经国务院国防科技工业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可按照核
定的品种和产量进行生产;从事民用爆炸物品销售的企业在取得所在省、自治区、直
辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》后方可销售民用
爆炸物品,民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》,可以销售本企业
生产的民用爆炸物品;运输民用爆炸物品的企业需取得公安机关核发的《民用爆炸物
品运输许可证》后方可按照许可的品种、数量运输;从事爆破作业的单位在取得公安
机关核发的《爆破作业单位许可证》后方可按照其资质等级承接爆破作业项目。

    (2)技术壁垒

                                            227
    随着矿山工程规模大型化、开采深部化趋势的不断发展,规模大、投资高、周期
长、技术复杂的中高端矿山开发项目越来越多,对矿山工程服务商的技术实力要求越
来越高。特别是矿山爆破工程行业是具有较高的技术要求和施工难度的特殊行业,爆
破技术水平是露天矿山采剥服务企业参与市场竞争的决定因素。企业是否掌握矿山开
采中最为核心的爆破技术并设计出个性化的爆破方案,是否能够在完成业主要求、保
证安全与精准的前提下实施精细化管理、提高开采效率、降低开采成本,是否具备了
将技术、设备进行产业化结合的成熟工艺,是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。

    (3)人员壁垒

    矿山工程行业是一个专业化技术程度较高的行业,需要市场竞争参与者不仅有雄
厚的技术积累,还要具备大批经验丰富的人才储备。对于矿山爆破工程服务商而言,
爆破作业单位应当对本单位的爆破作业人员、安全管理人员、仓库管理人员进行专业
技术培训。爆破作业人员应当经设区的市级公安机关考核合格,取得《爆破作业人员
许可证》后,方可从事爆破作业。

    此外,矿山工程经常面临复杂多样的地质构造、水文特征和赋存条件,相关矿山
爆破工程服务商需有一支专业知识门类齐备、结构合理、经验丰富的技术与管理团队。
相关专业技术人员不仅需要精通本专业技术,更需要对矿山工程行业整体具有深刻的
认识和理解。矿山爆破工程服务商需要打造自己专业的技术团队,导致矿山开发服务
行业逐渐形成较高的人才壁垒。

    (4)资金壁垒

    随着我国民爆行业的结构调整,一体化模式成为我国民爆行业发展的主要方向,
科研、生产、销售、爆破服务一体化的先进发展模式成为我国民爆行业发展的主要方
向。随着民爆行业市场竞争加剧和产业不断升级,对企业规模、科技创新能力、安全
生产以及环保方面提出了更高的要求,企业需要不断加大对研发、生产、设备和营销
等方面的资金投入,以形成规模效应和竞争优势,从而对行业新进入者的资金实力要
求也越来越高,形成了该行业的资金壁垒。

    (5)行业整合壁垒

    根据《民爆行业“十三五”规划》,“十三五”期间,民爆行业产业集中度将进一步
提高,着力培育3-5家具有行业带动力与国际竞争力的龙头企业,扶持8至10家科技引

                                     228
领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全
行业占比突破60%。《民爆行业“十四五”规划》进一步鼓励、推进重组整合。按照政
府引导、企业自愿、市场化运作原则,结合化解过剩产能和优化产业布局,持续推动
企业重组整合,支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合,支持民爆企
业联优并强。根据《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》,由市场供需决定
民爆物品价格。一方面,行业内规模小、技术水平低的企业,在失去价格保护的背景
下,其利润水平和市场竞争力将下降;另一方面,为行业内优质企业提供了兼并重组、
扩大规模的机遇,有利于加快民爆行业的市场化进程,提高产业集中度。这些措施及
发展方向将进一步提高民爆行业准入难度。

(五)影响行业发展的有利与不利因素

    1、有利因素

    (1)产业政策支持

    2006年,《民用爆炸物品安全管理条例》的实施,推动民爆行业进入了发展改革
和结构优化升级的新局面,对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力,确保行业健
康、协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了
一批骨干企业,以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流通企
业也以此为发展良机,加快行业整合,延伸产业链。

    2011年,《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的推出,推动民爆行业持续的
结构优化和产业升级,坚持走中国特色主义工业化道路,推进信息化与工业化的深度
融合。民爆行业进一步向高安全性、连续化、自动化生产技术,以及科研、生产、销
售、爆破服务一体化的先进模式发展。

    2016年,《民爆行业“十三五”规划》的颁布,民爆行业将继续推进企业兼并重组,
做大做强优势企业。行业主管部门将尽可能的通过政策扶持,充分鼓励具备条件的优
势骨干企业再进一步强强联合,推动民爆行业进一步发展。

    2018年,《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全[2018]237号)颁
布,提出了如下指导意见:(1)到2022年,淘汰一批落后技术,关闭一批高危生产线,
培育一批知名品牌,建成一批示范企业,推进形成规划科学、政策合理、标准完善的
民爆行业高质量发展保障体系;(2)安全生产水平进一步提升。通过推进两化融合和

                                     229
智能制造,压减危险岗位人员,提升本质安全水平;建立健全行业安全风险管控和隐
患排查治理双重预防机制,持续推进行业安全生产标准化,力争实现重大及以上生产
安全事故“零发生”,“十三五”期间生产安全事故死亡人数较“十二五”同期下降30%以上;
(3)产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企
业,形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业,排名前15家生产
企业生产总值在全行业占比超过60%;(4)供给结构进一步优化。包装炸药产能利用
率达到80%,现场混装炸药占工业炸药比重突破30%,一体化服务水平显著提升;实
现雷管逐步全面升级换代为数码电子雷管;(5)年产10,000吨及以下的低水平工业炸
药生产线应进行合并升级改造,或将其产能转换为现场混装炸药生产能力;(6)支持
企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联合,做大做强;鼓励龙头骨干企业
兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实
施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的,支持其在总产能不变的前提下,
根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换;(7)提高“走
出去”能力水平。鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设,与矿山企业、工程建设企业
等采取联合投标、共同开发的发展方式,大力开拓国际市场,努力推进国际化经营。

    2021年,工信部发布《民爆行业“十四五”规划》,要求行业在提高安全发展水平
的基础上,增强创新驱动力,加强重点技术攻关。注重原始创新,强化应用研究带动,
推进共性基础技术研究。推动以工业机器人、仓储配送系统为重点的智能制造装备及
在线实时监测和少(无)人化技术装备研发应用。支持关键数字技术与民爆行业融合
应用技术装备研发。提升行业数字化智能化水平,推广智能制造装备、软件、标准和
解决方案,推动机器人及智能成套装备在生产线上下料、设备巡检等环节的应用,进
一步推进危险岗位机器人替代。探索5G 通信与无线射频识别(RFID)等智能传感技
术在生产、运输、储存过程控制环节的应用。推进重组整合。按照政府引导、企业自
愿、市场化运作原则,结合化解过剩产能和优化产业布局,持续推动企业重组整合,
支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合,支持民爆企业联优并强。提
升有效供给能力、优化产品结构,严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政
策,全面推广工业数码电子雷管,除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途
外,2022 年6 月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业
雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能,稳步提升企业(集团)现场混装炸药许可


                                       230
产能占比。推动绿色开放共享、加快实施绿色制造,推动改革成果共享,扩大国际交
流合作。营造良好发展环境,强化事中事后监管,推进行业诚信自律。

    (2)市场需求保持稳定,矿山开发市场业态专业化转型

    民爆行业素有“能源工业的能源,基础工业的基础”之称,尽管受全球疫情影响、
通货膨胀等因素影响,近年来我国宏观经济增速放缓,但我国经济仍处于高速发展阶
段。矿产资源是国民经济发展的基础,中国资源短缺已日益突出,资源保障已上升为
国家战略。国家行业主管部门发布的一系列政策文件明确提出要进一步加强有色金属、
黄金、铁、磷等矿产资源开发整合力度和勘探工作,促进大中型矿山工程建设。国民
经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求,对铁路、公路、水电、水利等基础建设的
投资拉动,将推动国内民爆市场需求保持持续增长。

    矿山工程建设和采矿运营管理外包服务已是国际通行的运营模式,国内新建大中
型矿山大部分已采用了该模式运作。中国有色、金川集团、江西铜业、云南铜业、包
钢集团、紫金矿业、中国黄金、驰宏锌锗等大型资源类企业正逐步将矿山建设、采矿
业务实施专业外包,将自身精力专注于资源管理和资本运作。采矿运营仍采用“自采”
模式的大中型矿山企业也正在转变经营模式,为矿山爆破工程行业提供了新的市场空
间。近年来,行业外资本大量进入矿产资源开发行业,为民爆行业服务、生产企业提
供了持续的业务来源,进一步加速了矿山开发的专业化分工与协作的发展进程。

    (3)民爆行业拓展全球合作、一体化服务发展不断深入

    近年来,民爆行业抓住“一带一路”机遇,积极开拓国际市场,参与国际市场竞争
与经济技术合作实现新突破。民爆企业集团积极响应国家“走出去”战略号召,致力于
融入和参与全球民爆业务产业链,通过并购重组、投资服务,中国民爆企业在亚洲、
非洲区域整体实力继续提升。同时还把最先进的民爆技术“引进来”,企业与世界顶级
民爆生产商、设备制造商签订合资合作协议,将国外先进技术成果、管理经验和经营
理念引入中国。

    民爆行业国际化进程的推进,进一步提升了未来发展空间。

    2、不利因素

    (1)行业技术水平有待提高



                                    231
    我国民爆行业基础研究较为薄弱,制约了我国民爆行业整体科技创新能力,导致
民爆行业部分技术装备水平与发达国家相比尚存在一定差距;而民爆行业的科研难度、
巨额资金投入以及科研效益的不确定性,也令规模较小的民爆企业无力实现自主创新。

    (2)市场化程度有待进一步提升

    由于民爆物品易燃、易爆的特性,我国各地相关部门从生产能力许可、生产、销
售、购买、运输、爆破、储存等各个方面对民爆行业严格监管,一定程度上导致我国
区域市场的市场化发展程度的不平衡,对民爆企业的业务扩展和盈利能力的提升产生
了一定的影响。

    此外,我国大中型露天矿山业主仍有较多采用自建自采模式,相关矿山基建剥离、
整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装、运输等环节均自主实施,未采取专业化外
包的经营方式。虽然矿山开采外包趋势明显,但目前我国采矿外包运营模式运行时间
较短,矿山开发服务市场参与主体构成较为复杂,矿山开采外包模式运行优势得不到
充分发挥。我国矿山开发服务企业在专业技术、业务结构、机械装备、资金实力、企
业规模、市场经验和发展理念等方面与国外先进矿山开采服务企业相比存在较大差距,
需在未来进一步完善。

    (3)产能布局失衡

    由于行业主管部门严格控制新增产能,导致民爆生产企业未来获得新增产能受到
一定程度限制。生产企业在无法获得新增产能的情况下,如何提高产品附加值、延伸
产业链、横向兼并等成为了民爆生产企业实现持续发展、进一步做大做强亟待解决的
问题。

    目前我国民爆行业的产能分布呈现东部相对饱和、中西部相对不足的局面,行业
主管部门原则上控制全国范围内审批新增产能,鼓励产能以企业兼并重组等方式在省
际内有序合理流动,动态调节解决地区间产能失衡、产能转移等问题。但是由于产能
调节转移涉及面广、周期长、成本高,不利于民爆企业及时把握市场机遇调整产能。

(六)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式及行业的周期性、区域性和季
节性特征

    1、行业技术水平及技术特点



                                    232
    (1)矿山爆破工程行业

    易普力是以工程爆破为技术核心的矿山爆破一体化服务企业,爆破技术亦是矿山
爆破工程行业最为核心的技术能力之一。

    爆破技术是利用工业炸药爆炸产生的巨大能量作为生产手段,为国民经济建设服
务的一种技术,广泛应用于矿山开采、水利水电工程、公路铁路交通、基础设施建设
和建筑拆除等工程中。在矿山爆破一体化服务中,行业越来越多的依托混装炸药提供
相关服务,混装炸药技术系矿山爆破工程服务核心能力的体现,是集现场混药、装药、
爆破于一体的机械化作业方式,相比采取包装炸药进行人工装药的方式,具有以下五
大优势:

    一是更安全。混装炸药在装入炮孔之前属于非爆炸性的半成品,在装入炮孔并经
敏化之后才成为真正意义上的炸药,半成品在生产、运输、储存环节的安全等级高,
而且混装炸药的中间体乳胶基质属于5.1类氧化剂,无雷管感度,不会存在炸药流失的
安全隐患,更有利于地区防恐。

    二是更高效。露天爆破采取机械化装药的方式,装药效率可达到250kg/min,所需
作业人员少,在大直径中深孔爆破和水孔复杂条件下爆破,装药效率可达人工装药方
式的30倍;地下等狭小空间的爆破,可采取双管机械化装药的方式,装药人员可减少
30%,装药时间可减少50%。

    三是更经济。现场混装炸药采取全耦合装药方式,线装药密度大,钻爆参数可扩
大20%-40%,可节约钻爆成本;通过提供装药到炮孔的“一站式”服务,可减少炸药流
转的中间环节,可通过“甲供材”直供的方式来控制建设成本。

    四是更优质。混装炸药装药连续性好,不存在“断药”、“断爆”等施工质量问题;
同时,混装炸药耦合装药方式,能量利用率高,有利于改善破岩效果,提高循环进尺
效率。

    五是更环保。混装乳化炸药的配方采取零氧平衡设计,其“油包水”结构使水油两
相可达到准分子结合的程度,爆破产生的有毒气体少,而且爆破现场不存在包装废弃
物。

    (2)民爆物品制造业



                                       233
    工业炸药生产的技术水平主要体现在生产工艺和产品性能两方面。

    生产工艺方面主要包括生产的自动化控制水平、生产过程的连续性、生产过程的
本质安全性等内容,计算机控制全连续化生产线是本行业内较为先进的生产工艺。目
前,大型民爆企业里基本实现了连续化制药、连续化装药和包装的生产工艺,大大减
轻了劳动强度、提高了生产效率和本质安全水平。现场混装炸药技术具有机械化、高
效率作业,最大限度地提高炸药制备、运输和使用安全性,降低爆破作业成本等优越
性,成为当今工业炸药技术的一个主要发展方向。

    产品性能方面包括产品的猛度、爆速、做功能力、殉爆距离等指标,还包括产品
在环保、安全等方面的性能。我国工业炸药正朝着高安全性、环保型和低成本方向发
展,开发的乳化炸药、改性铵油炸药等新产品配方中不再含有传统铵梯炸药中的TNT
和其他敏感和高毒性物质,环保型工业炸药占比逐年提升。开发特种工业炸药,开发
应用高能起爆具系列产品、油气井用、地震勘探用爆破器材系列产品及特殊用途的炸
药制品也是现代工业炸药技术发展的重要方向之一。

    2、行业特有的经营模式

    (1)政府严格监管

    我国政府对民爆器材和服务的监管主要体现在两个方面:首先,政府对民爆器材
生产、销售、运输和爆破作业实行许可证制度,所有流程都由主管部门严格监管;其
次,政府对民爆器材流向进行监控,政府建立了民用爆炸物品信息管理系统,对民用
爆炸物品实行标识管理,民爆器材生产、销售、流通、使用均需要进行实名登记,监
控民用爆炸物品流向。

    (2)一体化经营模式

    民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产企业、民爆器材流通企
业、爆破服务企业。《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》中明确提出:科研、生
产、销售、爆破服务一体化的先进发展模式,能够实现科研生产与市场服务紧密结合,
完善和提高民爆企业为国民经济发展的服务功能和水平。国家政策鼓励以产业链为纽
带的上下游企业资源整合和延伸,推进一体化进程,打造20家左右跨地区、跨领域具
备一体化服务能力的骨干企业。《民爆行业“十三五”规划》指出:推动民爆生产、爆
破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,推进生产、销售、爆破作业一体

                                    234
化服务,鼓励民爆企业延伸产业链,完善一体化运行机制,提升一体化运作水平。
《民爆行业“十四五”规划》进一步积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”,加快推
广工业炸药现场混装作业方式,鼓励跨区域开展现场混装炸药合作,推动实现集约高
效生产。因此,一体化经营模式将成为我国民爆行业发展的主要方向。

    (3)生产企业直接销售占比提升,与区域流通企业销售模式长期共存

    1984年1月6日,国务院发布的《民用爆炸物品管理条例》(已于2006年废止)严
禁民爆器材生产企业自销产品,民爆器材必须经由专业的流通企业销售给使用单位,
在布局上几乎在每个市、县都有一家流通企业。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物
品安全管理条例》,对民爆器材销售模式进行了修订,明确民爆器材生产企业可以销
售本企业生产的民爆器材。

    此外,随着矿山爆破工程越来越多的由矿山业主采取专业化分包方式经营,越来
越多矿山工程服务商参与到市场经营合作模式中,其中以现场混装炸药为主爆破服务
模式使得民爆器材区域流通需求逐步下降,但由于民爆流通企业通过长时间的积累,
具备成熟的销售渠道、仓储能力及细分到每个地县的销售网络覆盖,对于混装炸药产
能不足的民爆器材生产企业,未来仍需依托流通企业销售给终端用户,预计未来一段
时间内,我国生产企业直销和区域流通销售模式将长期共存。

    3、行业的周期性、区域性和季节性特征

    (1)周期性

    民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民
经济景气,固定资产投资增长,煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期,民爆行业
也随之处于良好的发展阶段;相反,如果国民经济萧条,固定资产投资大幅减少,民
爆行业市场需求也随之下降。

    (2)区域性

    我国矿产资源分布较为广泛,矿山爆破一体化服务企业面向矿山开展业务,业务
活动无明显区域性。

    民爆器材具有易燃、易爆、高危等特点,运输风险较高,同时我国早期政府政策
对民爆器材流通实施了严格管制。因此,民爆器材的购销一般采用“就近就地”的原则,


                                     235
多年来形成了一定的区域性供需关系格局。

    与此同时,民爆器材需求也呈现出一定的区域性。东部沿海、长三角、珠三角等
经济发达地区对民爆产品的需求量呈现下降趋势;中西部等经济欠发达,且资源丰富,
基建需求旺盛的地区,对民爆器材的需求将明显增加。未来,我国民爆行业产能和需
求将呈现由东部沿海地区向中西部地区转移的特征。

    (3)季节性

    民爆行业没有明显的季节性。但春节期间出于安全管理的考虑,矿山、基建等下
游终端客户会较长时间的停产停工,同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全
管理,因此民爆企业在一季度开工时间较短,产销量及工程量均较少。

(七)所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业的影响

    1、所处行业与上下游行业之间的关联性

    民爆行业与上、下游行业之间的关联性如下图所示:

                                                 1   露天及井巷矿山开采



                                                 2   铁路、交通、水利水电建设
  硝酸铵等                    民爆行业
  化工原材料
                                                 3   建筑、构筑物和基础设施拆除



                                                 4   其他




    (1)与上游行业的关联性

    民爆行业的上游为生产所需的基础化工原料行业,其中硝酸铵为工业炸药最主要
的原材料,硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平会产生一定影响。

    (2)与下游行业的关联性

    民爆器材广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑等领域,尤其在
基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用,因而民爆行业的发展与
我国基础设施建设、国民经济发展等宏观经济因素密切相关。在我国整体经济保持稳


                                     236
定较快发展的预期下,下游行业将拉动民爆行业的持续发展。民爆行业下游具体情况
详见本节之“二、标的公司所处行业”之“(三)行业市场化程度和竞争状况”之“3、行
业的市场供求状况”相关内容。

     2、上下游行业发展状况对本行业的影响

     标的公司所处民爆行业的上游行业为基础化工原料行业,标的公司主要产品的原
材料包括硝酸铵、聚乙烯、黑索金、爆破线、石蜡、乳化剂等,其中硝酸铵是最主要
的原材料,其价格波动对民用爆炸物品生产企业的影响较大。根据《中国爆破器材行
业工作简报》统计,2018年至2021年,硝酸铵平均价格分别为1,953元/吨、2,004元/吨、
1,969元/吨和2,800元/吨。2021年前三季度硝酸铵价格总体保持平稳,均价约为2,153元/
吨,第四季度以来硝酸铵价格大幅增长达到3,283元/吨。2022年2月以来,硝酸铵价格
保持3,000元/吨上以上的高位,最高达到3,303元/吨。上游原材料价格上涨对民爆行业
生产企业的利润水平造成了一定压力。

     民爆物品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域,
尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用,因而民爆物品的
需求与我国第二产业固定资产投资规模密切相关。

     民爆物品70%左右用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采,这三类矿山开采量
的变化直接影响民爆物品的销量和流向。从2020年工业炸药销售流向数据上看,用于
上述三类矿山开采的炸药量占炸药总量的72.60%,其中用于煤矿开采的量占炸药总量
的22.00%,用于金属矿山和非金属矿山的量分别占炸药总量的25.90%和24.70%。



三、标的公司的行业地位及竞争优势

(一)标的公司的行业地位

     根据《中国爆破器材行业工作简报》统计,2021年度易普力生产总值口径市占率
为6.20%,排名为第二3;工业炸药产量口径市占率为7.80%,排名第二;混装炸药产量



3 生产总值口径排名采用《中国爆破器材行业工作简报》统计的民爆行业生产企业集团生产总值前二十名排序表,
工业炸药产量口径排名采用《中国爆破器材行业工作简报》统计的民爆行业生产企业集团工业炸药产量前二十名排
序表, 混装炸药产量口径排名采用《中国爆破器材行业工作简报》统计的民爆行业生产企业集团混装炸药产量前二
十名排序表。

                                                237
口径4市占率为12.38%,排名第一。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和爆
破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司,拥有工业炸药许可产能 34.45 万吨,其中
现场混装炸药所占比例达 60%以上,许可产能规模行业排名第四,现场混装炸药产能
占比居行业首位,混装炸药一体化服务模式受行业重点推行;工业炸药产能利用率达
到 80%以上,市场带动作用强;自主研发的高精度、高可靠性的 EDF 数码电子雷管产
品获得行业科学技术进步一等奖,行业引领作用强。

(二)同行业其他主要企业

    民爆行业属于国家重点管控行业,行业准入壁垒较高,国内同行业上市公司主要
有如下几家:

    1、广东宏大

    广东宏大控股集团有限公司成立于1988年5月,是广东省环保集团有限公司下属的
一家从事矿山工程服务、民用爆炸物品的生产和销售以及防务装备三大业务板块的深
交所上市公司(证券代码:002683.SZ)。广东宏大的矿山工程服务业务板块主要系面
向矿山资源业主提供与易普力类似的“矿山民爆一体化”服务,业务区域覆盖全国三十
多个省、市、自治区以及海外巴基斯坦、塞尔维亚、马来西亚等地区;民用爆炸物品
的生产和销售业务板块方面,广东宏大在证产能覆盖广东、辽宁、内蒙古、甘肃、黑
龙江、西藏、新疆等地区。

    根据公开披露资料,广东宏大2022年1-6月营业收入为436,039.70万元,归属于母
公司股东的净利润为25,191.58万元。

    2、江南化工

    安徽江南化工股份有限公司成立于1998年12月,是中国兵器工业集团有限公司下
属的一家从事民爆业务与新能源发电业务两大业务板块的深交所上市公司(证券代码:
002226.SZ)。江南化工的民爆业务板块主要涵盖民用爆炸物品的研发、生产、销售,
以及为客户提供工程施工服务等,业务区域覆盖安徽、新疆、四川、河南、湖北、福




                                      238
建、内蒙、江苏等10个省及自治区。

    根据公开披露资料,江南化工2022年1-6月营业收入为364,649.86万元,归属于母
公司股东的净利润为56,139.43万元。

    3、保利联合

    保利联合化工控股集团股份有限公司成立于2002年7月,是中国保利集团有限公司
下属的一家从事民用爆破器材生产、装备研发和爆破工程施工及技术服务三大业务板
块的深交所上市公司(证券代码:002037.SZ)。保利联合集民用爆破器材研发、生产、
销售与爆破服务一体化,产能分布于贵州、湖南、山东、河南、甘肃、西藏、新疆等
省区,海外业务拓展至马来西亚、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、纳米比亚、南非、塞内
加尔、厄立特里亚等国家。

    根据公开披露资料,保利联合2022年1-6月营业收入为272,416.84万元,归属于母
公司股东的净利润为206.51万元。

    4、国泰集团

    江西国泰集团股份有限公司成立于2006年12月,是江西省军工控股集团有限公司
下属的一家从事民爆及爆破工程业务、轨交电气自动化与信息化业务两大业务板块的
上交所上市公司(证券代码:603977.SH)。国泰集团的民用爆破器材业务板块主要涵
盖民爆器材的研发、生产与销售,业务区域覆盖江西、广东、贵州、海南、山东、广
西、福建、湖南等地区。

    根据公开披露资料,国泰集团2022年1-6月营业收入为94,321.51万元,归属于母公
司股东的净利润为11,082.16万元。

    5、雪峰科技

    新疆雪峰科技(集团)股份有限公司成立于1984年6月,是一家从事民用爆炸物品
与爆破工程整体解决方案两大业务板块的上交所上市公司(证券代码:603227.SH)。
雪峰科技的民用爆炸产品主要包括工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等。雪峰科
技民爆业务的开展区域主要覆盖新疆自治区,拥有乌鲁木齐事业部、尼勒克雪峰、哈
密雪峰三岭3个固定生产点。

    根据公开披露资料,雪峰科技2022年1-6营业收入为173,615.11万元,归属于母公


                                    239
司股东的净利润为22,107.14万元。

(三)标的公司竞争优势

    1、卓著的行业领先地位,产品品类齐全,产能规模国内领先

    易普力是国家高新技术企业和全国首批两化融合管理体系贯标试点企业,是公安
部第一届全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会副主任委员单位、中国爆破器
材行业协会副理事长单位、中国爆破行业协会轮值会长单位,对民爆行业的改革发展
享有话语权,更是行业重点扶持发展的龙头企业,其中混装炸药一体化服务模式受行
业重点推行。近年来,易普力累计主编或参与编制了《民用爆炸物品工艺技术文件管
理》《水电水利工程爆破施工技术规范》等各类行业标准、工法 16 项。

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和爆
破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司,拥有工业炸药许可产能 34.45 万吨,其中
现场混装炸药所占比例达 60%以上,产能规模行业排名第四,现场混装炸药产能占比
居行业首位,混装炸药一体化服务模式受行业重点推行;工业炸药产能利用率达到 80%
以上,市场带动作用强。

    易普力民爆产品品种、规格齐全,掌握民爆核心工艺技术,安全管控体系完善,
始终坚持一体化、全产业链发展,形成了集科技研发、生产销售、工程爆破为一体的
民爆全产业链服务。易普力发端于三峡水利枢纽工程,完成了当时爆破规模或难度均
为世界之最的“天下第一爆”。经过多年发展,在大型水利水电、核电、火电等国家重
点能源工程,港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程项目持
续推广民爆一体化服务模式,在工艺技术、装备技术、爆破技术、施工管理、经营模
式等方面,以及为用户提供系统化、个性化服务方面积累了丰富经验,能够有效解决
火区、采空区、高寒、高海拔项目爆破作业难题,拥有全方位、多领域业务实力,具
备竞争行业龙头、引领行业发展能力。

    2、领先的跨区域服务能力,产品与服务渠道布局完善

    易普力在湖北、湖南、重庆、四川、广西 5 个省(直辖市、自治区)拥有工业包
装炸药生产企业,产品与服务范围覆盖国内 20 余省(直辖市、自治区),打造了西北、
华北煤炭矿山市场,西南铁矿、有色金属矿山市场,华中华南建材矿山市场组成的五
大核心市场。先后与国家能源、国投集团、中煤集团、华润水泥、中国黄金、紫金矿

                                      240
业、攀钢集团等 10 余家大型矿山企业形成长期稳定的合作关系,打造了华润水泥、葛
洲坝水泥、宜鑫建材多个国家级绿色矿山示范项目。

    3、“一带一路”倡议先行者,爆破一体化服务国际化运营经验丰富

    易普力是中国能建集团下属民爆业务的唯一平台,中国能建集团是世界领先的综
合能源建设央企,拥有集项目总承包、工程管理、规划、勘测、设计、施工、制造、
投资运营于一体的完整业务链,亦是我国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的
践行者,凭借全球市场布局和资源整合优势,业务遍及全球 140 多个国家和地区。凭
借中国能建集团的品牌美誉度和国际影响力,易普力亦是我国民爆行业率先布局国际
市场的领军企业,在东南亚、非洲和南美洲等地区充分发挥品牌优势、高端资源运作
和市场开发能力,积累了丰富的爆破一体化服务国际化运营经验,也形成了稳定的国
际业务收入来源和业务发展基础。

    4、领先的技术研发能力和科研团队配置

    易普力是国家高新技术企业、重庆市高新技术企业、重庆市创新型企业,建有省
级企业技术中心、工程技术研究中心、博士后工作站等创新平台,拥有集学术带头人、
技术技能专家、研发工程师、服务工程师于一体,专业互补、本领过硬、协同高效的
科技创新团队。

    易普力的科研团队专业结构涵盖了工程爆破技术、岩石力学、化工材料、计算机
科学、自动化设备等领域,并聘请汪旭光院士等 8 人作为团队的专家顾问。易普力下
属的科技发展中心已发展成为省级企业技术中心、省级工程技术研究中心、院士专家
工作站、博士后科研工作站等多位一体的科研平台,拥有完善的研究平台和仪器设备,
同时设有国内首个现场混装炸药科研中试平台,2017 年被湖北省授予青年创新工作室。

    易普力重视产学研结合促进行业技术进步,与重庆大学、重庆交通大学、北京科
技大学、武汉科技大学、四川省安全科学技术研究院等签订了《产学研战略合作协
议》,已在所属单位建立了多个科研孵化平台;与重庆大学联合培养博士后、与重庆
交通大学联合开展基于三维实景建模技术的绿色矿山规划研究、与北京科技大学开展
矿山道路抑尘剂的研究与应用等等,取得了系列科技创新成果。截至本独立财务顾问
报告签署日,荣获国家、省部级与集团科技进步奖励30项,发表科技论文150余篇,处
于行业领先水平。


                                     241
    5、安全管理水平行业领先,报告期内未曾发生重大安全事故

    易普力始终将安全视作不可逾越的红线和推动企业发展的名片,坚持贯彻国家、
行业和各级主管部门安全工作要求,以打造本质安全型企业为目标,致力于安全管理
体系建设、安全技术升级改造和安全文化建设,积极落实企业安全生产主体责任,积
极打造行业内具有引领示范作用的“工业互联网+安全生产”智能化监管平台,有效提升
了企业安全管理水平。先后获得“金川杯”安全文化建设先进企业、全国安全文化建设
示范企业等荣誉称号。



四、标的公司主要产品、服务及经营情况

(一)主要产品及服务

    易普力以国内外各类中、大型矿山建设项目为主要业务领域,以现场混装一体化
服务模式为抓手,面向客户提供从民用爆炸物品供应、矿山基建剥离、整体爆破方案
设计、钻孔爆破服务等全方位服务。此外,易普力还从事各类民爆物品的生产与销售,
具有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证。截至本独立财务顾问报告签署日,易普
力拥有炸药许可产能34.45万吨,总体产能规模居行业前列。

    易普力提供的主要产品和服务的具体情况详见本节之“一、标的公司主营业务”之
“(二)主要产品及服务”相关内容。

(二)主要服务的流程图和主要产品的工艺流程图

    1、矿山爆破一体化服务




                                     242
                                             总体施工组织设计编制审批

    矿山工程准备                                                                           生产道路修筑,形成矿山运输系统

                                          人员设备材料及临时建设施工设备



                                                    分台阶采矿剥离                                 自上而下台阶式开采



                             爆破设计                                        爆破实施准备



                   炮眼孔
                                             飞石控                    人        机           材
                   径、孔
                                起爆网       制等安                    员        械           料
                   深、排
                                路设计       全措施                    准        准           准
                   距、药
                                             验算                      备        备           备
                     量



                            炮孔测设定位                                     炮孔装药堵塞



                                钻孔                                         联结爆破网络

                                                                                                    警戒区设置及警戒

                             炮孔验收                                            起爆

                                                        隐患搜寻排除

                             解除警戒


        矿                   矿石铲装运                  存矿点卸矿              分
                                                                                              生
        石                                                                       平
                                                                                              产
        块                                                                       台
                                                                                              环
        分                                                                       验
                             废石铲装运                    排场排弃                           节
        选                                                                       收




2、民爆物品的生产

(1)现场混装炸药(以乳化炸药为例)生产工艺流程图

                       硝酸铵                  水



                                 水相溶化                                             乳
                                                                                      胶
                                                                                      基
                                  水相计量                                            质
                                                                                                   输
                                                                            混
                                                      乳         冷                                入
                                                                            装
                                                      化         却                                炮
                                                                            车
                                  油相计量                                                         孔
                                                                                      敏
                                                                                      化
                                  油相溶化



                       乳化剂                复合油相




                                移动式地面站




                                                           243
    (2)乳化炸药生产工艺流程图

               硝酸铵                水



                        水相溶化                       催化剂



                        水相计量
                                            乳   冷     敏         装        包        入
                                            化   却     化         药        装        库
                        油相计量



                        油相溶化                       敏化剂



               乳化剂              复合蜡




    (3)膨化硝铵炸药生产工艺流程图

        水相               计量                              螺
               过滤
        制备               泵送                   泵         旋         悬        装        检
                                            混    送         混         挂        药        验
                                            合    结         合         输        包        入
        油相               计量                   晶         冷         送        装        库
               过滤
        制备               泵送                              却


                                                        计量输送


                                                        木粉干燥



(三)主要经营模式

    1、矿山爆破一体化服务

    (1)经营模式

    易普力主要通过参加议标或投标的方式承接爆破工程项目,根据项目具体需求安
排相应人员、技术、材料和配套设备,组成项目部并按业主要求完成爆破服务的各个
环节,主要环节具体如下:

    1)销售信息收集

    易普力通过政府招标网站、业主招标网站、行业信息网站和其他媒体信息等渠道
参加爆破工程招标,或者根据长期跟踪特定客户的需求及时进行响应。

    2)参加议标或投标并签订合同

                                                 244
       根据前期的信息收集和客户跟进工作成果,基于客户需求,参与客户组织的议标
   或者公开招投标。项目议标或投标前,标的公司与发包方进行充分沟通以掌握项目实
   际需求,并提供符合客户要求的初步工程方案及相应报价。项目中标后,易普力与客
   户进一步洽谈有关合同细节,签订正式合同。

       3)细化施工方案并组织生产

       合同签订后,易普力在初步方案设计的基础上,根据客户和工程的具体情况对投
   标方案进行深化设计和深度论证,形成具体施工方案(包含采购、质量、安全等具体
   计划),以确保实现最佳工程效果。同时,若工程包括提供民爆物品,易普力则将及
   时购置原材料,制定相应生产计划,按照客户要求和国家相关规范要求组织生产,并
   制定严格的质量检验制度,确保安全第一,相关民爆物品生产流程详见本节之“四、标
   的公司主要产品、服务及经营情况”之“(三)主要经营模式”之“2、民爆物品生产与销
   售”。

       4)组建项目部现场施工

       具体施工方案确定后,易普力将组建项目部并根据设计方案为项目部安排相应人
   员、技术、材料和配套设备,并由项目部具体负责根据施工组织设计,进行现场布置、
   安全检查,严格按照合同要求的技术标准、质量要求、安全和环境保护等要求,严格
   进行现场施工流程的控制和管理。

       5)项目完工验收结算

       项目完工后,由项目部协调业主方或总包方对项目进行竣工验收,完成合同尾款
   结算等工作。

       (2)结算模式

       易普力在矿山爆破一体化服务项目的具体实施过程中,根据项目合同约定的不同,
   结算计价方式存在一定差异,计价方式特点及工程结算量的计算方法如下表所示:

模式   计价方式                        模式特点                       工程结算量的计算方法
                1、爆破服务费用按照双方约定的综合单价和经双方确认工程
                量计算;                                              业主与易普力共同测
       综合单价
模式一          2、双方根据项目性质和服务内容制定综合单价;           量、确认工程量,并出
         包干
                3、爆破服务综合单价已包含人工、材料、机械、设计、施工 具结算单作为结算依据
                等所有费用。
模式二 民爆物品 1、双方约定的民爆器材采购价格包括爆破工程服务费用;   业主与易普力共同计算

                                           245
模式   计价方式                        模式特点                       工程结算量的计算方法
       销售包干 2、服务费用一般包括工人工资、培训费、运费和其他费用。 民爆器材的实际使用量




       报告期内,易普力矿山爆破一体化服务相关业务合同主要以第一种结算模式为主。

         2、民爆物品生产与销售

       (1)采购模式

       易普力采取“大宗物资由易普力招标后实施集中采购,所属各单位与供应商签订合
  同;一般物资由各单位自行组织采购”的分级管理模式。由易普力统一组织采购的物资
  主要有:硝酸铵、硝酸钠等。由于该类物资为各单位生产通用原材料,由易普力统一
  组织招标便于增强议价能力,形成规模采购效应;大宗物资之外的一般物资,由于使
  用量较小且需求各异,则由各单位自行组织采购。当出现市场价格波动剧烈或中标企
  业供货不及时等情况时,各单位可以根据生产经营需要,实施应急采购以保障生产经
  营。

       在具体招标工作过程中,易普力以自身名义通过中国能建电子采购平台发布招标
  信息,按照《易普力公司招标管理办法》独立开展招标工作,做到招标、评标、定标
  三分离,由公司采购管理委员会负责审议公司重大项目采购策划以及采购结果,由评
  标委员会进行具体评标。

       (2)生产模式

       易普力及其下属民爆物品生产企业均拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可
  证》和相应的安全生产许可,严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产的组织和
  实施上,采用以销定产的生产模式:生产部门根据年度销售计划及日常具体销售订单,
  制定年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划,经审核批准后组织实施。
  报告期内,易普力按照客户要求和国家相关规范要求组织生产,并制定严格的质量检
  验制度,确保安全生产。

       (3)销售和交付模式

       易普力在与客户签订购销合同后,客户可在合同约定的范围内根据实际需求向易
  普力发送采购订单,易普力根据采购订单组织生产。同时,客户需要于所在地公安部
  门办理《民用爆炸物品购买许可证》、向运达地公安部门办理《民用爆炸物品运输许
                                           246
可证》,易普力需按照《民用爆炸物品购买许可证》上列明的品种、数量向客户发货,
货物需按照《民用爆炸物品运输许可证》规定的运送路径运送至指定地点,客户收取
货物后开具收货单据。

    货物交付后,客户需及时于当地公安部门办理上述两证的注销程序,并与易普力
同步对相关民爆物品交易品种、数量进行备案。

    在销售渠道方面,在 2006 年《民用爆炸物品安全管理条例》实施前,受当时民爆
行业管理体制的制约,生产企业将民用爆炸物品生产出来后只能销售给流通企业,再
由流通企业面向当地民爆产品用户销售,流通企业是民爆产品流通中必需的中间环节。
2006 年,《民用爆炸物品安全管理条例》颁布之后,国家在政策上允许民爆产品生产
企业直接向终端用户销售产品,并鼓励生产企业的服务向爆破服务领域延伸。但就行
业目前的情况而言,国内的行业格局尚未发生根本性改变,并且民爆市场的终端用户
比较分散、单一用户需求量偏低,致使民爆产品部分产品仍通过流通企业实现终端销
售。

    通过流通企业的销售模式为民爆行业的特殊性,部分省级区域必须通过该等流通
企业销售炸药产品,是监管为了加强行业规范,利于统一监控价格,引导建立良性市
场建立的销售机制。整个民爆行业的生产、销售、运输、使用流程严格受到监管机构
的管理和控制。

    (4)售后服务

    按照合同要求向客户提供售后服务,确保民爆物品安全使用。

(四)主要产品及服务销售情况

       1、报告期内主要服务和产品的产能、产量及实际产能利用率

    报告期内,标的公司民用爆破物品许可产能、实际产量、产能利用情况如下:

        产品        期末许可产能     期末实际产能         实际产量       产能利用率
                                     2022 年 1-7 月
民爆物品(万吨)             34.45                34.45          19.58          不适用
                                        2021 年
民爆物品(万吨)             33.95                33.95          33.73          99.35%
                                        2020 年


                                          247
               产品            期末许可产能            期末实际产能            实际产量             产能利用率
      民爆物品(万吨)                      33.95                    33.95               27.07               79.72%
                                                           2019 年
      民爆物品(万吨)                      27.95                    27.95               26.29               94.06%

     注1:实际产量按照标的公司统计口径,以每年度1月1日至12月31日实际产量统计。产能利用率以
     实际产量与期末实际产能比。
     注2:2020年产能利用率较低的原因系2020年7月威奇化工并表后,期末实际产能较高,但实际产
     量仅计算并表后实际发生的产量,最终导致产能利用率较低。
           易普力作为国内领先的矿山爆破一体化服务商,主要的服务模式系根据客户具体
     需求以及项目标段设置情况,为客户提供定制化的工程服务,涉及矿山开采工程全环
     节工程或部分环节工程。因此易普力提供的服务不涉及产能限制,服务能力主要取决
     于技术和服务团队的规模。



           2、报告期内主要产品或服务的销售收入情况

                                                                                                       单位:万元
                        2022 年 1-7 月                 2021 年度                2020 年度                2019 年度
  产品/服务类型
                        金额         占比           金额          占比       金额         占比        金额         占比
爆破服务业务          240,353.48     80.87% 415,831.99            81.00% 333,989.07       77.41% 263,519.86        76.53%

民爆产品销售           56,858.02     19.13%         96,992.27     18.89%     96,443.70    22.35%      80,835.28    23.47%

运输收入                         -           -         527.2         0.10%    1,018.61      0.24%              -          -

      合计            297,211.50 100.00% 513,351.46 100.00% 431,451.39 100.00% 344,355.14 100.00%



           3、报告期内主要产品或服务的价格变动情况

           (1)矿山爆破一体化服务

           易普力矿山爆破一体化服务的业务获取方式主要为招投标形式。易普力在参与投
     标并报价时,以相关国家、行业或地区标准作为参考,考虑具体服务项目的种类、技
     术含量、施工难易程度、开采规模、参与投标企业的数量和竞争程度、矿山业主的具
     体要求、原材料价格等多项因素后确定投标报价。如果招标项目技术含量较高、施工
     难度较大,则投标报价相对较高;如果参与投标的企业数量较多、投标竞争较为激烈,
     则投标报价相对较低。



                                                            248
    因此,发行人报告期内不同项目的定价均体现了明显个性化特征。

    (2)民爆物品的生产、销售

    报告期内,标的公司生产的现场混装炸药主要供应于自身承接的矿山爆破一体化
服务相关业务,由于民爆器材跨地域运输较为困难,因此其生产、销售具备很强的地
域性特征,各地价格体系也存在较大的区别。总体来说,民爆器材市场价格随着生产
成本及市场供需情况调整,同时因为其强管控的特性,整体价格波动幅度不大。易普
力对外销售的主要民爆器材产品销售价格在总体保持平稳的前提下,同时随市场变化
存在小幅波动。



    4、报告期内前五名客户销售情况

    报告期内,标的公司向前五大客户具体销售情况如下:

                                                                              单位:万元

                                                     占当期主营业务      主要提供产品/
  序号     客户名称         销售金额
                                                         收入比例          服务类型
                                    2022 年 1-7 月
   1     国家能源集团                 44,763.44             15.06%    矿山爆破一体化服务等
   2       宜化矿业                   40,945.91             13.78%    矿山爆破一体化服务等
   3       圣雄能源                   26,995.16              9.08%    矿山爆破一体化服务等
   4       紫金矿业                   18,030.49              6.07%    矿山爆破一体化服务等
   5     中国能建集团                 16,592.38              5.58%    矿山爆破一体化服务等
         合计                       147,327.38              49.57%             -
                                       2021 年
   1       宜化矿业                   89,946.87             17.52%    矿山爆破一体化服务等
   2     国家能源集团                 55,042.04             10.72%    矿山爆破一体化服务等
   3       圣雄能源                   36,714.58              7.15%    矿山爆破一体化服务等
   4     中国能建集团                 31,008.95              6.04%    矿山爆破一体化服务等
   5       攀钢集团                   19,070.48              3.71%    矿山爆破一体化服务等
         合计                       231,782.92              45.14%             -
                                      2020 年度
   1       宜化矿业                   85,906.63             19.91%    矿山爆破一体化服务等
   2     国家能源集团                 41,340.62              9.58%    矿山爆破一体化服务等


                                       249
                                                              占当期主营业务           主要提供产品/
      序号      客户名称               销售金额
                                                                  收入比例               服务类型
          3     圣雄能源                          38,606.47               8.95%     矿山爆破一体化服务等
          4   中国能建集团                        30,152.09               6.99%     矿山爆破一体化服务等
          5   中煤科工集团                        18,065.22               4.19%     矿山爆破一体化服务等
              合计                               214,071.03           49.62%                   -
                                                  2019 年度
          1     宜化矿业                          63,381.45               18.41%    矿山爆破一体化服务等
          2     圣雄能源                          40,248.94               11.69%    矿山爆破一体化服务等
          3   中国能建集团                        30,038.63               8.72%     矿山爆破一体化服务等
          4   国家能源集团                        24,150.10               7.01%     矿山爆破一体化服务等
          5     攀钢集团                          17,038.04               4.95%     矿山爆破一体化服务等
              合计                               174,857.16           50.78%                   -

   注:易普力报告期内销售客户均已按受同一实际控制人控制口径合并计算。




          报告期内,标的公司不存在单一客户销售比例超过销售总额50%的情况。中国能
   建集团是易普力的间接控股股东、攀钢集团系易普力5%以上股东攀钢集团矿业有限公
   司的间接控股股东,除此之外,易普力董事、监事和高级管理人员及其关联方或持有
   公司5%以上股份的股东,在上述客户中未占有权益。

   (五)主要采购情况

          1、报告期内主要服务和产品采购情况

          (1)矿山爆破一体化服务

          报告期内,易普力矿山爆破一体化服务成本按照性质分类情况如下:

                                                                                            单位:万元
                2022年1-7月              2021年度                 2020年度                  2019年度
  项目
               金额        占比       金额         占比        金额          占比       金额        占比

 分包成本     94,495.30    48.45% 176,160.64        52.62% 151,838.03        56.75% 112,624.18      50.41%
 材料成本     48,865.44    25.05%    82,630.38      24.68%    67,453.75      25.21%    53,675.23    24.02%
 人工成本     22,315.20    11.44%    40,053.78      11.97%    28,785.82      10.76%    25,152.54    11.26%
 运输费        5,940.53      3.05%    9,366.38       2.80%     8,519.94       3.18%     7,684.61       3.44%
折旧、摊销     4,244.12      2.18%    6,171.58       1.84%     4,030.75       1.51%     6,939.33       3.11%

                                                  250
                       2022年1-7月                 2021年度                  2020年度                   2019年度
     项目
                     金额         占比          金额        占比         金额         占比           金额          占比

   燃料动力          1,353.59          0.69%    1,122.25      0.34%      1,158.09          0.43%      998.34        0.45%
     其他           17,831.49          9.14%   19,252.84      5.75%      5,752.62          2.15%    16,363.66       7.32%
     合计          195,045.66    100.00% 334,757.85         100.00% 267,539.00             100% 223,437.89          100%



                (2)民爆物品生产与销售

                报告期内,易普力民爆物品生产与销售业务成本按照性质分类情况如下:

                                                                                                        单位:万元
                     2022年1-7月                   2021年度                     2020年度                    2019年度
  项目
                   金额         占比           金额         占比          金额          占比           金额          占比

 材料成本         21,477.98      60.53%        32,399.47      58.03%      25,595.91        55.20%     24,679.53        58.82%
 人工成本          7,299.58      20.57%        13,037.08      23.35%      10,668.51        23.01%       8,903.39       21.22%
 运输费            3,556.01      10.02%         5,055.56      9.05%        5,193.51        11.20%       4,858.16       11.58%
折旧、摊销         2,054.02        5.79%        2,894.35      5.18%        2,445.42         5.27%       1,292.55          3.08%
 燃料动力           445.77         1.26%         858.32       1.54%         608.00          1.31%        479.82           1.14%
  其他              652.31         1.84%        1,590.41      2.85%        1,854.22         4.00%       1,743.39          4.16%
  合计            35,485.66     100.00%        55,835.20    100.00%       46,365.57     100.00%       41,956.83      100.00%



                2、报告期内向前五名供应商采购情况

                报告期内,标的公司向前五大供应商具体采购情况如下:

                                                                                                        单位:万元
                                                                                     占当期         主要采购产品/
          序号                   客户名称                      采购金额
                                                                                 营业成本比例         服务类型
                                                       2022年1-7月
            1        新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司                   22,376.47              9.69%      工程分包
            2        新疆鸣阳矿业建设集团有限公司                   19,455.27              8.43%      工程分包
            3      四川金象化工产业集团股份有限公司                 11,163.80              4.84%       原材料
            4        山西中煤平朔能源化工有限公司                    8,212.09              3.56%       原材料
            5       新疆安捷恒盛土石方工程有限公司                   8,189.00              3.55%      工程分包
                                合计                                69,396.64           30.06%              -
                                                           2021年


                                                            251
                                                                     占当期      主要采购产品/
 序号               客户名称                   采购金额
                                                                 营业成本比例      服务类型
   1       新疆鸣阳矿业建设集团有限公司              35,229.82           9.00%     工程分包
   2       新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司              29,337.57           7.50%     工程分包
   3         新疆世纪晟泰运输有限公司                16,590.69           4.24%     工程分包
   4        奇台县银都建设工程有限公司               13,474.80           3.44%     工程分包
   5       山西中煤平朔能源化工有限公司              13,296.53           3.40%      原材料
                   合计                           107,929.42           27.58%
                                          2020年度
   1       新疆鸣阳矿业建设集团有限公司              32,349.28         10.27%      工程分包
   2       新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司              30,940.12           9.83%     工程分包
   3         新疆世纪晟泰运输有限公司                19,214.57           6.10%     工程分包
   4         宜昌永鸿建设工程有限公司                12,393.46           3.94%     工程分包
   5       山西中煤平朔能源化工有限公司              11,038.83           3.51%      原材料
                   合计                           105,936.25           33.64%
                                          2019年度
   1       新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司              34,113.60         12.84%      工程分包
   2       新疆鸣阳矿业建设集团有限公司              21,839.02           8.22%     工程分包
   3         新疆世纪晟泰运输有限公司                18,241.67           6.87%     工程分包
   4       四川美丰化工科技有限责任公司               8,513.07           3.20%      原材料
   5        奇台县银都建设工程有限公司                6,800.37           2.56%     工程分包
                   合计                              89,507.73         33.70%

注:易普力报告期内供应商均已按受同一实际控制人控制口径合并计算。




       报告期内,标的公司不存在单一供应商采购比例超过采购总额50%的情况。标的
公司董事、监事和高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东,在上述供
应商中未占有权益。

五、标的公司的技术与研发情况

(一)主要产品和服务的核心技术情况

       易普力自成立以来,多年深耕矿山爆破一体化服务和民爆物品的研发、生产和销
售,主要产品及服务中应用的技术较为成熟,并已形成规模化、集约化生产能力。易
普力目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下:

                                            252
    1、矿山爆破一体化服务

    (1)模块化地面站

    模块化地面站具有经济、便捷、环保等优点:装配式单元设计,现场无需安装,
只进行水电气连接,简便快捷;自带回收再循环系统,实现废水废气零排放;模块化
组合设计,实现产品多样化生产、产能柔性化调整;基于标准集装箱的设计,产品通
用性强,更具整体运输性,真正实现了装备的一次投资、多次利用。模块化地面站有
效集成了现场混装地面站的生产、工艺及装备技术。

    (2)乳胶基质远程配送车

    乳胶基质远程配送车采用承载式双锥半挂罐车作为运输容器,可实现乳胶基质的
远程运输及临时储存;燃油加热水循环系统、复合材料保温结构及温控报警系统确保
基质温度全程可控;车载泵送、重力自流双卸料系统确保了卸料的安全性、便捷性及
高效率。模块化地面站填补了国内新型现场混装作业一体化模式中远程配送环节装备
的空白,有效的改变了当前混装作业模式存在的“小、散、低”现象,促进了“一站多点”
模式的发展。

    (3)智能化现场混装炸药车

    智能化现场混装炸药车是在当前现场混装炸药车基础上优化、升级后,集成物联
网、云服务、5G、GPS/北斗精确定位等相关技术,实现混装车作业全过程信息采集、
全生命周期管理;深度融合公司自主开发的爆破设计施工信息管理系统,实现炮孔定
位、制药、装药、计量、信息采集、数据反馈等作业过程按预设程序智能匹配、自动
执行,提高作业效率,降低施工成本,提升爆破质量。

    (4)地下装药车

    地下现场混装装药车采用矿用工程底盘搭载模块化小型装药器,集成高精度联动
柱塞泵计量控制技术、双管装药快速切换技术、中低温长距离末端敏化技术等,实现
了地下爆破作业的快速机械化装药,有效解决了地下爆破作业过程中存在的人工装药
劳动强度大、装药效率低、人员数量多等难题,降低了地下爆破作业的综合成本,提
高了地下爆破作业的本质安全性。

    (5)高温火区、采空区安全爆破技术


                                      253
    易普力研发了基于隔离抑制方法的高温防自爆现场混装乳化炸药,发明了集测温、
隔温、控温于一体的火区现场混装爆破施工方法。针对硫化矿带爆破存在炸药自燃自
爆的安全问题,采取油膜包覆隔离和抑制炸药放热反应的方法,研制了高温爆破混装
乳化炸药,满足在不同温度条件下与含硫矿石接触不发生明显放热化学反应,消除了
含硫金属矿山开采使用现场混装乳化炸药爆破的早爆隐患。

    易普力针对大量井工煤矿转露天开采因煤质成份复杂、瓦斯含量高、火区成片相
连导致炮孔降温后快速回升的难题,发明了柔性复合隔温控温装置,研发了炮孔红外
温度监测与智能报警系统,实现了全孔深、装药全过程温度的实时监控和智能反馈,
解决了火区现场混装爆破的国际难题。

    (6)露天三维爆破智能化设计软件

    易普力引入地理信息概念还原三维真实场景,将三维模型与爆破设计相结合,开
发了露天三维爆破设计软件,融合了行业主流爆破设计算法和先进的设计理念,实现
了精细爆破设计,解决了爆破设计数字化与工程紧密结合的难题,具有操作简单,设
计科学,易推广应用的优势。

    (7)爆破设计施工信息管理系统

    易普力研究开发了爆破设计施工信息管理系统,建立标准化的爆破设计书编制方
法,标准化的设计审批流程、实现移动端办理审核审批,实现设计结果数据化存储,
形成可分析利用的数据资产。其在安全保障方面,具有实现爆破效果反馈,安全和质
量管理部门可抽查,为安全监督和质量管理工作开展提供抓手的优势;在提升效率方
面,具有实现爆破设计编制、审核审批流程标准化与全过程无纸化、移动端管理,减
少表单重复填报的优势。

    (8)绿色智慧矿山建设集成技术

    绿色智慧矿山建设集成技术主要分为矿山三维建模规划与设计、矿山数字化测量、
矿山生态环境修复三个板块。在矿山三维建模规划与设计方面,将开采设计及开采进
度与实景模型融合,真实呈现每一阶段开采给矿山地形及生态环境带来的变化,为矿
山开采量以及生态修复工程量提供更加精细化的支撑。有利于资源利用最大化,实现
矿山可持续发展。有利于挖掘矿山生产潜能,实现各环节生产能力的平衡。有利于整
合资源、扩大产量规模,实现矿山效益最大化;在矿山数字化测量方面,通过无人机

                                      254
测绘技术与三维激光测绘技术,实现无接触,远距离测量,高精度,低价格,可以构
建实景三维模型等技术优势;在矿山生态环境修复方面,提出了矿山修复植被混凝土
配合比设计方法,并研究了配套的加压喷播工艺,修复效果满足行业建设规范要求。
既能护坡又解决了岩石边坡浅层防护问题。环境更加美观,矿山能够可持续发展。

    2、民用爆破物品新产品与新材料技术

    (1)Span-80乳化剂

    Span-80是由山梨糖醇与油酸经醚化、酯化、脱水等工艺制得的淡黄色粘性油状非
离子型表面活性剂,具有较好的分散、乳化、渗透和增溶特性,具有脂肪气味,不溶
于水,溶于一般有机溶剂,为水/油型优良乳化剂。

    (2)EPE系列高分子乳化剂

    EPE系列高分子乳化剂由高活性聚异丁烯丁二酸酐与醇、胺等反应物制备的非离
子表面活性剂,不溶于水,适用于散装乳化炸药生产,可明显改善乳化炸药的基质状
态、储存稳定性、抗颠簸性能、耐泵送性能等性能。

    (3)EPO系列一体化油相

    EPO系列一体化油相是由乳化剂、复合蜡、微晶蜡等油相材料按比例配制的棕褐
色块状物或棕褐色油状液体。散装炸药一体化油相是由乳化剂、油类物质按比例配制
的棕褐色油状液体。具有配方精确、配伍均衡合理、乳化性能优良等优势。

    (4)硫化矿用混装乳化炸药

    标的公司研究开发的硫化矿用混装乳化炸药在含硫量最低15%、环境温度超过90℃
的条件下,与矿粉接触超过24小时无明显变化,能有效降低混装乳化炸药的自燃自爆
风险、大大提高混装乳化炸药在含硫矿山使用的安全性,技术通过重庆市经济和信息
化委员会、中国爆破行业协会鉴定。

    (5)新型水胶炸药

    标的公司从国外引进的水胶炸药是以胶凝剂稠化的无机盐水溶液为连续相,还原
剂及敏化剂为分散相,通过交联剂交联形成网状结构的水凝胶炸药。通过调节敏化剂、
促进剂等,可快速实现各种密度的炸药生产,气泡分散均匀细腻且不易逃逸,装入炮
孔后密度稳定,可根据现场实际需要为客户提供更高质量的解决方案。

                                    255
    (6)EDF系电子雷管及智能化起爆系统

    标的公司自主研究开发的EDF系电子雷管具有高安全、高精度、高可靠、可管控
等特点,延时可设置、信息可追溯、自身状态可检测、起爆能量可控制,操作安全高
效,适用范围广。智能化起爆系统赋能电子雷管,通过对接爆破设计施工管理平台、
电子雷管生产信息管理系统、质量管理微系统,构建电子雷管生产到使用全生命周期
信息化管控数据平台,实现电子雷管起爆延时设计智能化、注册编码高效化、爆破效
果最优化、过程控制信息化。

(二)主要研究开发及技术合作情况

    易普力以技术为立身之本,坚持以技术创新为业务发展的主要抓手,为实现爆破
服务面向高效、精准、数字化转型升级。

    易普力成立了省级企业技术中心、工程技术研究中心、博士后工作站等创新平台,
拥有完善的研究平台和仪器设备,同时设有国内首个现场混装炸药科研中试平台,
2017 年被湖北省授予青年创新工作室。易普力打造了专业结构涵盖工程爆破技术、岩
石力学、化工材料、计算机科学、自动化设备等领域的核心研发团队。自成立以来,
易普力荣获国家、省部级与集团科技进步奖励累计 30 项,发表科技论文 150 余篇,已
成为国内科研能力领先的民爆企业。

    易普力高度重视产学研结合促进行业技术进步,以项目合作为纽带,加强与国内
外大专院校、科研院所的联系及沟通,已在所属单位建立了多个科研孵化平台。

    易普力目前正在从事的研发项目情况如下:

    1、矿山爆破一体化服务

    (1)e-blast三维露天爆破设计软件开发与应用

    该项目基于神经网络、粒子群算法、模糊数学、大数据分析等智能算法,开发具
有国际竞争力的三维智能爆破设计与优化平台,建设爆破优化智库,实现爆破设计的
可视化、便捷化、协同化、远程化,开发集原始数据智能筛查、爆破参数定量设计、
钻孔参数自动生成、起爆顺序自适应确定、爆破效果预测评估、爆破参数反馈优化于
一体的三维可视化智能爆破设计系统,提升爆破设计优化的科学性与高效性,为科学
的爆破设计赋能,为上下游施工创造效益。


                                       256
    (2)岩石爆破中侧向起爆条件下的爆炸能量传输机制与效应

    该项目为国家自然科学基金(青年基金)项目,阐明爆炸冲击波、爆生气体与岩
体的相互作用过程,建立炸药与岩石的能量传输模型;建立侧向起爆条件下不稳定爆
轰过程的力学描述模型;揭示侧向起爆条件下的爆炸能量传输机制及其对破岩效果的
影响;提出基于炸药能量释放和传输过程控制的炸药选型、起爆方式选择和装药结构
优化方法。

    (3)高孔隙率软岩爆破破碎力学机制与能量传输规律

    该项目为爆破工程湖北省重点实验室开放基金项目,针对岩体爆破破碎过程中的
能量调控与高效利用,开展了岩体爆破破碎力学机制与能量传输规律研究。基于冲击
动力学和一维不定常流理论,分析了孔内两相向传播的爆轰波的相互作用机理及其对
破岩效果的影响;在岩体三维孔隙数值模型的基础上,探讨了孔隙结构特征对高孔隙
软岩爆破破碎的影响机制。

    2、民用爆炸物品相关技术研发

    (1)静态乳化用混装一体化油相开发应用

    静态乳化用混装一体化油相开发应用基于高分子乳化剂开展与类机油、类柴油等
不同油相材料匹配性研究、油相材料添加剂研究及应用模式研究,开发适用于静态乳
化工艺的混装一体化油相产品配方。其在提升质量方面能定量准确配制油相,生产的
乳胶基质质量稳定性高;在使用便捷性方面,静态乳化用混装一体化油无需乳化剂、
机油预热、计量、称重、泵抽的过程,节约生产准备时间,降低了劳动强度;在安全
环保方面,避免现有操作过程的保温烫伤、搬运砸伤伤害;避免了废乳化机桶、机油
桶的产生。

    (2)EDF-2煤矿许用型数码电子雷管及智能化生产线综合技术研究

    该项目基于成熟技术,研发满足煤矿需求的EDF-2煤矿许用型电子雷管及起爆器,
研究配套智能化、大产能电子雷管自动化生产线工艺技术,解决电子雷管下井的安全
性风险问题,推进电子雷管全面推广应用。在拓展市场方面,能提升市场核心竞争力,
拓展井下煤矿市场,填补井下煤矿使用电子雷管市场空白,充分释放产能,实现产品
系列化,同时解决电子雷管下井的安全性风险问题,满足公安部管控要求,保障作业
安全。

                                    257
     (3)安全生产智能化监管平台

     为深入贯彻国家、行业以及两级集团关于安全生产信息化建设工作部署,抢抓民
爆行业“工业互联网+安全生产”发展机遇,严格落实公司关于建设具有行业引领示范作
用的智能化监管平台的要求,以“简单、实用、有效”为原则,开发此平台。其能够掌
握安全生产现状,为科学决策提供数据支撑,覆盖民爆物品生产、储存、运输、使用
全过程监管,对内持续推进安全文化建设,对外推广优秀的安全文化建设经验。

(三)报告期内的研发投入情况

     报告期内,标的公司研发投入的具体情况如下:

                                                                            单位:万元
           项目        2022年1-7月       2021年度           2020年度       2019年度

研发投入                     7,448.39           15,560.42      14,349.75      13,148.30
其中:资本化研发投入                 -                  -              -                 -
      费用化研发投入         7,448.39           15,560.42      14,349.75      13,148.30
营业收入                   297,854.00          514,540.59     432,660.44     345,544.40
研发投入占营收比例             2.50%               3.02%          3.32%          3.81%



(四)保持技术创新的机制和创新激励制度

     易普力制定了《科研项目管理办法》《科技成果管理办法》。《科研项目管理办
法》明确了科研项目立项原则、科研项目立项管理、实施过程管理、验收管理、考核
的要求及流程,确保科研项目引领行业科技进步同时解决公司生产经营实际问题,提
升价值创造能力;《科技成果管理办法》明确了科技成果的分类、申请、登记、转化
等管理要求及流程,确保了科技成果申请及转化过程可控。

     易普力制定了《科学技术奖励评定细则(试行)》,科学技术奖励项目每年评审
一次,科技管理部门发布科学技术奖励项目申报指南,本部相关部门及所属单位开展
申报。奖励项目共设置优秀科研项目奖、优秀成果应用奖、优秀发明创造奖、优秀科
技论文奖、样板技术标准、样板施工工法、样板技术方案、样板信息系统等八个奖项,
建立了良好的科技创新机制及氛围。

     易普力制定了《工程技术人员晋升评定细则》,工程技术人员晋升评定坚持“业绩
导向、统筹推进、分类分级”的原则,原则上每年开展一次。建立了完善的工程技术人

                                         258
员晋升机制,有效调动了工程技术人员的工作积极性及创新性。易普力制定了《技术
专家管理办法(试行)》,技术专家管理遵循“分类分级、动态管理、资源共享”原则,
充分发挥技术专家作用,有效把控重大技术方案审查,营造良好的科技创新氛围,同
时明确了技术专家入库、考评等有关要求。以上两项制度打通了技术晋升通道,提高
了技术人员从事技术工作,加强技术创新的积极性和主动性,对于建立梯队化的技术
人才队伍具有重要意义。

    易普力制定了《表彰奖励管理办法》,针对外部表彰奖励(指国家党政机关、有
关部门、机构和行业协会等组织开展的各类表彰奖励)、上级单位表彰奖励(指上级
单位组织开展的表彰奖励。主要包括科学技术奖、安全质量奖、个人荣誉奖、职工技
能大赛奖、单项重大工作事项奖等)、公司表彰奖励(指根据生产经营需要,对易普
力在生产、经营、管理、科技进步、党建、企业文化等方面做出突出贡献的集体和个
人组织开展的表彰奖励,主要包括专项表彰奖励和系统表彰奖励等)开展系列奖励,
充分调动了员工工作积极性和创造性。



六、标的公司的质量控制及安全环保情况

(一)质量控制

    1、质量控制制度

    为规范产品生产、工程施工等主营业务涉及的质量管理工作,易普力根据《中华
人民共和国产品质量法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程质量管理条例》等法
律法规,结合易普力实际,制定了《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司质量管理规
定》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司质量责任制考核办法》《中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司质量单元管理办法》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司质量
事故(缺陷)报告和调查处理办法》等内部规章制度,不断强化对生产、施工和服务
的质量管理。

    2、服务质量纠纷情况

    报告期内,易普力不存在因服务质量问题引发重大纠纷的情形。




                                     259
(二)安全生产

    1、安全生产制度体系

    民用爆炸物品生产、销售及一体化服务属于高风险行业,安全生产极为重要,是
不可逾越的底线和红线。易普力严格贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方
针,不断建章立制,持续健全安全生产制度体系。

    依照《中华人民共和国安全生产法》《民用爆炸物品安全管理条例》《爆破安全
规程》(GB6722-2014)、《民用爆炸物品工程设计安全标准》(GB50089-2018)、
《民用爆炸物品生产、销售企业安全管理规程》(GB28263-2012)、《爆破作业单位
资质条件和管理要求》(GA990-2012)、《爆破作业项目管理要求》(GA991-2012)
等安全生产法律法规、行政规章和行业标准,易普力制定了《安全生产管理规定》
《安全生产责任制》《安全生产教育培训管理办法》《危险化学品安全管理办法》
《安全生产违章行为处理实施细则(试行)》《生产安全事故报告和调查处理办法》
《应急管理办法》等一系列规章制度,建立了较为完善的安全生产制度体系。

    2、安全生产管理机构设置

    易普力成立安全生产(质量环保)委员会(以下简称“安(质环)委会”),安
(质环)委会主任由党委书记、董事长担任,常务副主任由总经理担任,副主任由易
普力其他领导班子成员担任,委员由易普力高管、本部各职能部门负责人组成。安
(质环)委会下设办公室,负责安(质环)委会的日常工作,督促、协调本部各职能
部门、所属单位落实安(质环)委会相关决议事项。办公室主任由易普力分管安全质
量环保工作的副总经理担任。

    安(质环)委会主要职责包括:(1)组织贯彻落实国家、行业安全生产、质量、
环保节能法律法规、方针政策以及上级有关工作部署;(2)组织研究提出公司安全生
产、质量、环保节能重大方针政策,系统围绕“十二个到位”推进QHSE“234”工程建设;
(3)定期听取安全生产、质量、环保节能工作汇报,分析形势任务,研究决策重大事
项,部署协调重点工作。

    3、安全教育培训体系

    易普力根据《中华人民共和国安全生产法》《生产经营单位安全培训规定(2015
修正)》《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》,制定了《安全生产教育培训

                                     260
管理办法》,对本部各部门、所属单位各级各类人员的安全教育培训管理全覆盖。

    易普力的安全生产教育培训主要有以下几种类型:单位负责人、安全生产管理人
员安全生产培训考核;新入职员工“三级”安全教育、特种(或特种设备)作业人员安
全技术培训、转岗返岗人员安全生产教育培训;每年安全再教育培训;节假日复工安
全培训、应急培训、“五新”安全生产教育培训;外来人员安全生产教育培训。

    根据《生产经营单位安全培训规定(2015修正)》《民用爆炸物品生产和销售企
业安全生产培训管理办法》等规定,煤矿、非煤矿山、民用爆炸物品生产(销售)单
位主要负责人、安全生产管理人员,初次安全培训时间不得少于48学时,每年安全再
培训时间不得少于16学时。煤矿、非煤矿山、民用爆炸物品等生产经营单位新上岗的
从业人员安全培训时间不得少于72学时,每年再培训的时间不得少于20学时。易普力
及所属单位对新入职员工(包括新招聘人员、代训工等)开展了不少于72学时的“公司
级,分公司、项目部(厂)级,班组级”的三级安全教育。特种(或特种设备)作业人
员按所在地政府主管部门的相关要求,每年参加不少于24学时的安全再教育培训。

    4、相关工作人员已取得从事相关工作的必备资质

    根据《生产经营单位安全培训规定(2015修正)》《民用爆炸物品生产和销售企
业安全生产培训管理办法》《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职安全生产
管理人员安全生产管理规定》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》等规定,
煤矿、非煤矿山、民用爆炸物品等生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员,初
次安全培训时间不得少于48学时,每年再培训时间不得少于16学时。易普力主要负责
人、相关安全生产管理人员按照要求通过培训取得了安全培训证书、安全生产考核合
格证、安全生产知识和管理能力考核合格证书等。

    5、报告期内安全方面处罚情况

    报告期内,易普力及其控股子公司涉及安全方面的处罚情况及整改情况,详见本
独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处
罚和合法合规情况”之“(二)行政处罚情况”。

    6、报告期内安全费用的计提与投入

    根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)有关安全
费用计提要求,危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额

                                       261
累退方式平均逐月提取;建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据;交通运
输企业以上年度实际营业收入为计提依据。

    报告期内,根据易普力《安全生产费用管理办法》,易普力安全生产费用管理遵
守“足额计提、规范使用、确保需要、及时投入”的原则。

    最近三年及一期,易普力安全生产投入情况如下:

                                                                        单位:万元
     项目         2022年1-7月       2021年             2020年度        2019年度

安全生产费-计提          8,041.41        13,845.01         12,573.34       10,030.04
安全生产费-使用          6,788.39        13,744.99         12,076.78        9,795.49



(三)环境保护

    为规范工业生产、工程施工等主营业务涉及的环境保护工作,易普力依照《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响登
记表备案管理办法》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设项目环境影响后
评价管理办法(试行)》等国家环境保护法规,建立了《中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司环境保护和节能减排管理规定》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司环保
工作考核与评优管理办法》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司环境事件报告和节
调查处理办法》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司污染物防治管理办法》等各类
环保管理制度,建立了与易普力生产运营相适应的环境保护管理体系。

    1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,是否符合国
家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况

    (1)标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

    易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),易普力从事的工
程爆破一体化服务业务所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”,大类代码为“B11”;
易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业
大类为“化学原料和化学制品制造业”,大类代码为“C26”。根据中国证监会《上市公司


                                      262
   行业分类指引》(2012年修订),易普力从事的矿山爆破一体化服务业务所处行业分
   类为“开采辅助活动”,分类代码为“B11”;易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆
   炸物品的研发、生产、销售业务所处行业分类为“化学原料和化学制品制造业”,分类
   代码为“C26”。

         根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项
   目生态环境源头防控的指导意见》(以下简称“《“两高”防控意见》”)的相关规定,
   “高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行
   业类别统计,后续对“两高”范围国家如有明确规定的,从其规定。

         根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通
   知》(发改环资(2021)1310号)的相关规定,各省(自治区、直辖市)要建立在建、
   拟建、存量高耗能高排放项目(以下称“两高”项目)清单,明确处置意见,调整情况
   及时报送国家发展改革委。

         综上所述,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目(具体详见下
   文“(2)是否符合国家或地方相关规定以及落实措施,是否履行主管部门审批核准、
   备案等程序及履行情况”)所处行业均不属于上述文件界定的“高耗能、高排放”行业范
   围,因此,标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。

         (2)是否符合国家或地方相关规定以及落实措施,是否履行主管部门审批核准、
   备案等程序及履行情况

         易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、
   备案等程序的情况如下:

                          审查   项目
 主体       项目名称                             文件名称            主管单位      取得时间
                          程序   状态
                                        《西藏自治区工业和信息化
                                        厅关于同意葛州坝集闭易普
         墨竹工卡分公司
                                        力股份有限公司墨竹工卡分
         现场混装乳化粒                                             西藏自治区工
                          审批   已建   公司现场混装乳化粒状铵油                   2017.09.27
         状铵油炸药生产                                             业和信息化厅
                                        炸药生产系统扩能为 25,000
             系统项目
                                        吨/年试生产的批复》(藏工
易普力                                     信发〔2017〕358 号)
                                        《内蒙古自治区工业和信息
         呼伦贝尔分公司
                                        化厅关于中国葛洲坝集团易
         现场混装乳化炸                                             内蒙古工业和
                          审批   已建   普力股份有限公司呼伦贝尔                   2019.08.15
         药生产系统建设                                               信息化厅
                                        分公司调整民用爆炸物品生
             项目
                                        产许可能力的函》(内工信

                                           263
                           审查   项目
主体       项目名称                                文件名称             主管单位      取得时间
                           程序   状态
                                          民爆函〔2019〕137 号)

                                         《山西省国防科学技术工业
                                         局关于中国葛洲坝集团易普
       平朔项目部现场
                                         力股份有限公司调增山西平      山西省国防科
       混装炸药生产系      审批   已建                                                2018.11.09
                                         朔生产点生产许可能力的        学技术工业局
       统扩能改造项目
                                         函》(晋科工函〔2018〕7
                                                   号)
                                         《四川省国防科学技术工业
       彭州分公司年产
                                         协公室关于同意葛洲坝易普      四川省国防科
       15,000 吨乳化炸
                           审批   已建   力彭州分公司技术改造的批      学技术工业办   2021.10.14
       药生产线技术改
                                         复》(川工办发〔2021〕206         公室
           造项目
                                                   号)
                                         《重庆市经济和信息化委员
                                         会关于同意葛洲坝易普力股
       万州分公司年产
                                         份有限公司万州区天城镇生
       12,000 吨乳化炸                                                 重庆市经济和
                           审批   已建   产点 12,000t/a 乳化炸药生产                  2015.10.09
       药生产线开展技                                                  信息化委员会
                                           线开展技术改造工作的批
         术改造项目
                                         复》(渝经信民爆〔2015〕5
                                                    号)
                                         《重庆市经济和信息化委员
                                         会关于调整中国葛洲坝集团
       丰都项目部现场
                                         易普力股份有限公司重庆丰      重庆市经济和
       混装乳化铵油炸      审批   已建                                                2018.03.02
                                         都生产点现场混装炸药生产      信息化委员会
       药生产系统项目
                                         许可品种的函》(渝经信函
                                             〔2018〕85 号)
                                         《关于同意在新疆富蕴县蒙
                                                                       新疆维吾尔自
                                         库金宝公司铁矿现场建立混
                                                                       治区国防科学
                                         装炸药生产系统的批复》                       2007.07.20
                                                                       技术工业办公
                                         (新科工民爆函〔2007〕91
       富蕴县蒙库矿区                                                      室
                                                   号)
       年产 7,000 吨现场
                           审批   已建   《关于延续葛洲坝易普力新
       混装炸药生产系
         统建设项目 1                    疆爆破工程有限公司富蕴分
                                                                       新疆维吾尔自
                                         公司生产点年产 2000 吨现场
                                                                       治区工业和信   2021.06.07
                                         混装胶状乳化炸药生产系统
                                                                         息化厅
                                         安全生产许可的批复》(新
新疆
                                           工信民爆〔2021〕18 号)
爆破
                                         《关于葛洲坝易普力新疆爆
                                         破工程有限公司新疆昌吉州
       准东分公司年产
                                         吉木萨尔县准东煤矿生产点      新疆维吾尔自
       20,500 吨准东现
                           审批   已建   年产 20,500 吨现场混装多孔    治区工业和信   2021.10.13
       场混装炸药生产
                                         粒状铵油炸药生产系统安全        息化厅
           扩建项目
                                         生产许可的批复 》(新工信
                                           民爆函〔2021〕26 号)
       奇台县将军庙矿                    《关于葛洲坝易普力新疆爆      新疆维吾尔自
       区年产 6,000 吨现   审批   已建   破工程有限公司奇台县将军      治区经济和信   2013.02.04
       场混装乳化炸药                    庙矿区现场混装乳化炸药生        息化委员会


                                             264
                           审查   项目
主体       项目名称                                文件名称             主管单位      取得时间
                           程序   状态
        生产系统建设                     产系统试生产的批复》(新
             项目                        经信民爆函〔2013〕54 号)
                                         《关于葛洲坝易普力新疆爆
       奇台县将军庙矿                    破工程有限公司新疆昌吉州
       区年产 7,000 吨现                 奇台县将军庙年产 7,000 吨现   新疆维吾尔自
       场混装铵油炸药      审批   已建   场混装多孔粒状铵油炸药生      治区工业和信   2021.10.13
         生产系统建设                    产系统取得安全生产许可的        息化厅
             项目                          批复》(新工信民爆函
                                               〔2021〕25 号)
                                         《关于同意葛洲坝易普力新
         黑山分公司                      爆破工程有限公司新疆托克
       19,500 吨/年现场                  逊县黑山露天刊矿生产点迁      新疆维吾尔自
       混装炸药生产系      审批   已建   建年产 19,500 吨现场混装炸    治区工业和信   2020.03.23
       统及配套设施建                    药生产系统及配套设施的批        息化厅
            设项目                           复》(新工信民爆函
                                               〔2020〕3 号)
                                         《关于中国葛洲坝集团易普
       哈密分公司大南                    力股份有限公司哈密市伊州
       湖矿区西区 3,000                  区大南湖矿区西区年产 3,000
                                                                       工业和信息化
       吨/年现场混装铵     审批   已建   吨现场混装多孔粒状铵油炸                     2022.02.16
                                                                       部安全生产司
       油炸药生产系统                    药生产系统取得安全生产许
           建设项目                      可的批复》(新工信民爆函
                                               〔2022〕5 号)
                                         《四川省国防科学技术工业
                                         办公室关于中国葛洲坝集团
       攀枝花分公司调                                                  四川省国防科
                                         易普力股份有限公司调整乳
       整乳化炸药产品      审批   已建                                 学技术工业办   2018.09.21
                                         化炸药产品结构及产能意见
       结构及产能项目                                                      公室
                                         的函》(川工办函〔2018〕
                                                 227 号)
                                         《四川省国防科学技术工业
       米易分公司年产                    办公室关于同意易普力米易
                                                                       四川省国防科
       20,000 吨混装乳                   分公司年产 20,000 吨混装乳
                           审批   已建                                 学技术工业办   2019.04.11
       化炸药生产系统                    化炸药生产系统扩能改造项
                                                                           公室
         扩能改造项目                    目备案的批复》(川工办发
四川                                         〔2019〕83 号)
爆破                                     《四川省国防科学技术工业
       米易分公司现场
                                         办公室关于同意葛洲坝易普      四川省国防科
       混装乳化炸药生
                           审批   拟建   力四川爆破工程有限公司米      学技术工业办   2022.06.22
       产系统技术改造
                                         易生产点技术改造的批复》          公室
           项目
                                         (川工办发〔2022〕143 号)
                                         《四川省国防科技工业办公
       西昌分公司 6,000
                                         室关于同意易普力西昌分公      四川省国防科
       吨现场混装乳化
                           审批   已建   司现场混装乳化炸药生产系      学技术工业办   2019.04.30
       炸药生产系统改
                                         统改能改造项目的批复》            公室
         能改造项目
                                           (川工办函[2019]96 号)
       会理分公司拉拉                    《四川省国防科技工业办公      四川省国防科
                           审批   已建                                                2006.07.24
       铜矿项目中使用                    室关于同意重庆葛洲坝易普      学技术工业办

                                             265
                           审查   项目
主体      项目名称                                 文件名称           主管单位      取得时间
                           程序   状态
       现场混制乳化炸                    力化工有限公司在凉山矿业       公室
       药生产系统项目                    股份有限公司会理拉拉铜矿
                                         项目中使用现场混制乳化炸
                                         药生产系统的批复》(川工
                                           办发〔2005〕144 号)
                                         《四川省国防科技工业办公
       葛洲坝易普力四
                                         室关于葛洲坝易普力股份有
       川爆破工程有限                                                四川省国防科
                                         限公司在峨眉山市拟建乳化
       公司峨眉山分公      审批   已建                               学技术工业办   2010.03.25
                                         炸药混装车生产系的现场安
       司乳化炸药混装                                                    公室
                                         全条件情况的复函》(川工
       车生产系统项目
                                           办函〔2010〕78 号)
                                         《工业和信息化部安全生产
       年产 12,000 吨胶                  司关于葛洲坝易普力重庆力
重庆                                                                 工业和信息化
       状乳化炸药生产      审批   已建   能民爆公司生产线技术改造                   2013.03.05
力能                                                                 部安全生产司
       线技术改造项目                        的批复》(工信安字
                                               〔2013〕31 号)
                                         《湖北省国防科工办关于葛
       关于 18,000 吨/年
                                         洲坝易普力湖北昌泰民爆有    湖北省国防科
湖北   胶状乳化炸药生
                           备案   拟建   限公司胶状乳化炸药产线技    学技术工业办   2022.07.18
昌泰     产线并线改造
                                         术改造项目备案的复函》          公室
             项目
                                           (鄂国工函[2022]57 号)
                                         《关于同意广西柳威奇化工
                                                                     广西壮族自治
       乳化炸药生产线                    有限责任公司乳化炸药生产
                           审批   已建                               区工业和信息   2017.03.24
         技术改造项目                    线技术改造项目的函》(桂
                                                                       化委员会
                                         工国防函〔2017〕434 号)
                                         《关于调整柳州威奇化工有
       现场混装炸药生                    限责任公司现场混装炸药生    广西壮族自治
         产线技术改造      审批   已建       产品种的批复》          区工业和信息   2011.09.06
             项目                         (桂工信国防函〔2011〕       化委员会
                                                1264 号)
                                         《关于同意广西柳州威奇化
       膨化硝酸铵炸药                    工有限责任公司膨化硝酸按    广西壮族自治
威奇   生产线技术改造      审批   已建   炸药生产线技术改造项目开    区工业和信息   2014.05.30
化工       项目                          展前期工作的函》(桂工信      化委员会
                                           国防函〔2014〕776 号)
                                         《关于广西柳州威奇化工有
         金秀分公司
                                         限责任公司金秀分公司年产    广西壮族自治
       12,000 吨乳化炸
                           审批   已建   12,000 吨乳化炸药生产线技   区工业和信息   2015.01.23
       药生产线技术改
                                         术改造项目的批复》(桂工      化委员会
           造项目
                                         信国防函〔2015〕127 号)
                                         《关于广西柳州威奇化工有
       兴安分公司乳化                    限责任公司兴安分公司乳化    广西壮族自治
       炸药生产线技术      审批   已建   炸药生产线技术改造项目的    区工业和信息   2015.01.22
           改造项目                        批复》(桂工信国防函        化委员会
                                             〔2015〕128 号)
湖南   500 万只/年二氧     审批   已建   《湖南省工业和信息化厅关    湖南省工业和   2020.07.23


                                             266
                          审查   项目
主体      项目名称                                   文件名称            主管单位      取得时间
                          程序   状态
科技   化碳相变膨胀激                      于葛洲坝易普力(湖南)科       信息化厅
       发管自动化生产                      技有限公司开展“二氧化碳相
         线建设项目                        变膨胀激发管科研产品试制
                                           的批复》(湘工信民爆安全
                                           〔2020〕289 号)
                                           《关于同意葛洲坝易普力湖
       年产 15,000 吨胶                     南二化民爆有限公司年产
       状乳化炸药生产                      15,000 吨胶状乳化炸药生产    湖南省国防科
                          审批   已建                                                  2014.08.27
       线进行技术改造                       线进行技术改造的批复》          工局
             项目                          (湘军工安全民爆〔2014〕
                                                    244 号)
                                           《关于同意换发葛洲坝易普
湖南   葛洲坝易普力股
                                           力股份有限公司平南生产点     广西壮族自治
二化   份有限公司平南
                          审批   已建      民用爆炸物品安全生产许可     区工业和信息   2015.09.22
       分公司移动式地
                                           证的批复》(桂工信国防函       化委员会
         面站生产系统
                                               〔2015〕1594 号)
                                           《关于下达现场混装乳化炸
       封开分公司现场
                                           药生产系统试生产计划的批     广东省经济和
       混装乳化炸药生     审批   已建                                                  2011.06.02
                                               复》(粤经信民爆函       信息化委员会
         产系统项目
                                               〔2011〕1387 号)
  注:新疆爆破下属的富蕴县蒙库矿区年产7,000吨现场混装炸药生产系统建设项目产能已于2021年
  进行产能调整,由7,000吨调整为2,000吨。

       综上所述,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目已履行必要的
  审批、核准、备案等程序,符合国家或地方有关政策要求。

       2、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,
  是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属
  于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求(如有)

       (1)标的公司的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,
  是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业

       易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售、及
  工程爆破一体化服务,对应《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的产业为“第一
  类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”之“1、安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装
  工业炸药;现场混装生产方式;采用乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方
  式;民爆科研、生产、爆破服务‘一体化’模式”。

       根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,涉及民爆行业相关的(1)限制类


                                               267
产业为“第二类 限制类”之“十五、民爆产品”之“1、非人机隔离的非连续化、自动化雷
管装配生产线;2、非连续化、自动化炸药生产线;3、高污染的起爆药生产线;4、高
能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线;5、危险等级为1.1级的危险品生产厂房
现场操作人员总人数大于5人的炸药生产线;6、危险等级为1.1级的危险品生产厂房现
场操作人员人数大于9人的炸药制品生产线;7、与雷管近距离接触的作业人员数量
(含原材料和半成品作业人员,不含成品运送人员)大于5人的基础雷管装填生产线”;
(2)淘汰类产业为“第三类 淘汰类”之“十五、民爆产品”之“1、密闭式包装型乳化炸药
基质冷却机;2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机;3、小直径手工单头炸药装药机;
4、轴承包覆在药剂中的混药、 输送等炸药设备;5、起爆药干燥工序采用蒸汽烘房干
燥的工艺 ;6、延期元件(体) 制造工序采用手工装药的工艺 ;7、雷管装填、装配
工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺;8、导爆管制造工序加药装置无可靠防
爆设施的生产线 ;9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药和工业雷管生产
线;10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线;11、采用传统轮碾方式
的炸药制药工艺;12、起爆药生产废水达不到 《兵器工业水污染排放标准火工药剂》
(GB14470.2)要求排放的生产工艺;13、乳化器出药温度大于130℃C的乳化工艺;14、
小直径含水炸药装药效率低于1200kg h、小直径粉状炸药装药效率低于800kg/h的装药
机;15、有固定操作人员的场所,噪声超过85分贝以上的炸药设备;16、全电阻极差
大于1.5Q的电雷管(钢芯脚线长度2m)生产技术;17、装箱产品下线未实现生产数据
在线采集、及时传输的生产线;18、全电阻极差大于1.0Q的电雷管(钢芯脚线长度2m)
生产工艺”。

    易普力及其下属子公司、分公司主营业务符合国家产业政策,主营业务已纳入相
应产业规划布局,不属于上述《产业结构调整指导目录(2019年本》中的淘汰类、限
制类产业。

    此外,根据易普力相关分子公司出具的情况说明或节能主管部门出具的合规证明,
确认上述项目不属于“高耗能、高排放”项目,不属于《产业结构调整指导目录(2019
年本)》中的限制类、淘汰类产业。

    (2)是否属于落后产能

    根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46号)以

                                       268
及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家
能源局公告 2016 年第 50 号)等规范性文件,国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为:
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭。

    根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》中关于落后产品的相关规定,民爆
产业的落后产品为:“1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要求的工业雷管;2、
导火索; 3、铵梯炸药;4、纸壳雷管”。

    易普力不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业,同时不存在《产业结构调
整指导目录(2019年本)》中民爆产业的落后产品品类。

    因此,易普力的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业,不属于落后产能。

    3、标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,标的资产的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地节能主管部门的监管要求

    (1)标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

    根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书,“实
行能源消费总量和强度双控制度,按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量
和强度控制目标,对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发
展等绩效评价指标体系,引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控日标,开
展目标责任评价考核,推动重点用能单位加强节能管理。”

    根据《工业节能管理办法》第二十九条,“加强对重点用能工业企业的节能管理。
重点用能工业企业包括:(一)年综合能源消费总量一万吨标准煤(分别折合8000万
千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气)以上的工业企业;(二)省、自治
区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤(分别折
合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气)以上不满一万吨标准煤的
工业企业”。

    根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通
知》(发改环资〔2021)1310号),对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目,国
家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加

                                        269
   强窗口指导:对新增能耗5万吨标准煤以下的两高”项目,各地区根据能耗双控目标任
   务加强管理,严格把关。

       报告期内,易普力及其下属子公司、分公司年综合能源消费总量均低于《工业节
   能管理办法》规定的重点用能单位的标准(标的资产主要能源资源消耗情况见下文
   “(3)标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”),不
   属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位,不存在违反项目所在地能源消费双控要
   求而受到行政处罚的情形。

       (2)是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

       根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定,“年综合能源消费量不满
   1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工
   艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资
   产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查。”

       易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于
   1000吨标准煤或年电力消费量均低于500万千瓦时。根据上述规定,易普力及其下属子
   公司、分公司各项固定资产投资项目无需进行单独的节能审查,符合相关法规规定。
   此外,根据易普力相关分子公司出具的情况说明或节能主管部门出具的合规证明,上
   述固定资产投资项目满足各项能耗和排放标准,符合国家以及当地有关政策要求。

       (3)标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

       报告期内,易普力及其下属子公司、分公司主要能源消耗情况如下:

                                                            消耗量
 公司名称       主要消耗的能源
                                     2019 年     2020 年             2021 年    2022 年 1-7 月

新疆爆破准东   电力(万千瓦时)       77.67       80.42               77.70         44.96
  分公司          柴油(吨)        2,023.56     2,625.67            2,779.27     1,715.57

新疆爆破黑山   电力(万千瓦时)       33.36       34.97               41.23         61.39
  分公司          柴油(吨)         898.56      1,579.69            1,933.89     1,713.54

新疆爆破奇台   电力(万千瓦时)       23.57       65.56              113.44         34.02
将军庙分公司      柴油(吨)         277.39       474.24             522.63        888.37

新疆爆破哈密   电力(万千瓦时)         /         30.50               39.30         22.86


                                        270
                                                        消耗量
 公司名称      主要消耗的能源
                                  2019 年    2020 年             2021 年    2022 年 1-7 月
  分公司         柴油(吨)          /       105.19              163.16         99.93

新疆爆破富蕴   电力(万千瓦时)     8.60      8.10                8.30          4.84
  分公司         柴油(吨)       363.24     142.26              146.29         28.65

四川爆破攀枝   生物质颗粒(吨)   616.57     275.12                 /             /
  花分公司       柴油(吨)          /        49.00              129.00        291.39
四川爆破米易
                 柴油(吨)       1,336.84   1,276.36            1,252.13      719.90
  分公司
四川爆破西昌
                 柴油(吨)       301.59     339.39              295.12        147.52
  分公司
四川爆破会理
                 柴油(吨)        16.23      14.19               13.35         6.68
  分公司

四川爆破峨眉     柴油(吨)       229.92     248.06              257.65        154.12
  山分公司     天然气(万立方)    25.18      22.05               20.20           /

               电力(万千瓦时)   146.16     145.53              139.93         92.08
  重庆力能
                 柴油(吨)        36.67     113.99              126.79         53.19

易普力万州分   电力(万千瓦时)    68.48      65.80              110.66         74.56
    公司       天然气(万立方)    15.01      12.08               5.17          0.26

易普力丰都项   电力(万千瓦时)    12.16      12.44               12.95         7.85
    目部         柴油(吨)        16.22      11.29               9.09          4.52

               电力(万千瓦时)   160.44     141.64              160.51         86.38

  湖北昌泰       水(万吨)        12.14      7.28                16.28         2.96

               天然气(万立方)    52.23      50.13               49.45        26.004

易普力墨竹工   电力(万千瓦时)   155.00      78.30              159.29         56.55
  卡分公司       柴油(吨)       155.00     109.70              159.29        696.96
易普力呼伦贝
               电力(万千瓦时)    23.00      24.00               24.30         14.18
  尔分公司
易普力平朔项
               电力(万千瓦时)    33.57      40.64               39.20         20.14
    目部
               电力(万千瓦时)   126.17     123.82              123.46        131.80

  威奇化工       水(万吨)        11.27      5.45                7.54          5.46

               生物质颗粒(吨)   2,732.00   2,672.00            2,881.00      572.44



                                      271
                                                            消耗量
 公司名称       主要消耗的能源
                                    2019 年       2020 年            2021 年   2022 年 1-7 月

                   煤(吨)          357.80       320.00                /            /
威奇化工金秀
                生物颗粒(吨)         /             /               280.98       196.09
  分公司
               电力(万千瓦时)      36.11         31.61              28.78       19.936

               电力(万千瓦时)      27.56         29.45              27.90        20.36
威奇化工兴安
                自来水(万吨)        5.17         4.61               3.27         0.21
  分公司
               生物质颗粒(吨)      432.76       352.96             293.29       163.44

               电力(万千瓦时)      34.86         34.23              31.79        15.42
  湖南二化
               天然气(万立方)      14.17         13.52              10.75        5.37

湖南二化平南   电力(万千瓦时)       3.95         4.48               4.52         1.75
  分公司          柴油(吨)         133.56       128.97             104.20        57.86

湖南二化封开   电力(万千瓦时)       2.95         2.85               2.88         1.65
  分公司          柴油(吨)         144.61       148.34              19.92        11.72

  湖南科技     电力(万千瓦时)        /             /                5.41         1.83


易普力彭州分   电力(万千瓦时)      42.62         44.41              55.42        10.62
    公司       天然气(万立方)      25.18         22.06              27.52        4.18




       根据《重点用能单位节能管理办法》(发改委[2018]15号)第二条的规定:“本办
   法所称重点用能单位是指:(一)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;
   (二)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的
   年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。

       因此,易普力均不属于重点用能工业企业或重点用能单位,且主要能源消耗情况
   低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准,能源消耗情况符合监管要求。

       4、标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强
   和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求




                                        272
         截至独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项
  目,分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰
  关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目,不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

         5、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削
  减替代要求;在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
  复

         (1)标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求

         易普力及其下属子公司、分公司现有工程环境影响评价批复情况如下:

 主体              项目名称                  文件名称              主管单位        取得时间
                                      《关于葛洲州坝易普力股
                                      份有限公司墨竹工卡分公
            墨竹工卡分公司现场混装    司现场混装乳化粒状按油
            乳化粒状铵油炸药生产系    炸药生产系统能改造项目    拉萨市环境保护局   2017.07.19
                    统项目              环境器影响报告表的批
                                      复》(拉环评审〔2017〕
                                                160号)
                                      《关于中国葛洲坝集团易
                                      普力股份有限公司呼伦贝
            呼伦贝尔分公司现场混装
                                      尔分公司现场混装乳化炸    新巴尔虎右旗环境
              乳化炸药生产系统建设                                                 2019.08.08
                                      药生产系统建设项目环境        保护局
                      项目
                                      影响报告表的批复》(新
                                      右环审表〔2019〕022号)
                                      《关于中国葛洲坝集团易
                                      普力股份有限公司平朔项
            平朔项目部现场混装炸药    目部现场混装炸药生产系    朔州市生态环境局
                                                                                   2019.08.14
易普力        生产系统扩能改造项目    统扩能改造项目环境影响        平鲁分局
                                      报告表的批复》(朔平环
                                          评函〔2019〕15号)
                                      《关于四川通达化工有限
           彭州分公司年产15,000吨乳   责任公司建设3万吨/年乳
             化炸药生产线技术改造     化炸药生产线项目环境影    四川省环境保护局   2008.05.28
                     项目             响报告书的批复》(川环
                                        建函〔2008〕445号)
                                      《重庆市建设项目环境影
           万州分公司年产12,000吨乳
                                      响评价文件批准书》(渝    重庆市万州区环境
           化炸药生产线开展技术改                                                  2016.05.26
                                      (万)环准〔2016〕125         保护局
                   造项目
                                                 号)
                                      《丰都县环境保护局关于
                                      现场混装乳化铵油炸药生
            丰都项目部现场混装乳化
                                      产系统项目环境影响评价    丰都县环境保护局   2012.09.18
              铵油炸药生产系统项目
                                        文件的批复》(渝(丰
                                      都)环准〔2012〕62号)
新疆爆破    富蕴县蒙库矿区年产7,000   《关于葛洲坝易普力新疆    新疆维吾尔自治区   2012.07.02

                                             273
 主体             项目名称                   文件名称              主管单位        取得时间
           吨现场混装炸药生产系统     爆破工程有限公司新疆富      环境保护厅
                 建设项目             蕴县蒙库矿区年产7000吨
                                      现场混装炸药生产系统项
                                        目环境影响报告书的批
                                            复》(新环评价函
                                            〔2012〕661号)
                                      《关于葛洲坝易普力新疆
           准东分公司年产20,500吨准     爆破工程有限公司年产
                                                                新疆准东经济技术
           东现场混装炸药生产扩建     20500吨准东现场混装炸药                      2021.05.26
                                                                开发区环境保护局
                     项目               生产扩建项目的批复》
                                      (新准环评〔2021〕9号)
                                      《关于葛洲坝易普力新疆
                                      爆破工程有限公司奇台县
            奇台县将军庙矿区年产      将军庙矿区年产6000吨现
                                                                新疆维吾尔自治区
           6,000吨现场混装乳化炸药    场混装乳化炸药生产系统                       2013.06.27
                                                                  环境保护厅
               生产系统建设项目       项目环境影响报告书的批
                                            复》(新环评价函
                                            〔2013〕596号)
                                      《关于葛洲坝易普力新疆
                                      爆破工程有限公司奇台将
            奇台县将军庙矿区年产      军庙分公司年产7000吨现
                                                                新疆准东经济技术
           7,000吨现场混装铵油炸药    场混装铵油炸药生产系统                       2021.05.26
                                                                开发区环境保护局
               生产系统建设项目       建设项目环境影响报告表
                                          的批复》(新准环评
                                            〔2021〕10号)
                                      《关于葛洲坝易普力新疆
                                      爆破工程有限公司黑山分
           黑山分公司19,500吨/年现     公司19500吨/年现场混装
                                                                 吐鲁番市生态
           场混装炸药生产系统及配     炸药生产系统及配套设施                       2020.05.13
                                                                   环境局
               套设施建设项目         建设项目环境影响报告表
                                        的批复》(吐市环监函
                                            〔2020〕39号)
                                      《关于葛洲坝易普力新疆
                                      爆破工程有限公司哈密分
                                      公司大南湖矿区西区3000
           哈密分公司大南湖矿区西
                                      吨/年现场混装多孔粒状铵   哈密市生态环境局
           区3,000吨/年现场混装铵油                                                2021.03.31
                                      油炸药生产系统建设项目        伊州分局
             炸药生产系统建设项目
                                      环境影响报告表的批复》
                                      (伊环评价函〔2021〕18
                                                  号)
                                      《攀枝花市东区环境保护
                                      局关于年产12000吨现场混
           攀枝花分公司调整乳化炸     装乳化炸药生产系统建设    攀枝花市东区环境
                                                                                   2019.08.15
             药产品结构及产能项目     项目环境影响报告表的批        保护局
四川爆破                              复》(攀东环建〔2019〕
                                                25号)
           米易分公司年产20,000吨混   《米易生态环境局关于葛
           装乳化炸药生产系统扩能     洲坝易普力四川爆破工程    米易县环境保护局   2019.07.23
                   改造项目           有限公司米易分公司年产

                                             274
 主体             项目名称                  文件名称              主管单位        取得时间
                                     20000吨混装乳化炸药生产
                                     系统扩能改造项目环境影
                                     响报告表的批复》(米环
                                         函〔2019〕80号)
                                     《凉山彝族自治州西昌生
                                     态环境局关于6000吨现场
           西昌分公司6,000吨现场混
                                     混装乳化炸药生产系统扩    凉山彝族自治州西
           装乳化炸药生产系统改能                                                 2020.10.21
                                     能改造项目环境影响报告      昌生态环境局
                   改造项目
                                       表的批复》(西环行审
                                          〔2020〕39号)
                                     《会理生态环境局关于对
                                     葛州坝易普力四川爆破工
           会理分公司拉拉铜矿项目      程有限公司会理分公司
           中使用现场混制乳化炸药    2500t/a混装乳化炸药项目   会理生态环境局     2019.08.08
               生产系统项目          环境影响报告表的批复》
                                       (会环建审〔2019〕32
                                               号)
                                     《关于葛洲坝易普力股份
                                     有限公司峨眉山分公司移
           峨眉山分公司拟建乳化炸    动式地面站生产系统建设     峨眉山市环境
                                                                                  2009.10.19
             药混装车生产系项目      项目环境影响登记表的批       保护局
                                     复》峨市环建函〔2009〕
                                               236号
                                     《重庆市建设项目环境影
           年产12000吨胶状乳化炸药   响评价文件批准书》(渝
重庆力能                                                       垫江县环境保护局   2015.08.11
             生产线技术改造项目       (垫)环准〔2015〕046
                                               号)
                                     《关于广西柳州威奇化工
                                     有限责任公司乳化炸药生
           乳化炸药生产线技术改造
                                     产线技术改造项目环境影    柳州市行政审批局   2017.08.08
                   项目
                                     响报告表的批复》(柳审
                                     环城审字〔2017〕107号)
                                     《关于广西柳州威奇化工
                                     有限责任公司调整现场混
           现场混装炸药生产线技术
                                     装炸药生产品种项目环境    柳州市环境保护局   2011.09.22
                 改造项目
                                     影响报告表的批复》(柳
                                      环审字〔2011〕218号)
威奇化工                             《关于广西柳州威奇化工
                                     有限责任公司膨化硝酸铵
           膨化硝酸铵炸药生产线技    炸药生产线技术改造项目
                                                               柳州市环境保护局   2014.12.15
                 术改造项目          环境影响报告表的批复》
                                      (柳环审字〔2014〕199
                                               号)
                                     《关于广西柳州威奇化工
                                     有限责任公司兴安分公司
           兴安分公司乳化炸药生产
                                     项目环境影响报告表的批    兴安县环境保护局   2015.09.09
               线技术改造项目
                                     复》(兴环评复〔2015〕
                                              23号)



                                            275
 主体             项目名称                   文件名称              主管单位        取得时间
                                      《关于广西柳州威奇化工
                                      有限责任公司金秀分公司
           金秀分公司年产12,000吨乳
                                      年产12000吨乳化炸药生产   金秀瑶族自治县环
             化炸药生产线技术改造                                                  2015.06.23
                                      线技术改造项目环境影响        境保护局
                     项目
                                      报告表的批复》(金环管
                                            字〔2015〕5号)
                                      《长沙市生态环境局关于
                                      500万只/年二氧化碳相变
           500万只年二氧化碳相变膨
                                      膨胀激发管自动化生产线
湖南科技   胀激发管自动化生产线建                               长沙市生态环境局   2021.03.02
                                      建设项目环境影响报告表
                    设项目
                                        的批复》(长环评(浏
                                          阳)〔2021〕38号)
                                      《常德市环境保护局关于
                                      葛洲坝易普力湖南二化民
                                      爆有限公司15000吨/年胶
           年产15000吨胶状乳化炸药
                                      状乳化炸药生产线技术改    常德市环境保护局   2015.04.09
           生产线进行技术改造项目
                                      造项目环境影响报告书的
                                      批复》(常环建〔2015〕
湖南二化                                        69号)
                                      《平南县环境保护局关于
           葛洲坝易普力股份有限公
                                      重庆葛洲坝易普力公司移
           司平南分公司移动式地面                               平南县环境保护局   2008.01.22
                                      动式地面站生产系统建设
                 站生产系统
                                        项目环境影响登记表》
           封开分公司现场混装乳化     《建设项目环境保护审批
                                                                封开县环境保护局   2011.06.02
               炸药生产系统项目                 登记表》

        综上所述,易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求
  办理了环评批复。

        (2)是否落实污染物总量削减替代要求

        根据原环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
  (环发〔2014)197号)的规定,“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容,
  明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监
  管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等,并附项目所在地环
  境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”

        根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南
  (试行)(征求意见稿)》的相关规定,该指南适用于生态环境部和省级生态环境主
  管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、有色金
  属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照
  执行。


                                             276
    根据易普力及其下属子公司、分公司现有项目环境影响评价批复文件,其不属于
以上行业的范围,现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

    综上所述,易普力及其下属子公司、分公司现有工程无需落实污染物总量削减替
代要求。

    (3)在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

    截至独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项
目,分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰
关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目,因上述拟建项目已通过立项审批
但未正式实施,后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。

    (4)项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求,是否纳
入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评(如涉及新建、扩建石化、化工、焦
化、有色金属冶炼、平板玻璃项目)

    根据生态环境部《“两高”防控意见》的相关规定,新建、改建、扩建“两高”项目
须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划,满足重点污染物排放总量控制、碳排
放达峰目标、生态环境准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、
环评文件审批原则要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石
化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评
的产业园区。

    易普力及其下属子公司、分公司已建项目不属于“两高”项目,且已获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复,符合生态环境准入清单管控要求。此外,易普
力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻
璃项目,不适用上述《“两高”防控意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划
环评的产业园区”的要求,未建设于产业园区内。




                                     277
     6、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目,如是,标的资产是
否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求,并披露具体煤炭替代措施;标的资产拟
建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产
能

     根据原环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污
染防治十二五规划》(环发〔2012)130号),重点区域规划范围为京津冀、长江三角
洲、珠江三角洲地区,以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西
岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群,共涉及19个省、自治区、
直辖市。

     根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(国发〔2018)22号),以京津冀及周边
地区、长三角地区、汾渭平原等区域(以下称重点区域)为重点,持续开展大气污染
防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区,包含北京市,天津市,河北省石家
庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区,山西省太原、阳
泉、长治、晋城市,山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市,河南省
郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等;长三角地区,包含上海市、江苏
省、浙江省、安徽省;汾渭平原,包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市,河南省洛
阳、三门峡市,陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

     易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项
目,不涉及拟建项目在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、
炼化产能。

     7、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否构成
重大违法行为

     根据原环境保护部于2017年4月2日发布的《高污染燃料目录》,目录所指燃料是
根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的
是生产和生活使用的煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、
焦炭、兰炭等)、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的
木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。




                                    278
     易普力主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务业务,
不涉及高污染燃料煤的使用。

     截至独立财务顾问报告签署日,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建和拟
建项目均无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形,均不存在相关问题的整改
或重大违法行为。

     8、标的公司生产经营中排污许可证取得情况,涉及环境污染的具体环节,主要
污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,
节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情
况

     1)标的公司生产经营中排污许可证取得情况

     易普力及其下属子公司、分公司取得排污许可证、排污登记回执的具体情况如下:

       主体                证书编号                       发证机关                有效期
     墨竹工卡分公                                                             2021/10/08   至
                  91540127321358169B001Z         全国排污许可证管理信息平台
     司                                                                       2026/10/07
                                                                              2020/03/24   至
     平朔项目部   91140603699101277M001X         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/03/23
     呼伦贝尔分公                                                             2020/08/20   至
易                91150727676915577B001Q         呼伦贝尔市生态环境局
     司                                                                       2023/08/19
普
力                                                                            2020/03/23   至
     万州分公司   915001017842036654001Q         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/03/22
                                                                              2020/04/09   至
     丰都项目部   91500230592291808X001Z         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/04/08
                                                                              2020/09/13   至
     彭州分公司   91510182MA68DK7M5Y001Z 全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/09/12
                                                                              2020/10/24   至
     准东分公司   91652327552434202C001Y         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/10/23
     奇台将军庙分                                                             2020/11/12   至
                  91652325552433584P001X         全国排污许可证管理信息平台
新   公司                                                                     2025/11/11
疆                                                                            2020/10/21   至
     黑山分公司   91650422552441672G001Y         全国排污许可证管理信息平台
爆                                                                            2025/10/20
破                                                                            2020/06/22   至
     富蕴分公司   9165432259282378XQ001W         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/06/21
                                                                              2021/10/13   至
     哈密分公司   916522015991516132001W         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2026/10/12
                                                                              2021/05/06   至
     攀枝花分公司 915104020788832377001Y         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2026/05/05
四                                                                            2021/05/12   至
川   米易分公司   91510421078891771Y001W         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2026/05/11
爆                                                                            2020/03/13   至
破   西昌分公司   91513401MA62H99G5N001X         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/03/12
     会理分公司   915134250807312245001W         全国排污许可证管理信息平台 2020/03/26     至

                                           279
       主体                证书编号                       发证机关                有效期
                                                                              2025/03/25

                                                                              2020/04/02   至
     峨眉山分公司 91511181078886497Q001Z         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/04/01
                                                                              2020/04/20   至
重庆力能          91500231208653246J001X         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/04/19
                                                                              2020/07/21   至
湖北昌泰          91420505182618302P001V         宜昌市生态环境局
                                                                              2023/07/20
                                                                              2021/07/21   至
     威奇化工     91450200198587002G002W         全国排污许可证管理信息平台
威                                                                            2026/07/20
奇                                                                            2020/04/21   至
     金秀分公司   91451324779127290N001Q         全国排污许可证管理信息平台
化                                                                            2025/04/20
工                                                                            2020/04/15   至
     兴安分公司   91450325799727533G001W         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2025/04/14
                                                                              2020/09/04   至
     湖南二化     9143072670736932XK001W         全国排污许可证管理信息平台
湖                                                                            2025/09/03
南                                                                            2022/03/07   至
     封开分公司   91441225MA4UHD27XC001X 全国排污许可证管理信息平台
二                                                                            2027/03/06
化                                                                            2021/11/13   至
     平南分公司   914508213558764580001Z         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2026/11/12
                                                                              2021/07/19   至
湖南科技          91430181MA4RA89K67001X         全国排污许可证管理信息平台
                                                                              2026/07/18



     (2)涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理
能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求

     易普力及其下属子公司、分公司生产经营中涉及环境污染的包括生产环节、爆破
作业等环节,其中,主要污染物名称及排放量及防止污染设施处理能力等情况具体如
下:




                                           280
         污染                                   排放量
              污染物
主体     物类                                                    2022 年            监管要求      防治污染设施    处理能力   运行情况
                名称       2019        2020          2021
           别                                                     1-7 月
            非甲烷                                                              《大气污染物综
                         0.0525 吨   0.0525 吨      0.073 吨     0.018 吨                          空气净化器      0.1t/d    正常运行
       废气 总烃                                                                  合排放标准》
新疆爆                                                                          (GB16297-1996)
            颗粒物       0.1216 吨   0.1216 吨     0.1425 吨     0.036 吨                          空气净化器      0.1t/d    正常运行
破准东
分公司                                                                         《污水综合排放
              生活                                                                             地埋式一体化污水
       废水                  /           /               /           /         标准》(GB8978-                     10t/d     正常运行
              污水                                                                                 处理系统
                                                                                   1996)
                非甲烷
                          0.02 吨     0.02 吨       0.03 吨      0.014 吨       《大气污染物综     无组织排放        /       正常运行
                  总烃
         废气                                                                     合排放标准》
新疆爆          颗粒物    0.95 吨     1.00 吨       1.10 吨       0.59 吨                          无组织排放        /       正常运行
                                                                                (GB16297-1996)
破黑山           氨气    0.0012 吨   0.0015 吨     0.0017 吨     0.0008 吨                         无组织排放        /       正常运行
分公司                                                                         《污水综合排放
                 生活                                                                          地埋式一体化污水
         废水                /           /               /           /         标准》(GB8978-                     10t/d     正常运行
                 污水                                                                              处理系统
                                                                                   1996)
                 二氧
                          2.81 吨     2.87 吨       2.99 吨    0.00006175 吨                       空气净化器      0.1t/d    正常运行
                 化硫
新疆爆        氮氧                                                              《大气污染物综
破奇台                    3.52 吨     3.61 吨       3.68 吨       0.01 吨                          空气净化器      0.1t/d    正常运行
       废气 化物                                                                  合排放标准》
将军庙
            非甲烷                                                              (GB16297-1996)
分公司                   0.015 吨    0.018 吨      0.0222 吨     0.0105 吨                         无组织排放        /          /
              总烃
                颗粒物    1.3 吨      1.42 吨        1.5 吨     0.000845 吨                        无组织排放        /          /
            非甲烷
新疆爆                       /           /         0.0013 吨     0.0007 吨      《大气污染物综     无组织排放        /          /
              总烃
破哈密 废气                                                                       合排放标准》
            颗粒物        1.95 吨     1.80 吨       1.90 吨       0.35 吨                          无组织排放        /          /
分公司                                                                          (GB16297-1996)
              氨气           /           /         0.0007 吨     0.0003 吨                         无组织排放        /          /



                                                                              281
         污染                                     排放量
              污染物
主体     物类                                                      2022 年           监管要求      防治污染设施    处理能力   运行情况
                名称       2019         2020           2021
           别                                                       1-7 月
                                                                                《污水综合排放
                 生活                                                                           地埋式一体化污水
         废水                /            /                /          /         标准》(GB8978-                     10t/d     正常运行
                 污水                                                                               处理系统
                                                                                    1996)
                 二氧
                         0.0058 吨    0.0062 吨      0.0067 吨    0.00469 吨                        空气净化器      0.1t/d    正常运行
                 化硫
                                                                                 《大气污染物综
                 氮氧
         废气            0.0045 吨    0.0048 吨      0.0052 吨    0.00364 吨       合排放标准》     空气净化器      0.1t/d    正常运行
新疆爆           化物
                                                                                 (GB16297-1996)
破富蕴          颗粒物    0.020 吨     0.019 吨       0.018 吨    0.0126 吨                         空气净化器      0.1t/d    正常运行
分公司
                 氨气    0.0008 吨    0.0007 吨      0.0007 吨    0.00049 吨                        无组织排放        /       正常运行
                                                                                《污水综合排放
                 生活                                                                           地埋式一体化污水
         废水                /            /                /          /         标准》(GB8978-                     10t/d     正常运行
                 污水                                                                               处理系统
                                                                                    1996)
                 二氧    0.00003888 0.000013284
                                                0.000009 吨 0.00000233 吨                           无组织排放        /          /
                 化硫        吨          吨
四川爆
              氮氧                                                               《大气污染物综
破攀枝                    0.661 吨     0.281 吨       0.074 吨     0.005 吨                         无组织排放        /          /
       废气 化物                                                                   合排放标准》
花分公
            颗粒物        0.003 吨     0.041 吨       0.005 吨     0.003 吨      (GB16297-1996)    无组织排放        /          /
  司
            挥发性
                         0.0001 吨    0.0021 吨      0.0034 吨        /                             无组织排放        /          /
            有机物
                 二氧
                         0.0089 吨    0.0085 吨      0.0070 吨    0.0029 吨                         无组织排放        /          /
四川爆           化硫                                                            《大气污染物综
破米易 废气      氮氧                                                              合排放标准》
                          0.376 吨     0.371 吨       0.362 吨     0.094 吨                         无组织排放        /          /
分公司           化物                                                            (GB16297-1996)
                颗粒物   0.00994 吨   0.01069 吨     0.01505 吨   0.0097 吨                         无组织排放        /          /



                                                                               282
       污染                                    排放量
            污染物
主体   物类                                                     2022 年           监管要求      防治污染设施   处理能力   运行情况
              名称       2019         2020          2021
         别                                                      1-7 月
              硝酸铵
                       0.0008 吨    0.0009 吨     0.0007 吨    0.0004 吨                         无组织排放       /          /
                粉尘
四川爆        二氧                                                            《大气污染物综
                        0.001 吨    0.001 吨       0.001 吨    0.0006 吨                         无组织排放       /          /
破西昌 废气 化硫                                                                合排放标准》
分公司      氮氧化                                                            (GB16297-1996)
                        0.009 吨    0.011 吨       0.008 吨     0.005 吨                         无组织排放       /          /
              合物
               氨气     0.002 吨    0.002 吨       0.003 吨    0.0012 吨                         无组织排放       /          /
               二氧
                       0.0135 吨    0.0133 吨     0.0145 吨    0.0623 吨                         无组织排放       /          /
               化硫
四川爆                                                                        《大气污染物综
               氮氧
破会理 废气             0.132 吨    0.142 吨       0.139 吨     0.052 吨        合排放标准》     无组织排放       /          /
分公司         化物                                                           (GB16297-1996)
              硝酸铵
                       0.0129 吨    0.0125 吨     0.0127 吨    0.0048 吨                         布袋除尘器     0.1t/d    正常运行
                粉尘
四川爆
                                                                             《污水综合排放
破峨眉
       废水    氨氮    0.00088 吨   0.0009 吨     0.00098 吨   0.00052 吨    标准》(GB8978-     隔油沉淀池     20m/d     正常运行
山分公
                                                                                 1996)
  司
            天然气                                                            《大气污染物综
       废气 锅炉 3,320Nm/h 3,050Nm/h 3,492Nm/h                 1,917Nm/h        合排放标准》     低氮燃烧器    ≤30mg/m   正常运行
易普力                                                                        (GB16297-1996)
              烟气
彭州分
  公司                                                                       《污水综合排放
              生活
       废水        1,650 吨  1,575 吨  1,680 吨                 954 吨       标准》(GB8978-     隔油沉淀池      3t/d     正常运行
              污水                                                               1996)
重庆           SS       0.02 吨      0.02 吨       0.02 吨      0.01 吨      《污水综合排放 综合废水处理站      30m/d     正常运行
       废水
力能          COD       0.07 吨      0.07 吨       0.07 吨      0.04 吨      标准》(GB8978- 综合废水处理站     30m/d     正常运行


                                                                            283
         污染                                  排放量
              污染物
主体     物类                                                 2022 年           监管要求      防治污染设施     处理能力   运行情况
                名称      2019       2020           2021
           别                                                  1-7 月
                BOD5     0.02 吨    0.02 吨        0.02 吨     0.01 吨           1996)       综合废水处理站    30m/d     正常运行
                 氨氮    0.02 吨    0.02 吨        0.02 吨     0.01 吨                        综合废水处理站    30m/d     正常运行
                石油类   0.001 吨   0.001 吨       0.001 吨   0.0006 吨                       综合废水处理站    30m/d     正常运行
                 SS      0.03 吨    0.03 吨        0.02 吨    0.015 吨                         废水处理设施     46m/d     正常运行
                COD      0.05 吨    0.048 吨       0.048 吨    0.03 吨     《污水综合排放      废水处理设施     46m/d     正常运行
         废水 BOD5       0.01 吨    0.01 吨        0.01 吨    0.006 吨     标准》(GB8978-     废水处理设施     46m/d     正常运行
                 氨氮    0.01 吨    0.01 吨        0.01 吨    0.006 吨         1996)          废水处理设施     46m/d     正常运行
易普力
                石油类   0.005 吨   0.006 吨       0.005 吨   0.003 吨                         废水处理设施     46m/d     正常运行
万州分
  公司          颗粒物   0.02 吨    0.02 吨        0.01 吨        /                            无组织排放         /          /
                 二氧                                                       《大气污染物综
                         0.005 吨   0.005 吨       0.002 吨       /                            无组织排放         /          /
         废气    化硫                                                         合排放标准》
                 氮氧                                                       (GB16297-1996)
                         0.18 吨    0.19 吨        0.10 吨        /                            无组织排放         /          /
                 化物
                 二氧
                         0.09 吨    0.09 吨        0.08 吨     0.04 吨                         无组织排放         /          /
                 化硫                                                       《大气污染物综
         废气    二氧                                                         合排放标准》
                         0.10 吨    0.10 吨        0.10 吨     0.05 吨                         无组织排放         /          /
                 化氮                                                       (GB16297-1996)
易普力
丰都项           氨气    0.009 吨   0.009 吨       0.009 吨   0.005 吨                                            /          /
  目部           SS         /          /                /         /                                             10m/d     正常运行
                                                                           《污水综合排放      无组织排放
                COD         /          /                /         /                                             10m/d     正常运行
         废水                                                              标准》(GB8978-     隔油沉淀池
                BOD5        /          /                /         /            1996)                           10m/d     正常运行
                 氨氮       /          /                /         /                                             10m/d     正常运行
湖北昌      化学需                                                         《污水综合排放 一体化污水处理系
       废水              1.065 吨   0.738 吨       0.345 吨   0.096 吨                                           2t/d     正常运行
  泰          氧量                                                         标准》(GB8978-      统

                                                                          284
         污染                                   排放量
              污染物
主体     物类                                                  2022 年          监管要求      防治污染设施     处理能力   运行情况
                名称       2019        2020          2021
           别                                                   1-7 月
                 氨氮    0.173 吨    0.032 吨       0.024 吨   0.022 吨          1996)                          2t/d     正常运行
                                                                            《大气污染物综
                 氮氧
         废气            0.3197 吨   0.350 吨       0.227 吨   0.134 吨       合排放标准》     无组织排放         /       正常运行
                 化物
                                                                            (GB16297-1996)
                颗粒物   0.0018 吨   0.0610 吨     0.1300 吨   0.075 吨                                        4552m/h    正常运行
                 二氧                                                       《大气污染物综
                         0.025 吨    0.066 吨       0.081 吨   0.047 吨                                        4552m/h    正常运行
易普力 废气      化硫                                                         合排放标准》    高效混流风机
墨竹工           氮氧                                                       (GB16297-1996)
卡分公                   0.300 吨    0.346 吨       0.683 吨   0.398 吨                                        4552m/h    正常运行
                 化物
  司
                                                                           《污水综合排放
                 生活                                                                      隔油沉淀池、废水
         废水                /           /               /        /        标准》(GB8978-                       1t/h     正常运行
                 污水                                                                          调节池
                                                                               1996)
                颗粒物    4.28 吨     0.56 吨       0.38 吨    0.16 吨                                         8500m/h    正常运行
                 二氧                                                       《大气污染物综
                          1.58 吨     0.95 吨       0.91 吨    0.37 吨                      多管陶瓷除尘器、   8500m/h    正常运行
         废气    化硫                                                         合排放标准》
                                                                                              布袋除尘器
易普力           氮氧                                                       (GB16297-1996)
                          5.88 吨     1.91 吨       1.89 吨    0.87 吨                                         8500m/h    正常运行
呼伦贝        化物
尔分公         SS            /           /               /        /                                               /          /
                                                                                           隔油沉淀池过滤后
  司          COD            /           /               /        /                                               /          /
                                                                           《污水综合排放 排放至业务单位生
         废水 BOD5           /           /               /        /        标准》(GB8978- 活污水处理站,用       /          /
              氨氮           /           /               /        /            1996)      于厂区绿化,不外       /          /
                石油类       /           /               /        /                              排               /          /
易普力           SS          /           /               /     0.04 吨     《污水综合排放 生活污水处理站,      24t/d     正常运行
平朔项 废水     COD          /           /               /     0.14 吨     标准》(GB8978- 用于厂区绿化,不     24t/d     正常运行
  目部           氨氮        /           /               /     0.12 吨         1996)            外排           24t/d     正常运行

                                                                          285
         污染                                   排放量
              污染物
主体     物类                                                   2022 年           监管要求      防治污染设施    处理能力       运行情况
                名称       2019        2020          2021
           别                                                    1-7 月
                石油类       /           /               /      0.96 吨                                           24t/d        正常运行
                                                                             《污水综合排放
                 氮氧
         废气            5.713 吨    4.338 吨       4.091 吨    1.277 吨     标准》(GB8978-     废水收集池       4t/d         正常运行
                 化物
威奇化                                                                           1996)
  工                                                                          《大气污染物综
         废气    烟尘    0.668 吨    0.415 吨       0.309 吨    0.136 吨        合排放标准》     布袋除尘器     20000m/h       正常运行
                                                                              (GB16297-1996)
                 烟尘    0.075 吨    0.075 吨       0.28 吨    0.1064 吨                                        1.273kg/h      正常运行
威奇化           二氧                                                         《大气污染物综 布袋除尘器、水膜
                         5.327 吨    5.327 吨       0.041 吨   0.0056 吨                                        3.142kg/h      正常运行
工金秀 废气      化硫                                                           合排放标准》 除尘器、除尘废水
分公司           氮氧                                                         (GB16297-1996)    沉淀池
                         0.925 吨    0.925 吨       0.837 吨   0.28448 吨                                       0.016kg/h      正常运行
                 化物
                 二氧
                         0.1441 吨   0.204 吨       0.165 吨   0.0462 吨                                        4360m/h
                 化硫                                                         《大气污染物综                                2022 年技改使用
         废气    氮氧                                                           合排放标准》     水浴除尘器                 电加热,淘汰锅
                         0.432 吨    0.360 吨       0.290 吨    0.077 吨                                        4360m/h
                 化物                                                         (GB16297-1996)                               炉,无废气排放。
威奇化
工兴安           粉尘    0.0275 吨   0.0230 吨     0.0190 吨   0.0046 吨                                        4360m/h
分公司           SS          /           /               /         /                                             100t/d        正常运行
                                                                             《污水综合排放                                    正常运行
                COD          /           /               /         /                         沉淀池处理后回收
         废水                                                                标准》(GB8978-
                 氨氮        /           /               /         /                           利用,不外排                    正常运行
                                                                                 1996)
                石油类       /           /               /         /                                                           正常运行
                化学需
                         0.145 吨    0.169 吨       0.183 吨    0.070 吨     《污水综合排放                      50m/d         正常运行
湖南二            氧量
       废水                                                                  标准》(GB8978-     污水处理站
  化             氨氮    0.011 吨    0.014 吨       0.055 吨    0.003 吨                                         50m/d         正常运行
                                                                                 1996)
                悬浮物   0.192 吨    0.042 吨       0.111 吨    0.045 吨                                         50m/d         正常运行

                                                                            286
         污染                                  排放量
              污染物
主体     物类                                                 2022 年           监管要求      防治污染设施    处理能力   运行情况
                名称      2019       2020           2021
           别                                                  1-7 月
                 二氧
                         0.014 吨   0.002 吨       0.019 吨   0.006 吨                         无组织排放        /          /
                 化硫                                                       《大气污染物综
         废气    氮氧                                                         合排放标准》
                         0.25 吨    0.128 吨       0.234 吨   0.082 吨                         无组织排放        /          /
                 化物                                                       (GB16297-1996)
                颗粒物   0.034 吨   0.004 吨       0.041 吨   0.003 吨                         无组织排放        /          /
                 烟尘    0.006 吨   0.005 吨       0.005 吨   0.0035 吨                        无组织排放        /       正常运行
                 SO2     0.08 吨    0.08 吨        0.07 吨    0.0040 吨     《大气污染物综     无组织排放        /       正常运行
         废气                                                                 合排放标准》
湖南二           NO2     0.09 吨    0.09 吨        0.08 吨    0.053 吨                         无组织排放        /       正常运行
                                                                            (GB16297-1996)
化平南           NH3     0.009 吨   0.009 吨       0.009 吨   0.0053 吨                        无组织排放        /       正常运行
分公司           氨氮       /          /                /         /                                            10t/m     正常运行
                                                                           《污水综合排放
                                                                                           沉淀池处理后回收
         废水   COD         /          /                /         /        标准》(GB8978-                     10t/m     正常运行
                                                                                             利用,不外排
                石油类      /          /                /         /            1996)                          10t/m     正常运行
                 烟尘    0.003 吨   0.004 吨            /     0.003 吨                         无组织排放        /       正常运行
                 SO2     0.09 吨    0.08 吨             /     0.004 吨      《大气污染物综     无组织排放        /       正常运行
         废气                                                                 合排放标准》
                 NO2     0.10 吨    0.10 吨             /     0.051 吨                         无组织排放        /       正常运行
                                                                            (GB16297-1996)
湖南二           NH3     0.009 吨   0.009 吨            /     0.005 吨                         无组织排放        /       正常运行
化封开         COD          /          /                /         /                                              /           /
分公司        BOD5          /          /                /         /                                              /           /
                                                                           《污水综合排放
                                                                                           隔油沉淀池处理后
         废水   SS          /          /                /         /        标准》(GB8978-                       /           /
                                                                                           回收利用,不外排
              NH3-N         /          /                /         /            1996)                            /           /
                石油类      /          /                /         /                                              /          /




                                                                          287
       污染                        排放量
            污染物
主体   物类                                       2022 年          监管要求      防治污染设施   处理能力   运行情况
              名称   2019   2020        2021
         别                                        1-7 月
                                                               《大气污染物综
湖南科                                                           合排放标准》
       废气 颗粒物    /      /         0.074 吨   0.129 吨     (GB16297-1996)    无组织排放       /       正常运行
  技




                                                             288
    除上述情况外,易普力及其下属子公司、分公司民用爆炸物品生产、销售、及爆
破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材废包装袋、废乳化剂包装桶、废机油桶、
废机油等。上述固定废弃物通过填塞炮孔的方式或交由有资质的单位处理或由供应厂
商回收等方式处理。

    报告期内,易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖
南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术
服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情
况进行检测并出具监测报告,具体监测项目包括:废水、废气及噪声。根据该等监测
报告,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的
排放限值,符合国家相关排放执行标准的要求。

    综上所述,易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行
情况正常,现有技术工艺已符合节能减排处理效果的要求。

    (3)日常排污监测是否达标

    根据《排污许可管理条例》,排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范,
依法开展自行监测,并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》,排
污单位应按照最新的监测方案开展监测活动,可根据自身条件和能力,利用自有人员、
场所和设备自行监测;也可委托其它有资质的检(监)测机构代其开展自行监测。

    报告期内,易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖
南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术
服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情
况进行检测并出具监测报告,具体监测项目包括:废水、废气及噪声。根据该等监测
报告,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的
排放限值,符合国家相关排放执行标准的要求。

    (4)环保部门现场检查情况

    报告期内,易普力及其下属子公司、分公司接受环保部门现场检查的情况如下:

    1)2019年6月13日,宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查,发现
在线监测设备未验收,未设应急池,建议其进行相应整改。

    2)2019年6月18日,兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查,

                                    289
未发现存在环保违法行为。

    3)2019年9月18日,宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查,发现
其9月5日PH值超标原因系未清理PH剂电极上的浮着物,建议其及时对在线监测设备进
行维护。

    4)2019年10月21日,柳州市生态环境局对威奇化工出具《责令改正违法行为决定
书》(柳环责改字【2019】56号),根据该决定书,威奇化工存在以下违法行为被责
令整改:锅炉废气经布袋除尘器处理后浓度超标。

    5)2020年3月25日,兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查,
未发现存在环保违法行为。

    6)2020年12月18日,垫江县生态环境保护综合行政执法支队对重庆力能进行现场
检查,未发现存在环保违法行为。

    7)2020年12月23日,柳州市生态环境局对威奇化工进行了现场检查,未发现存在
环保违法行为。

    8)2021年6月29日,丰都县生态环境保护综合行政执法支队对易普力丰都项目部
进行现场检查,发现危险废物暂存见无防盗设施、隔油沉淀池进口用沙袋堵住,告知
其积极整改,未对易普力丰都项目部进行行政处罚。

    9)2021年11月5日,重庆市万州区生态环境局对易普力万州分公司进行现场检查,
未发现存在环保违法行为。

    综上,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的处罚。根据
威奇化工、湖北昌泰出具的说明,威奇化工、湖北昌泰已根据生态环境主管部门的要
求或建议进行整改或规范。除上述情况之外,易普力及其下属子公司、分公司未收到
排污相关的整改要求。

    9、报告期内环保相关费用成本支出情况,是否与处理生产经营所产生的污染相
匹配

    报告期内,易普力及其下属子公司、分公司环保投资和成本费用支出情况如下:




                                    290
                                                                                                                     单位:元
  主体          年份       “三废”治理设备   危废、固废处置   环评、环评监测   环保税   环保设施运行费用    小计
              2019 年             /                 /                   /       1,666         1,000          2,666
              2020 年             /                 /                   /       1,666         1,000          2,666
新疆爆破富    2021 年             /                 /              5,000        1,666         1,000          7,666
  蕴分公司   2022 年 1-7
                                  /                 /                   /         /            600           600
                 月
                小计              /                 /              5,000        4,998         3,600         13,598
              2019 年             /               68,558                /         /           1,500         70,058
              2020 年             /               77,028           61,000         /           2,300         140,328
新疆爆破准    2021 年             /               52,662           88,000         /           2,800         143,462
  东分公司   2022 年 1-7
                                  /               27,057                /         /           1,700         28,757
                 月
                小计              /              225,305          149,000         /           8,300         382,605
              2019 年             /                 /                   /         /           1,400          1,400
              2020 年             /               11,200           78,000         /           1,700         90,900
新疆爆破公
              2021 年             /              119,000           55,000         /           2,100         176,100
司奇台将军
  庙分公司   2022 年 1-7
                                  /                 /                   /         /           1,225          1,225
                 月
                小计              /              130,200          133,000         /           6,425         269,625
              2019 年            630                /              97,915         /           1,900         100,445
              2020 年          499,074              /              49,559         /           1,500         550,133
新疆爆破公
              2021 年           6,300               /              22,000         /           5,500         33,800
司黑山分公
    司       2022 年 1-7
                                  /               22,400          133,000         /           5,200         160,600
                 月
                小计           506,004            22,400          302,474         /           14,100        844,978
新疆爆破公    2019 年             /                 /                   /         /             /              /


                                                                  291
  主体          年份       “三废”治理设备   危废、固废处置   环评、环评监测   环保税   环保设施运行费用     小计
司哈密分公    2020 年             /               3,000                 /         /             /            3,000
    司        2021 年          270,000            3,000            88,000         /             /           361,000
             2022 年 1-7
                               65,500              750                  /         /           2,100          68,350
                 月
                小计           335,500            6,750            88,000         /           2,100         432,350
              2019 年          205,000            99,846                        10,375        50,804        366,025
              2020 年          150,000            35,523           56,981       14,921        22,194        279,619
四川爆破攀    2021 年          50,000             6,858            35,643       11,205        45,265        148,971
枝花分公司   2022 年 1-7
                                  /               5,000            58,000        970            /            63,970
                 月
                小计           405,000           147,227          150,624       37,471       118,263        858,585
              2019 年          450,338              /             385,000        584          50,000        885,922
              2020 年             /               10,000          405,000       2,732         50,000        467,732
四川爆破米    2021 年             /                 /              85,000       1,771         50,000        136,771
  易分公司   2022 年 1-7
                               820,710           120,420           60,000        416          50,000        1,051,546
                 月
                小计          1,271,048          13,0420          935,000       5,503        200,000        2,541,971
              2019 年             /               42,400                /         /             /            42,400
              2020 年             /               22,000           95,000       2,625           /           119,825
四川爆破西    2021 年          56,795             26,900           18,000       2,637           /           104,332
  昌分公司   2022 年 1-7
                                  /               48,627           38,670        716            /            88,013
                 月
                小计           56,795            139,927          151,670       5,978           /           354,370
              2019 年          24,000               /             145,630        406            /           170,036
四川爆破会
              2020 年           2,300             33,480                /        406          1,200          37,386
  理分公司
              2021 年           1,900               /              32,000        161          1,300          35,361


                                                                  292
  主体          年份       “三废”治理设备   危废、固废处置   环评、环评监测   环保税   环保设施运行费用    小计
             2022 年 1-7
                                  /               25,620           16,000         28           800          42,448
                 月
                小计           28,200             59,100          193,630       1,001         3,300         285,231
              2019 年             /                 /              6,000          /          152,000        158,000
              2020 年             /                 /              6,000        1,035           /            7,035
四川爆破峨    2021 年             /               12,000           8,000        1,007           /           21,007
眉山分公司   2022 年 1-7
                                  /               16,000           12,000        617            /           28,617
                 月
                小计              /               28,000           32,000       2,659        152,000        214,659
              2019 年           3,000             8,000            88,000       4,300         10,000        113,300
              2020 年           3,000             8,000            21,800       3,800         10,000        46,600
易普力彭州    2021 年           3,000             8,000            59,800       2,500         10,000        83,300
  分公司     2022 年 1-7
                                3,000             8,000            38,000       1,154         6,000         56,154
                 月
                小计           12,000             32,000          207,600       11,754        36,000        299,354
              2019 年           7,000               /              3,000        11,300        5,000         26,300
              2020 年          20,000               /              66,000       6,000         7,000         99,000
重庆力能公    2021 年           9,000               /              10,000         24          6,000         25,024
    司       2022 年 1-7
                                6,000               /              35,000         16          3,500         44,516
                 月
                小计           42,000               /             114,000       17,340        21,500        194,840
              2019 年             /                 /              6,500         700          2,000          9,200
              2020 年             /               10,000           19,200       1,000         2,000         32,200
易普力万州    2021 年             /               10,000           6,600        1,300         2,000         19,900
  分公司     2022 年 1-7
                                  /                 /                   /        600          1,200          1,800
                 月
                小计              /               20,000           32,300       3,600         7,200         63,100

                                                                  293
  主体          年份       “三废”治理设备   危废、固废处置   环评、环评监测   环保税   环保设施运行费用    小计
              2019 年             /                 /              19,000        185          1,000         20,185
              2020 年             /                 /                   /        371          1,000          1,371
易普力丰都    2021 年             /                 /              60,000        109          1,000         61,109
  项目部     2022 年 1-7
                                  /                 /                   /         43           500           543
                 月
                小计              /                 /              79,000        708          3,500         83,208
              2019 年          15,000             24,000           11,100       8,943         35,000        94,043
              2020 年          215,200            24,000           7,150        3,852         35,000        285,202
              2021 年          14,500             28,325           6,800         569          35,000        85,194
 湖北昌泰
             2022 年 1-7
                                  /               23,310           5,000         320          9,100         37,730
                 月
                小计           244,700            99,635           30,050       13,684       114,100        502,169
              2019 年          30,000             28,000           70,000         /             /           128,000
              2020 年          20,000             29,000                /         /             /           49,000
易普力墨竹    2021 年          40,000            207,900                /         /             /           247,900
工卡分公司   2022 年 1-7
                                  /              416,200                /         /             /           416,200
                 月
                小计           90,000            681,100           70,000         /             /           841,100
              2019 年          167,000              /             162,500       7,000         10,000        346,500
              2020 年             /               65,000           35,000       12,000        10,000        122,000
易普力呼伦    2021 年             /              134,000          131,000       7,500         20,000        292,500
贝尔分公司   2022 年 1-7
                                  /               39,900           43,000       3,031         11,000        96,931
                 月
                小计           167,000           238,900          371,500       29,531        51,000        857,931
易普力平朔    2019 年          223,800              /             145,000       5,200         5,600         379,600
  项目部      2020 年             /               33,300           30,000         /           3,500         66,800


                                                                  294
  主体          年份       “三废”治理设备   危废、固废处置   环评、环评监测   环保税    环保设施运行费用     小计
              2021 年          585,500            54,900           72,250          /           8,300         720,950
             2022 年 1-7
                                  /               33,846           24,500        635             /            58,981
                 月
                小计           809,300           122,046          271,750       5,835          17,400        1,226,331
              2019 年          20,000               /              35,369       30,313         4,800          90,482
              2020 年             /                 /              28,904       13,794         4,800          47,498
              2021 年             /                 /              33,159       17,283         4,800          55,242
 威奇化工
             2022 年 1-7
                                  /                 /              18,760       7,088          1,400          27,248
                 月
                小计           20,000               /             116,192       68,478         15,800        220,470
              2019 年             /                 /              4,643        2,080            /            6,723
              2020 年             /                 /              9,268        3,029            /            12,297
威奇化工金    2021 年             /                 /                   /        623          129,475        130,098
  秀分公司   2022 年 1-7
                                  /                 /              3500         592.4            /            4,092
                 月
                小计              /                 /              17,411       6,324.4       129,475        153,210
              2019 年             /                 /              20,000       1,042          4,407          25,449
              2020 年             /                 /                   /       1,001           360           1,361
威奇化工兴    2021 年             /                 /                   /       1,011           365           1,376
  安分公司   2022 年 1-7
                                  /                 /                   /        842            210           1,052
                 月
                小计              /                 /              20,000       3,896          5,342          29,238
              2019 年             /                 /                   /          /             /               /
              2020 年             /                 /              34,000          /             /            34,000
 湖南科技     2021 年          39,100               /              38,000          /             /            77,100
             2022 年 1-7
                                  /                 /                   /          /             /               /
                 月

                                                                  295
  主体          年份       “三废”治理设备   危废、固废处置   环评、环评监测   环保税   环保设施运行费用    小计
                小计           39,100               /              72,000         /             /           111,100
              2019 年             /               18,000                /        564          20,720        39,284
              2020 年             /               22,000           15,000        844          20,720        58,564
              2021 年          30,601             25,000           70,800       1,025         20,720        148,146
 湖南二化
             2022 年 1-7
                                  /                 /                   /        479          12,000        12,479
                 月
                小计           30,601             65,000           85,800       2,912         74,160        258,473
              2019 年             /                 /                   /         /             /              /
              2020 年             /               3,600                 /         /             /            3,600
湖南二化平    2021 年             /               5,200                 /         /             /            5,200
  南分公司   2022 年 1-7
                                  /               2,800                 /         /             /            2,800
                 月
                小计              /               11,600                /         /             /           11,600
              2019 年             /                 /                   /       3,000         1,000          4,000
              2020 年             /                 /                   /       3,000         1,200          4,200
湖南二化封    2021 年             /                 /                   /       3,000          500           3,500
  开分公司   2022 年 1-7
                                  /                 /                   /         /            500           500
                 月
                小计              /                 /                   /       9,000         3,200         12,200




                                                                  296
       根据上表,易普力及其下属子公司、分公司报告期内的环保相关费用成本支出主
要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费用、危废处置费用、环评“三废”监测费用
和环保税等。报告期内,易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的
环保处理设施,并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出,确保各项环保处
理设施正常运行,环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配。

       10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大
违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道

       (1)标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大
违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

       最近36个月,易普力及其下属子公司、分公司不存在环保领域的行政处罚。

       (2)标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的
负面媒体报道

       根据在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检
索情况,报告期内易普力及其下属子公司、分公司未发生环保事故或重大群体性的环
保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。



七、标的公司境外经营情况

       易普力于2010年成立国际业务部,经过10年发展,现位列我国民爆行业“走出去”
第一梯队,在西部非洲、南亚、中东、东南亚等区域重点开发了4个国别市场。易普力
境外下辖2家全资子公司、1家控股子公司。按照地域划分,易普力报告期内主营业务
收入分部如下:

                                                                                     单位:万元
           2022 年 1-7 月          2021 年度              2020 年度              2019 年度
区域
          金额       占比       金额      占比         金额      占比         金额      占比
境内    280,053.77    94.02% 484,623.61    94.19% 411,490.13      95.11% 320,567.76      92.77%
境外     17,800.23      5.98% 29,916.98        5.81% 21,170.30        4.89% 24,976.65        7.23%



                                               297
           2022 年 1-7 月         2021 年度            2020 年度            2019 年度
区域
          金额       占比       金额      占比       金额      占比       金额      占比
合计    297,854.00   100.00% 514,540.59   100.00% 432,660.44   100.00% 345,544.40   100.00%



       报告期内,标的公司国际业务发展总体平稳,营收规模整体呈波动上升趋势。标
的公司所属各境外单位按照所在国法律法规依法合规经营,运营状态良好,具体情况
详见独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、子公司及分支机构情况”之
“(二)易普力下属控股子公司情况”之“2、境外控股子公司”。




                                              298
                     第六节 本次交易发行股份情况


一、本次交易方案概要

    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式,购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有
的易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%)。本次交易完成后,上市
公司将持有易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%)。

(二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金,募集配套资金总额拟不超过133,900万元,不超过本次发行股份购买资
产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终
发行数量将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相
关规定,根据询价结果最终确定。

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。



二、本次发行股份购买资产

(一)发行股份的种类和每股面值

    本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股(A股),每股面
值为人民币1.00元。

                                    299
(二)发行对象及发行方式

      本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为葛洲
坝、攀钢矿业及23名自然人股东。发行对象的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三
节 交易对方基本情况”。

(三)发行股份的定价基准日及发行价格

      按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。

      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日,即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个
交易日,上市公司股票交易均价情况如下所示:

 序号           交易均价类型           交易均价(元/股)      交易均价90%(元/股)
  1         定价基准日前20交易日                       8.66                     7.80
  2         定价基准日前60交易日                       8.23                     7.41
  3         定价基准日前120交易日                      7.97                     7.18



      经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股,
不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

      定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下;

      派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

      配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;


                                       300
       上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

       其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,
A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

       南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案,以总股本380,178,200股为
基数,向全体股东每10股派发现金0.30元(含税),本次发行股份购买资产的股份发
行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

(四)发行数量

       根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》,以
2021年10月31日为评估基准日,易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

       考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产交易价格
的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果,标的资产的交易价格为537,684.24万元。

       按照股份发行价格7.15元/股计算,上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为752,005,914股,具体如下:

 序号         交易对方名称/姓名      交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  1.               葛洲坝                       384,692.99              538,032,152
  2.              攀钢矿业                       41,814.45               58,481,747
  3.               宋小露                        20,907.22               29,240,872
  4.               于同国                        18,119.59               25,342,090
  5.               陈文杰                        12,544.34               17,544,524
  6.               宋小丽                        12,544.33               17,544,522
  7.               刘秋荣                         7,526.60               10,526,713
  8.                朱晋                          7,526.60               10,526,713
  9.                蒋茂                          7,526.60               10,526,713
  10.              赵俞丞                         5,268.62                7,368,699
  11.              鲁爱平                         2,508.87                3,508,904
  12.               文尉                          2,508.87                3,508,904
  13.              徐文银                         2,508.87                3,508,904
  14.              吴春华                         2,257.98                3,158,013


                                       301
 序号       交易对方名称/姓名          交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  15.            陈家华                             2,090.72                 2,924,086
  16.            盛弘炜                             1,045.36                 1,462,041
  17.            蒋金兰                             1,045.36                 1,462,041
  18.            廖金平                             1,045.36                 1,462,041
  19.            覃事平                             1,045.36                 1,462,041
  20.              曾耿                             1,045.36                 1,462,041
  21.            朱立军                             1,045.36                 1,462,041
  22.              刘鹏                               266.36                  372,528
  23.              吉浩                               266.36                  372,528
  24.            张顺双                               266.36                  372,528
  25.              李玲                               266.36                  372,528

注:本次购买资产发行股份数量的计算公式为:向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交
易对价÷每股发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。



    发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整,则上述发行数量也将随之调整。

(五)发行股份的上市地点

    本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。

(六)锁定期安排

    标的公司控股股东葛洲坝承诺:

    “(1)本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个
月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁定期
限制)。在前述锁定期届满之时,如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司持有

                                         302
的对价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除息、
除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本公司所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    (6)若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销,则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

    标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺:

    “(1)如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月,则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
36个月内不转让;如本人取得本次发行的股份时,对本人用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过12个月(含),则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起24个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,
不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。


                                       303
    (2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,本人持有的
对价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经除息、除权
调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

    除上述外的其他交易对方承诺:

    “(1)本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起
24个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受该股份锁
定期限制)。在前述锁定期届满之时,如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的,则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。

    (2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,本公司/本
人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派送现金股利、


                                       304
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算)。

    (3)本次交易完成后,本公司/本人所持对价股份,由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定。

    (4)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    (5)如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”

    上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺:

    “(1)本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易发行股份上市
之日起36个月内不得转让,如果本次交易终止或未能实施,自本次交易终止或确定不
予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

    (2)在上述锁定期内,由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等原因而增加的股份,亦应遵守前述锁定期约定;

    (3)若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”




                                     305
(七)期间损益安排

    标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有;如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损,则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份
比例以现金方式向易普力补足。

(八)滚存未分配利润安排

    本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。



三、本次发行股份募集配套资金

(一)募集配套资金具体方案

    1、发行股份的种类和每股面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值
为人民币1.00元。

    2、发行对象及发行方式

    上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若
中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的,届时上市公司
将根据监管机构的新规定进行相应调整。

    3、发行股份的定价基准日及发行价格

    本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。



                                       306
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后,由上市公
司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价情况,与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。

    4、发行数量及募集配套资金总额

    本次募集配套资金总额不超过133,900万元,不超过本次发行股份购买资产交易价
格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终发行数量
将在本次交易经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,
根据询价结果最终确定。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。

    5、上市地点

    本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

    6、锁定期安排

    本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份,自该等股份发行
结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次募集配套资金发行
取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因
增加的,亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。

    7、募集配套资金用途

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况

                                       307
以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(二)本次募集配套资金方案符合相关规定

    1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第12号(2022年修订)》规定:“上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购
重组审核委员会予以审核”。其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

    同时,根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
订版)》,“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的30%”。

    本次交易配套融资金额不超过133,900万元,不超过以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%,配套融资发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

    2、本次募集配套资金用途符合现行政策

    根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》,
“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额
的50%。”

    本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿
还债务,本次募集配套资金总额为不超过133,900万元,未超过本次交易作价的25%,
募集配套资金用途符合上述规定。


                                     308
(三)募集配套资金的必要性

     上市公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下:

公司名称           2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
江南化工                        37.75%                37.55%                43.97%                45.17%
广东宏大                        53.19%                51.60%                44.03%                51.95%
保利联合                        70.08%                69.42%                71.04%                67.51%
雅化集团                        26.13%                25.87%                21.77%                39.49%
国泰集团                        34.39%                29.87%                30.00%                30.94%
凯龙股份                        69.19%                69.44%                60.63%                49.52%
雪峰科技                        47.03%                52.40%                55.54%                54.60%
同德化工                        36.11%                30.44%                24.28%                20.83%
 金奥博                         41.77%                52.05%                29.98%                13.53%
高争民爆                        45.82%                42.38%                38.71%                27.91%
壶化股份                        22.95%                23.55%                15.16%                22.37%
 平均值                        44.04%                 44.05%                39.55%                38.53%
 中位数                        41.77%                 42.38%                39.13%                39.01%
南岭民爆                       48.96%                 51.49%                54.33%                52.23%



     2019年末、2020年末、2021年末及2022年7月31日,上市公司资产负债率分别为
52.23%、54.33%、51.49%和48.96%,明显高于同行业上市公司平均资产负债率水平。
本次募集配套资金用于补充流动资金后,上市公司资产负债结构将得到优化,募集配
套资金规模与交易后上市公司的经营规模和财务状况相匹配、有利于提升交易整合绩
效,保持充足流动性应对原材料价格大幅上涨等市场波动,与同行业公司的竞争能力
和持续经营能力得以加强。

(四)前次募集资金使用情况

     经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】140号”文核准,上市公司于2006
年12月11日公开发行A股股票1500万股,每股面值1.00元,每股发行价格9.38元。募集
资 金 总 额 为 14,070.00 万 元 , 扣 除 发 行 费 用 1,266.46 万 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
12,803.54万元。募集资金已于2006年12月15日全部到位,并经湖南开元有限责任会计
师事务所(2006)内验字第038号验资报告验证确认。


                                               309
    截至2012年12月31日,南岭民爆募集资金已累计使用14,029.96万元,尚未使用募
集资金150.68万元(含利息收入110.64万元)。南岭民爆第四届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”
项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》,该议案亦经南
岭民爆2012年度股东大会审议通过。在终止“民用爆破器材企业技术中心”项目后,南
岭民爆首次公开发行股票募集资金项目的投入全部完成,且剩余资金150.68万元全部
变更为永久性补充流动资金,用于购买原材料等。

(五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

    自上市以来,上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上
市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》为核心
的一系列内部规章和管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

    为了加强募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,上市公司制定了《募集资
金专项存储及使用管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内
容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范
化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

(六)本次募集配套资金失败的补救措施

    本次交易中,上市公司拟非公开发行股份募集133,900万元配套资金,扣除发行费
用后,拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。

    若本次交易中募集配套资金失败,公司将根据需要,以自有资金、债务融资等方
式解决本次募集资金需求。

(七)交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

    本次交易标的采取收益法进行评估,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益。




                                       310
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据

    本次交易前后上市公司的主要财务数据,参见“第一节 本次交易概况”之“七、本次
交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。



五、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前后上市公司的股权结构,参见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上
市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”。




                                      311
                   第七节 标的资产的评估及作价情况


一、标的资产的评估及作价情况

    根据中企华出具的中企华评报字(2022)第6031号《资产评估报告》,易普力的
股东全部权益在2021年10月31日的市场价值评估情况如下:

                                                                                单位:万元
                             净资产         净资产
                                                             评估增减值        增值率
 标的资产     评估方法     账面价值         评估价值
                              A                  B            C=B-A          D=C/A×100%
易普力100%
               收益法        208,548.62         587,772.87      379,224.25        181.84%
    股份
注:上表中标的公司的净资产为截至2021年10月31日的净资产账面值,并经天职会计师事务所
(特殊普通合伙)审计。




    本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法,并选取收益法评估结果作为最
终评估结果,即易普力的股东全部权益价值的评估值为587,772.87万元。

    经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过,
易普力2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70,130.92万元为基础,分派现金
红利25,000万元。

    考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产交易价格
的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果,标的资产的交易价格为537,684.24万元。



(一)评估基本情况

    1、评估方法的选择

    企业价值评估常有三种方法,分别为收益法、市场法、资产基础法。

    收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其价值的各种评估


                                          312
方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股
东全部权益价值。

    市场法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价格
为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括上市公司比较法和交易案例
比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值
比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定被评估企业价值的评估方法。交易案
例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料,计算价值比率,在与被评估企业
比较分析的基础上,确定被评估企业价值的评估方法。

    资产基础法,是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础,评估
表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法。具体理由如下:

    资产基础法:资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路,本次评估可收集到各项资产和负债的资料,因此可采用资
产基础法进行评估。

    收益法:由于企业持续经营,企业的生产经营资料均可收集,并可以合理预测未
来的生产经营,因此可采用收益法进行评估。

    2、评估结果

    (1)收益法评估结果

    易 普 力 ( 母 公 司 ) 总 资 产 账 面 价 值 为 310,625.90 万 元 , 总 负 债 账 面 价 值 为
165,824.40万元,净资产账面价值为144,801.50万元。收益法评估后的股东全部权益为
587,772.87万元,增值额442,971.37万元,增值率305.92%。

    评估基准日,易普力(合并口径)总资产账面价值为496,891.14万元,总负债账面
价值为275,998.30万元,净资产账面价值为220,892.84万元,归母净资产账面价值为
208,548.62万元,收益法评估后的股东全部权益为587,772.87万元,增值额为379,224.25
万元,增值率181.84%。

    (2)资产基础法评估结果

    易普力(母公司)总资产账面价值为310,625.90万元,评估价值为748,630.50万元,

                                             313
增值额为438,004.60万元,增值率为141.01%;总负债账面价值为165,824.40万元,评估
价值为165,697.88万元,减值额为126.52万元,减值率为0.08%;净资产账面价值为
144,801.50万元,评估价值为582,932.62万元,增值额为438,131.12万元,增值率为
302.57%。

    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                           单位:万元
                            账面价值         评估价值      增值额       增值率(%)
             项   目
                               A                B          C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                      172,000.48      172,043.24       42.76             0.02
非流动资产                    138,625.42      576,587.26   437,961.84          315.93
其中:长期股权投资             92,259.32      513,351.19   421,091.87          456.42
     投资性房地产               2,765.09        3,021.84      256.75             9.29
     固定资产                  23,758.04       36,011.35    12,253.31           51.58
     在建工程                       0.00            0.00         0.00
     油气资产                       0.00            0.00         0.00
     无形资产                   2,223.68        6,583.59     4,359.91          196.07
     其中:土地使用权           1,277.70        3,269.53     1,991.83          155.89
     其他非流动资产            17,619.29       17,619.29         0.00            0.00
             资产总计         310,625.90      748,630.50   438,004.60          141.01
流动负债                      118,591.39      118,591.39         0.00            0.00
非流动负债                     47,233.01       47,106.49      -126.52           -0.27
             负债总计         165,824.40      165,697.88      -126.52           -0.08
              净资产          144,801.50      582,932.62   438,131.12          302.57



    3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果

    收益法评估后的股东全部权益价值为587,772.87万元,资产基础法评估后的股东全
部权益价值为582,932.62万元,两者相差4,840.25万元,差异率为0.83%。

    本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:

    被评估单位是集科研、生产、销售、爆破服务完整产业链于一体的大型民爆企业,
是国内为数不多的既拥有民用爆炸物品生产、销售、进出口资质又拥有“矿山工程施工
总承包”一级资质、“营业性爆破作业单位”一级资质的企业,可承接各类规模矿山工程。

                                       314
具备民爆物品研发、生产、销售、工程爆破服务、矿山开采施工总承包的完整产业链
条。

    目前,被评估单位民爆产业国内业务覆盖湖北、湖南、新疆、重庆、广西、四川
等省、直辖市,并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆地区进行了重点战略布局。国
际化业务布局已辐射纳米比亚、利比里亚。公司民爆产品结构齐全,在产能、规模及
技术实力等方面位于行业前列。

    同时,被评估单位所处行业为政策管制行业,受政策影响,该行业进入壁垒较高。

    资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值,被评估单位拥有的资质、产能等
行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现,
而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值,被评估单位拥有的全部可辨认资
产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此,相对于资产基础法,收
益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值,因此本次选取收益法的评估结果作为
被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

    根据上述分析,资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:中国葛洲坝集
团易普力股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为587,772.87万元。

    资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价
对评估对象价值的影响。

(二)对评估结论有重要影响的评估假设

    (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

    (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;

    (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;

    (5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

    (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

                                       315
响;

    (7)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和进行本次评估时所采用的会
计政策在重要方面保持一致;

    (8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致;

    (9)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

    (10)假设被评估单位拥有的“民用爆炸物品生产许可证、民用爆炸物品销售许可
证、矿山工程施工总承包资质、爆破作业单位许可证(营业性)资质”以及下属企业拥
有的各项资质证书到期后能够顺利如期续展;

    (11)关于研发费用加计扣除的假设:根据《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中规定企业为开发新技术、新产品、新工
艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基
础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%
摊销。2018年财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》(财税〔2018〕99号)提高了研发费用加计扣除的口径,规定企业开展研发
活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的
基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加
计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。2021年
3月15日,财政部、税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(2021年
第6号文),将此政策延长至2023年12月31日。2021年3月31日,财政部、税务总局
《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年
第13号)规定制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入
当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自2021年1月1日起,再按照实际发生额的
100%在税前加计扣除,形成无形资产的,自2021年1月1日起,按照无形资产成本的
200%在税前摊销。本次评估,制造企业预测期至永续研发费用加计扣除政策按100%
税前扣除,一般企业至2023年底研发费用加计扣除政策按75%税前扣除,2024年至永
续期按照50%税前扣除。

    (12)财政部、税务总局 、国家发展改革委公告2020年第23号文规定,自2021年


                                    316
1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企
业所得税。本次评估截止2030年底,企业所得税按15%计算。

    (13)被评估企业享受高新技术企业所得税优惠,企业所得税减按15%税率征收,
本次评估假设企业高新技术企业到期后能够延续。企业所得税减按15%税率征收。

    (14)假设评估基准日后被评估单位租赁资产均能正常续租。

    (15)假设被评估单位未来年度产能保持目前产能(MB生许证字[059]号记载)不再
变化。

(三)资产基础法评估情况

    资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求
得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下:

    1、流动资产

    纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。具体评估结果如下:

                                                                              单位:万元
     项   目         账面价值           评估价值           增值额           增值率(%)
   货币资金                  8,040.09           8,040.09             0.00           0.00
   应收票据                 10,436.34          10,436.34             0.00           0.00
   应收账款                 18,635.80          18,635.80             0.00           0.00
   应收款项融资              7,189.02           7,189.02             0.00           0.00
   预付款项                  5,568.59           5,568.59             0.00           0.00
   其他应收款              116,990.73         116,990.73             0.00           0.00
   存货                      3,242.59           3,285.36            42.76           1.32
   合同资产                  1,207.83           1,207.83             0.00           0.00
   其他流动资产               689.50             689.50              0.00           0.00
  流动资产合计             172,000.48         172,043.24            42.76           0.02



    (1)货币资金

    货币资金包括库存现金、银行存款。



                                        317
    1)库存现金

    对库存现金的评估,评估人员采用实地盘点方式核实,根据盘点金额情况、评估
基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额,推算得出的金额与账面记录
的金额相符。对于人民币,以核实后的账面值确认评估值;对于外币,评估人员按评
估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币金额确认评估值。

    2)银行存款

    评估人员与其它中介机构共同对每户银行存款都进行了函证,并取得了每户银行
存款的银行对账单和银行存款余额调节表,对其逐行逐户核对,并对双方未达账项的
调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等,没有发现对净资产有重大影响的事宜,
且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。对于人民币
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值;对于美元存款按评估基准日人民银行
公布美元中间价折算为人民币金额确认评估值。

    (2)应收票据及应收账款融资

    应收票据为被评估单位因销售商品、提供劳务等而收到的未到期银行承兑汇票;
应收账款融资为已背书未到期或预计会背书的银行承兑汇票。

    评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿,逐笔核实了应收票据的种类、号
数和出票日、票面金额、票面利率、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或
单位名称、到期日等资料。应收票据为无息票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

    (3)应收类账款

    应收账款为被评估单位因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。具体包
括应收产品销售款、工程进度款、技术服务费等。评估人员向被评估单位调查了解了
产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重
要性原则,与审计师一起对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证,并对相应
的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时将评估
基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下:

    1)对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零;

    2)对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值;


                                    318
    3)对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确
定坏账损失比例,从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则
如下:

    ① 账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备;

    ② 账龄在7个月至一年的应收账款按其账面余额的5.00%计取;

    ③ 账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的8.00%计取;

    ④ 账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的10.00%计取;

    ⑤ 账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的20.00%计取;

    ⑥ 账龄在四至五年应收账款按其账面余额30.00%计取;

    ⑦ 账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的80.00%计取;

    ⑧ 关联方之间不计取坏账损失。

    (4)应收款项融资

    应收账款融资为已背书未到期或未背书未到期的非十五大行银行承兑汇票。评估
人员核对了评估基准日应收款项融资-应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应
收票据登记簿,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同等原始记录。
经核实,评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高,可确认上述票据到期后的可收回
性。基准日银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账面值为评估值。

    (5)预付款项

    预付款项为被评估单位按照合同规定预付的材料款、设备采购款、燃料款等。评
估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况
等。按照重要性原则,与审计师一起对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证,
并对相应的合同进行了抽查。经核实预付款项均能按照合同约定收到相应货物或形成
权益,以核实后的账面价值作为评估值。

    (6)其他应收款

    其他应收款为被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应
收及暂付款项,具体包括应收员工备用金、代垫员工工资及社保、应收子公司代垫款


                                       319
及应收子公司现金股利、应收转让剥离资产款等。

    评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资
信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则,与审计师一起对大额
或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。采用个别
认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时将评估基准日计提的其他应收账款坏
账准备评估为零。具体评估方法如下:

    1)对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零;

    2)对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值;

    3)对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确
定坏账损失比例,从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则
如下:

    ① 账龄在6个月以内的其他应收款不计提坏账准备;

    ② 账龄在7个月至一年的其他应收款按其账面余额的5.00%计取;

    ③ 账龄在一至二年的其他应收款按其账面余额的8.00%计取;

    ④ 账龄在二至三年的其他应收款按其账面余额的10.00%计取;

    ⑤ 账龄在三至四年的其他应收款按其账面余额的20.00%计取;

    ⑥ 账龄在四至五年其他应收款按其账面余额30.00%计取;

    ⑦ 账龄在五年以上的其他应收款按其账面余额的80.00%计取;

    ⑧ 关联方之间不计取坏账损失。

    (7)存货

    存货包括原材料、产成品、库存商品、在库周转材料。流动资产评估增值为存货
增值,存货增值原因如下:

    产成品、库存商品按不含税售价扣除相关税费率后确定的评估值考虑了适当的利
润所致。




                                     320
    1)原材料、在库周转材料

    原材料包括化工原料及辅助材料、燃料、备品备件、包装材料、劳保用品等。被
评估单位原材料采用实际成本核算,包括购置价以及其他合理费用。由于被评估单位
原材料、在库周转材料周转较快,账面价值能够体现其市场价值,以核实无误的账面
值作为评估值。

    2)产成品、库存商品

    产成品为已完工待出售的乳化炸药;库存商品为生产企业结转的已完工待出售的
乳化炸药等以及销售企业购置的待出售乳化炸药等。

    被评估单位产成品、库存商品、发出商品采用实际成本核算,包括采购成本、加
工成本、人工成本及制造费用等。评估基准日,被评估单位产成品、一般为签订合同
后生产,无积压注销,根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数
额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下:

    产成品、库存商品=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-
销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。

    一般情况下,畅销产成品适当的利润扣减率0.00-0.50之间,本次取0.20。产成品销
售价格取被评估单位评估基准日近期的售价。

    对于销售公司的库存商品,由于其周转速度较快,基准日的账面价值能够合理体
现其价值,本次评估按账面价值确认评估值。

    纳入评估范围内的存货账面价值为3,242.59万元,评估值为3,285.36万元,增值额
42.76万元,增值率为1.32%。

    (8)合同资产

    合同资产为被评估单位因提供服务等经营活动应收取的工程项目质保金。

    评估人员向被评估单位调查了解了客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回
收情况等。按照重要性原则,对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相
结合的方法确定评估值。经核实,以上质保金账龄短不存在回收风险,以核实后的账
面值确认评估值。

    (9)其他流动资产

                                     321
     其他流动资产为待抵扣增值税进项税及多交个人所得税。

     评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及
账薄、纳税申报表等资料。经核实结果无误,其他流动资产以核实后的账面值确认评
估值。

     2、非流动资产

     (1)长期股权投资

     长期股权投资核算内容为全资及控股长期股权投资10项,非控股长期股权投资1项。

     1)全资及控股长期股权投资

     对全资及控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部
权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

     2)非控股长期股权投资

     对非控股长期股权投资,由于不具备整体评估的条件,本次根据被投资企业提供
的基准日会计报表,按照被评估单位基准日的持股比例乘以被投资企业基准日净资产
确定对外投资的评估值。

     各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法况
汇总如下:
                                                  持股     是否整   采用的评估 最终结论选取
序号             被投资单位名称
                                                  比例     体评估       方法     的评估方法
                                                                    资产基础法、
 1       葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司     100.00%        是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    资产基础法、
 2       葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司     100.00%        是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    资产基础法、
 3     葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司       70.00%     是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    资产基础法、
 4       葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司     100.00%        是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    资产基础法、
 5       葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司     100.00%        是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    资产基础法、
 6       葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司         90.00%     是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    资产基础法、
 7         晟和通达国际(香港)有限公司       100.00%        是                    收益法
                                                                      收益法
                                                                    报表净资产确 报表净资产确
 8         葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司           33.35%     否
                                                                        认法         认法



                                            322
                                                    持股     是否整        采用的评估 最终结论选取
序号                被投资单位名称
                                                    比例     体评估            方法     的评估方法
                                                                           资产基础法、
  9      葛洲坝易普力(湖南)科技有限公司           51.00%        是                      收益法
                                                                             收益法
                                                                           资产基础法、
 10    葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司         79.00%        是                      收益法
                                                                             收益法
                                                                           资产基础法、
 11    葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司 100.00%               是                      收益法
                                                                             收益法



      长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                               单位:万元
                               被投资单位账 母公司报表
        被投资单位名称                                             评估价值        增值额      增值率%
                               面归母净资产 中账面价值
葛洲坝易普力四川爆破工程有限
                                      13,041.77      6,000.00          47,428.66   41,428.66       690.48
            公司
葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限
                                       8,792.93      2,400.00          34,678.59   32,278.59      1,344.94
            公司
葛洲坝易普力重庆力能民爆股份
                                       9,974.85      1,305.50          21,600.67   20,295.17      1,554.59
          有限公司
葛洲坝易普力新疆爆破工程有限
                                      47,612.25     16,000.00 276,092.42 260,092.42               1,625.58
            公司
葛洲坝易普力湖南二化民爆有限
                                       8,031.55      7,402.50          42,561.24   35,158.74       474.96
            公司
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务
                                        617.23          32.96           4,974.45    4,941.49     14,993.08
            公司
晟和通达国际(香港)有限公司           8,565.38        642.30           9,264.05    8,621.75      1,342.32
葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司            744.79         216.87            248.39       31.51         14.53
葛洲坝易普力(湖南)科技有限
                                       1,057.72        510.00           1,092.79     582.79        114.27
            公司
葛洲坝易普力广西威奇化工有限
                                      31,247.60     57,749.00          74,702.10   16,953.10        29.36
          责任公司
葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务
                                        -286.08            0.18          707.85      707.66 385,857.58
          有限公司
             合计                    129,399.99     92,259.32 513,351.19 421,091.87                456.42



      长期股 权投 资评 估值 为 513,351.19万 元, 评 估值增 值 421,091.87 万 元,增 值率
456.42%。评估增值原因主要为长期股权投资账面价值主要是按成本法核算的各子公司
投资成本,未考虑被评估企业已实现以及未来可实现的损益,而整体评估后的长期股
权投资评估值中考虑了已实现或未来可实现的损益。

      本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价(没
有考虑流动性)对长期股权投资价值的影响。

                                              323
    (2)其他非流动金融资产

    其他非流动金融资产核算内容为被评估单位拥有的1项参股长期投资单位。评估人
员核查了投资协议书、被评估单位章程、收集被评估单位的财务报表。对于非控股的
股权投资由于不具备条件,无法进入企业进行整体评估。根据被投资企业提供的基准
日会计报表,按照被评估单位基准日的持股比例乘以被投资企业基准日净资产确定对
外投资的评估值。

    其他非流动金融资产基本情况、评估结果及增减值情况如下表:

                                                                           单位:万元
       企业名称            持股比例   账面价值      评估价值      增值额       增值率%
重庆广联民爆有限责任公司      7.10%      1,016.19      1,016.19            0         0
         合计                            1,016.19      1,016.19            0         0



    其他非流动金融资产评估值1,016.19万元,无评估增减值。

    (3)投资性房地产

    纳入本次评估范围的投资性房地产为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司办公楼
内对外出租写字间。

    1)投资性房地产概况

    纳入评估范围的投资性房地产权利人为中国葛洲坝易普力股份有限公司,位于重
庆北部新区星光五路2号,实勘为土星商务办公楼5层至8层写字间,房屋建筑面积合计
3,291.04平方米。房屋建筑物所在地道路交通状况良好,附近有多条地铁、公交线路,
地理位置较好,适宜办公。该房屋于基准日维护和管理正常,总体状况较好,未发现
有异常毁损。

    于评估基准日,评估对象部分已出租。

    根据企业人员介绍和评估人员现场勘查了解,于评估基准日,评估对象产权清晰,
无抵押、担保等他项权利的设定。

    2)评估方法

    投资性房地产的评估方法一般包括市场法、成本法、收益法等,评估时应当根据


                                         324
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况选择评估方法。纳入本次评估范围
的投资性房地产所在区域内同类物业交易较为活跃,容易找到交易案例,故适宜选取
市场法进行评估。

    市场法是指根据替代原理,选择与估价对象属于同一供需圈,条件类似或使用价
值相似的若干房地产案例作为比较实例,就交易情况、交易日期、区位状况因素、实
物状况因素、权益状况因素等条件与估价对象进行对照比较,并对比较实例进行修正,
从而确定估价对象交易价格。

    估价对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×
实物状况修正×权益状况修正

    3)评估结论及分析

                                                                                单位:万元
             项目             账面价值         评估价值           增值额          增值率%
         投资性房地产             2,765.09         3,021.84            256.75          9.29
             合计                 2,765.09         3,021.84            256.75          9.29



    投资性房地产的评估值为3,021.84万元,评估值增值256.75万元,增值率9.29%。
增值原因为近年来重庆市房地产市场价格涨幅较大,企业外购房地产的价格有较大的
增长。

    (4)固定资产——房屋建(构)筑物

    纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产包括:房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。房屋建(构)筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示:

                                                                                单位:万元
                                                          账面价值
                科目名称
                                               原值                        净值
房屋建筑物                                            20,225.64                   11,450.18
构筑物及其他辅助设施                                   4,268.58                    2,489.38
                    合计                              24,494.22                   13,939.56

    1)房屋建(构)筑物概况

    纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产主要建成于1995年至2020年,资产分布

                                         325
于标的公司本部和各分公司生产经营场所内。房屋建筑物共计195项,其中有10项装修
改造费用,构筑物共计58项。构筑物中有5项资产已走报废程序, 其中1项资产于评估
基准日已将拆除。

    2)评估方法

    根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,
主要采用成本法评估,部分采用市场法评估。

    ①成本法

    成本法计算公式如下:

    评估值=重置成本×综合成新率

    A.重置成本的确定

    房屋建(构)筑物的重置成本一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其
他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置成本计算公式如下:

    重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

    a.建安工程造价

    对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安工程造
价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据当地执行的定额标准和有关
取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得到建安工程造价。

    对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

    b.前期及其他费用

    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。

    前期及其他费用=工程总造价×费率

    c.资金成本

    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,根据最新中国人民银行同期公布的贷
款市场报价利率(LPR),以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金
均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期。资金成本计算公式如下:

                                      326
    资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

    d.可抵扣增值税

    根据增值税相关规定,对于符合增值税抵扣条件的,重置全价扣除相应的增值税。

    可抵扣增值税=含税建安工程造价/1.09×9%+含税建安工程造价×可扣除前期费费
率/1.06×6%

    B.成新率的确定

    a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,依据其经济寿命年限、已使用年限,
通过对其进行现场勘查,对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断,
综合确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。

    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

    b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物,主要依据其经济寿命年限确定成新
率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:

    年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

    综合成新率=年限法成新率×调整系数

    C.评估值的确定

    评估值=重置成本×综合成新率

    ②市场法

    市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较,对
这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值
的方法。

    运用市场法估价应按下列步骤进行:

    A.搜集交易实例;

    B.选取可比实例;

    C. 建立价格可比基础;

    D.进行交易情况修正;


                                        327
    E. 进行交易日期修正;

    F.进行区域因素修正;

    G 进行个别因素修正;

    H.求出比准价格。

    市场法评估计算公式如下:

    待估房地产价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×待估房地
产评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/可比
实例房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/可比实例房地产个别因素值。

    3)评估结论及分析房屋建(构)筑物评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                           单位:万元
                 账面价值                评估价值                    增值额               增值率%
 科目名称
              原值        净值        原值         净值       原值            净值       原值    净值
房屋建筑物   20,225.64   11,450.18   22,194.29    21,300.16   1,968.65    9,849.98        9.73   86.02
构筑物及其
              4,268.58    2,489.38    5,716.13     3,738.34   1,447.55        1,248.96   33.91   50.17
他辅助设施
  合计       24,494.22   13,939.56   27,910.42    25,038.50   3,416.20   11,098.94       13.95   79.62



    房屋建(构)筑物原值评估值增值3,416.20万元,增值率13.95%;净值评估值增值
11,098.94万元,增值率79.62%。评估增值原因主要如下:

    A.评估原值增值主要原因在于:一是房屋建成时间的建材价格与评估基准日的建
材价格及人工费存在差异,现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有大幅度的提高,
二是近年来重庆市房地产市场价格涨幅较大,企业外购房地产的价格有较大的增长。
三是本次评估中包含部分账面值在机器设备中的构筑物资产。

    B.评估净值增值的主要原因是:一是原值增值导致净值增值。二是对于房屋建筑
物评估所采用的经济耐用年限长于企业会计折旧年限导致净值增值。

    (5)固定资产——设备类资产

    纳入评估范围的设备类资产包括:机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估
基准日账面价值如下表所示:


                                                 328
                                                                      单位:万元
                                                        账面价值
                  科目名称
                                             原值                  净值
机器设备                                            12,635.11             7,155.15
车辆                                                 4,777.07             2,115.60
电子设备                                             1,321.84              547.73
                     合计                           18,734.02             9,818.48



       1)机器设备概述

       易普力下属6个分公司,5个项目部,分别为万州分公司、呼伦贝尔分公司、墨竹
工卡分公司、格尔木分公司、禹州分公司、彭州分公司、丰都项目部、平朔项目部、
禹州项目部、卡洛特项目部、巴勒项目部,主要从事民爆物品生产及爆破作业一体化
等。

       纳入评估范围的设备类资产主要购置于2009年后,分布于集团本部、各分公司及
项目部。

       2)评估方法

       根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本
法评估,部分使用年限较长的车辆和电子设备采用市场法评估。

       ①成本法

       成本法计算公式如下:

       评估值=重置成本×综合成新率

       A.重置成本的确定

       a.国产设备重置成本的确定

       对于需要安装的设备,重置成本一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、
建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要安装的设备,重置成本一般包括:
设备购置价和运杂费。同时,根据增值税相关规定,对于增值税一般纳税人,符合增
值税抵扣条件的设备,设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式
如下:

                                      329
    需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税

    不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

    i.购置价

    对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,查询
《2021年机电产品报价手册》中设备价格或参考评估基准日近期同类设备的合同价确
定购置价;对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价;对
于没有市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价确定。

    ii.运杂费

    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根
据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用
交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的,不再单独
考虑运杂费。

    运杂费=设备购置价×运杂费率

    iii.安装工程费

    安装工程费依据设备安装的难易程度并参照《资产评估常用方法与参数手册》确
定。

    如果设备基础与建筑物密不可分,设备基础费在房屋建(构)筑物类资产评估中
考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

    安装工程费=设备购置价×安装工程费率

    iv.前期及其他费用

    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。该集团分公司及项目部分在不同省份,建设规模不同,
因此本次评估按分公司及项目部分别计算前期及其他费用。

    v.资金成本

    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的


                                     330
同期金融机构人民币贷款LPR利率,以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其
他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的按具体分公司和项目,
其合理建设工期为1年和半年分别计算。资金成本计算公式如下:

    资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2

    vi.设备购置价中可抵扣的增值税

    根据增值税相关规定,对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵扣的增值税。

    可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%(或进口环节增值税)+(运杂费+安装工程
费)/1.09×9%+(前期及其他费用-建设单位管理费-联合试运转费)/1.06×6%

    b.进口设备重置成本的确定

    评估人员核对进口设备的采购合同,了解进口设备账面购置价格包含的内容。对
于可以询价的设备,向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB价(离岸
价)或CIF价(到岸价)。对于无法询到价格且国内有替代设备的,使用替代原则,即
在规格、性能、制造质量相近的情况下,规格有所差异,但在现在和未来一段时间内,
依继续使用原则,并不影响工艺要求时,用国产设备购置成本来代替进口设备的购置
成本。当不适宜使用替代原则时,以原合同价格为参照,考虑出口国的通货膨胀率和
该类设备的价格变动趋势,通过分析合理确定购置成本。

    重置成本=设备购置价格+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税

    i.设备购置价格

    设备购置价格=CIF价×基准日外汇中间价+关税+增值税+银行财务费

    CIF价(到岸人民币价)=关税完税价格(元)=(货价FOB价+海运费+运输保
险费)×人民币市场汇价(中间价)

    关税=到岸价(CIF)×关税税率

    增值税=(CIF+关税)×增值税率

    银行财务费用=离岸价(FOB价)×银行手续费率


                                     331
    ii.国内运杂费

    国内运杂费是指设备抵运到港口后,将设备运至使用目的发生的港口费用、装卸
费用、运输费用及保管费用等,依据运输实际发生额计算其费用,或依据运输距离计
算费率。计算基数为CIF价。

    iii.安装调试费、基础费

    进口设备因机械化、自动化程度较高,其安装费及基础费按同类型国产设备30%-
70%计算。计算基数为CIF价。

    vi.其他费用+资产成本

    其他费用和资金成本同国产设备计算方法一致。

    c.运输设备重置成本确定

    按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重
置成本。运输设备重置成本计算公式如下:

    重置成本=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税

    i.购置价的确定:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;混装车及爆
破运输车辆参照能建商城价格确定。

    ii.车辆购置税的确定:根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定:

    车辆购置附加税=购置价/(1+增值税税率)×10%

    iii.牌照手续费的确定:根据车辆所在地相关规定,按该类费用的内容及金额确定。

    d.电子设备重置成本的确定

    根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备
价格,一般条件下,供应商提供免费运输及安装调试,其重置成本为:

    重置成本=购置价-可抵扣的增值税

    B.综合成新率的确定

    a.对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公


                                     332
式确定其综合成新率。

    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

    b.对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成
新率。计算公式如下:

    年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

    综合成新率=年限法成新率×调整系数

    c.对于车辆,主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使
用年限法)。然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:

    年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
×100%

    年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限
×100%

    行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

    理论成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)

    综合成新率=理论成新率×调整系数

    调整系数是通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式,对车辆的实际
技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解,并现场
勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否
可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,在理论成新率的基础上作出现场勘查修正
值。

    C.评估值

    评估值=重置成本×综合成新率

    ②市场法

    对于部分运输车辆、电子设备和废弃设备,按照评估基准日的二手市场价格或废


                                        333
品价格,采用市场法进行评估。

       3)评估结论及分析

       机器设备评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                             单位:万元
                    账面价值                评估价值                    增值额             增值率%
科目名称
                 原值       净值         原值             净值       原值      净值       原值     净值
机器设备        12,635.11   7,155.15    12,609.57         7,894.74    -25.54     739.59    -0.20    10.34
车辆             4,777.07   2,115.60     4,399.69         2,542.67   -377.38     427.06    -7.90    20.19
电子设备         1,321.84      547.73    1,061.73          535.44    -260.11     -12.28   -19.68    -2.24
  合计          18,734.02   9,818.48    18,070.99     10,972.85      -663.03 1,154.37      -3.54    11.76



       机器设备原值评估值减值663.03万元,减值率3.54%;净值评估值增值1,154.37万
元,增值率11.76%。评估增值原因主要如下:

       ①机器设备

       机器设备评估原值减值的主要原因是呼伦贝尔地面站为资产包,里面包含土建工
程;万州分公司的乳化炸药生产线设备为资产包,里面包含绿化及土建工程等,这部
分资产在土建工程中评估,因此减值。评估净值增值主要原因是评估采用的经济寿命
年限长于企业计提折旧采用的折旧年限,造成评估净值增值。

       ②车辆

       车辆评估原值减值主要一是该类设备市场价格下降趋势所致;二是部分使用年限
较长的车辆采用市场法评估,因此评估减值。净值增值原因是评估采用的经济寿命年
限长于企业计提折旧采用的折旧年限,造成评估净值增值。

       ③电子设备

       电子设备评估原值减值原因一是该类设备市场价格整体呈现下降趋势;二是部分
设备采用二手市场价确定评估值,因此减值。评估净值减值主要原因是原值减值原因,
但由于评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧采用的折旧年限,造成评估净值减
值比原值减值少。




                                                    334
     (6)使用权资产

     评估基准日使用权资产账面价值6,774.03万元,核算内容为马来西亚项目部经营租
赁皮卡车、混装车、钻机及融资租赁彭州市肖家山炸药仓库及附属建筑物租金、返租
剥离资产租金摊余价值。

     评估人员核对了相关租赁合同,查阅了相关凭证,核实了租赁资产摊销明细表等,
使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

     使用权资产评估值为6,774.03万元,无增减值变化。

     (7)无形资产——土地使用权

     纳入本次评估范围的是中国葛洲坝集团易普力股份有限公司的4宗土地使用权,土
地总面积为265,889.47平方米,评估基准日账面价值为1,277.70万元。

     纳入本次评估范围的土地使用权共4宗,各评估对象的产权证书编号、土地使用权
人、宗地位置、土地用途及使用权类型、终止日期、面积等土地登记状况详见下表:
                                                          土地使用    土地
序                                                                           土地 土地使用权
     产权证书编号    土地使用权人            土地位置      权终止     使用权
号                                                                           用途 面积(㎡)
                                                             日期     类型
  301D房地证2010    葛洲坝易普力股份   万州区天城镇黄坪 2056年5月            工业
1                                                                       出让      170,081.00
    字第00649号         有限公司           村6、7、8社   23日                用地
  川(2020)彭州                       四川省成都市彭州
                    中国葛洲坝集团易                     2021 年 12           工业
2   市不动产权第                       市龙门山镇中坝村1               出让          12,190.00
                    普力股份有限公司                     月11日               用地
      0020124号                              组37号
  川(2020)彭州                       四川省成都市彭州
                    中国葛洲坝集团易                     2022 年 10           工业
3   市不动产权第                       市龙门山镇中坝村1               出让          48,974.30
                    普力股份有限公司                     月21日               用地
      0020121号                              组37号
  川(2020)彭州                       四川省成都市彭州
                    中国葛洲坝集团易                     2060 年 12           工业
4   市不动产权第                       市龙门山镇中坝村1               出让          34,644.17
                    普力股份有限公司                     月27日               用地
      0020120号                              组37号



     1)评估方法

     根据现场勘查情况,考虑到待估宗地为工业用地,依据评估准则,结合待估宗地
的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估选用基准地价修正法、
市场比较法和成本逼近法进行评估。

     ①基准地价修正法

     基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替

                                            335
代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对
照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准
日价格的方法。

    基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3 ×(1+∑K)+K4

    式中:K1-期日修正系数

    K2-土地使用年期修正系数

    K3-容积率修正系数

    ∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

    K4-开发程度修正

    ②市场比较法

    将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较,对这些
类似土地交易案例的已知价格作适当的修正,以此估算待估宗地的客观合理价格或价
值的方法。

    计算公式:

    待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别
因素修正×土地使用年期修正

    ③成本逼近法

    成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和为依据,再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

    土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+土地开发利润+增值收益

    2)评估结论及分析

    本次纳入评估范围的土地使用权共4宗,土地总面积为265,889.47平方米,评估基
准日账面价值为1,277.70万元,根据上述测算过程,最终评估值为3,269.53万元,增值
率为155.89%。

    评估增值原因主要为:评估对象土地使用权取得时间较早,近年来重庆市万州区
经济发展水平较好,土地价格有一定上涨。

                                     336
    (8)无形资产——其他无形资产

   其他无形资产为企业定制或外购的办公软件、表外知识产权。

    1)评估方法

    ①无形资产-其他-软件

    软件包括定制或外购办公软件,具体包括用友软件、OA软件、民爆物品动态监控
物联网系统、安全生产智能化监管平台项目等。

    评估人员根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用市场
法进行评估,具体如下:①对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准
日的市场价格作为评估值;②对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值。

    ②无形资产-其他-知识产权

    知识产权包括账面未记录的商标、专利及软件著作权。

    A.商标

    商标采用成本法进行评估。成本法计算公式如下:

    评估值=重置成本

    商标的重置成本主要包括设计费、注册费以及代理费。

    B.专利及软件著作权

    专利及软件著作权通过预测未来专利类资产组对应的收益额并将其折现确定专利
类资产组资产价值。

    基本计算式如下:

             n
                     k Rt
     P                       t
             t 1   (1  i )


    其中:P:专利和专有技术的评估值;

    Rt:第t年使用专利和专有技术产品当期年收入额;

    t:计算的年次;

    k:专利和专有技术在收入中的分成率;

                                    337
    i:折现率;

    n:专利和专有技术经济收益期。

    2)评估结论及分析

    其他无形资产评估值3,314.06万元,评估值增值2,368.08万元,增值率250.33%。评
估增值原因主要如下:

    ①软件类资产评估增值主要是由于软件按市场价格确认的评估值高于其摊余后的
账面价值。

    ②知识产权类资产评估增值,主要是由于商标、专利、软件著作权均为表外资产
本次纳入评估范围导致评估增值。

    (9)商誉

    商誉账面值9,798.86万元,为企业收购四川通达化工有限责任公司彭州分公司相关
资产组的溢价款,该资产组运用于包装炸药的生产。根据中京民信(北京)资产评估
有限公司于2018年6月25日出具的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司拟现金收购资
产涉及的四川通达化工有限责任公司彭州分公司部分经营性资产价值资产评估报告》
(京信评报字(2018)第244号),本次收购基准日为2018年4月30日,资产类型为房
屋建筑物、机器设备、土地使用权等。采用成本法和收益法对资产组进行评估,并以
收益法结果作为评估结论。

    对商誉的评估,评估人员抽查了相关的原始入账凭证、合同、发票等,核实其核
算内容的真实性和完整性,同时收集相关评估报告,了解收购资产具体情况。经核实,
该商誉属于不能单独地取得、转让或出售的不可确指无形资产,难以独立体现价值,
本次核实后的账面值确认评估值。

    商誉评估值为9,798.86万元,评估无增减值。

    (10)递延所得税资产

    评估基准日递延所得税资产账面价值30.20万元。核算内容为被评估单位确认的可
抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提应收账款、其他应收款坏账准备确认
可抵扣暂时性差异产生所得税资产。

    评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的

                                     338
相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。本次以评估确认
的风险损失额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率确定评估值。

    递延所得税资产评估值为30.20万元,无评估增减值。

    (11)其他非流动资产

    其他非流动资产为丰都地面站租赁土地租金摊余价值。

    评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因,查阅了明细账、合同等,核实
其核算内容的真实性和完整性,经核实,土地租金原始发生额真实、准确,摊销余额
正确。以核实后的账面值作为评估值。

    3、负债

    被评估单位的负债包括流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益
等。评估人员首先核对了明细账和总账的一致性,并对明细项进行了核查,同时,抽
查了款项的相关记账凭证等资料,根据凭证抽查的情况,确认其债务账面金额是否属
实,以核实后的账面值确定评估值。

    (1)流动负债

    流动负债评估结果及增减值情况如下表:

                                                                            单位:万元
             科目名称        账面价值         评估价值      增值额          增值率%
短期借款                       33,088.76        33,088.76            0.00         0.00
应付账款                           8,536.16      8,536.16            0.00         0.00
合同负债                            382.81         382.81            0.00         0.00
应付职工薪酬                       1,294.08      1,294.08            0.00         0.00
应交税费                            508.51         508.51            0.00         0.00
其他应付款                     52,211.27        52,211.27            0.00         0.00
一年内到期的非流动负债         18,215.46        18,215.46            0.00         0.00
其他流动负债                       4,354.34      4,354.34            0.00         0.00
           流动负债合计       118,591.39       118,591.39            0.00         0.00



    1)短期借款



                                        339
    评估基准日短期借款账面价值33,088.76万元。核算内容为被评估单位向中国建设
银行股份有限公司重庆市分行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行借入的期限
在1年以下(含1年)的借款。

    评估人员与审计师共同对短期借款都进行了函证,查阅了各笔短期借款的借款合
同、评估基准日最近一期的结息证明等,逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。
短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

    短期借款评估值为33,088.76万元,无增减值变化。

    2)应付账款

    评估基准日应付账款账面价值8,536.16万元。核算内容为被评估单位因(购买材料、
商品和接受劳务等)经营活动应支付的款项。具体包括:应付材料采购款、应付设备
款、应付工程款等。

    评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况,按照重要性
原则,与审计师共同对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证,并对相应的合
同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应付账款评估值为8,536.16万元,无增减值变化。

    3)合同负债

    评估基准日合同负债账面价值382.81万元。核算内容为按合同规定预收工程款材
料款、工程款等。

    评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因,按照重要性原则,与审
计师共同对大额的合同负债进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核
实无误后的账面价值作为评估值。

    合同负债评估值为382.81万元,无增减值变化。

    4)应付职工薪酬

    评估基准日应付职工薪酬账面价值1,294.08万元。核算内容为被评估单位根据有关
规定应付给职工的各种薪酬,包括:工资及奖金、社会保险费、住房公积金、工会经
费、职工教育经费、劳务支出等。



                                     340
    评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估基准
日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职
工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应付职工薪酬评估值为1,294.08万元,无增减值变化。

    5)应交税费

    评估基准日应交税费账面价值508.51万元。核算内容为被评估单位按照税法等规
定计算应交纳的各种税费,包括:增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附
加等。

    评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税费的记账
凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应交税费评估值为508.51万元,无增减值变化。

    6)其他应付款

    评估基准日其他应付款账面价值52,211.27万元,核算内容为被评估单位除应付账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等以外的其他各项应付、暂
收的款项,具体包括应付履约保证金、投标保证金、代扣代缴员工五险一金、应付内
部单位在易普力资金中心的存款等。

    评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,与
审计师共同对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同、记
账凭证及入账依据进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

    其他应付款评估值为52,211.27万元,无增减值变化。

    7)一年内到期的非流动负债

    评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值18,215.46万元。核算内容为被评估
单位各种非流动负债在一年之内到期的金额,具体为将于一年内到期的中国能源建设
集团财务有限公司借款。

    评估人员向被评估单位核实了借款协议、记账凭证及入账依据等资料。一年内到
期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

                                     341
    一年内到期的非流动负债评估值为18,215.46万元,无增减值变化。

    8)其他流动负债

    评估基准日其他流动负债账面价值4,354.34万元,核算内容为已背书未到期的非十
五大行银行承兑汇票。

    评估人员获取其他流动负债-票据评估明细表,复核加计数,并与票据登记薄、明
细账、总账、报表核对,核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证,检查应付票据是
否合法、会计处理是否正确。经核实,应付票据账、表、单相符,以核实后账面值确
认评估值。

    其他流动负债评估值为4,354.34万元,无增减值变化。

    (2)非流动负债

    纳入评估范围的非流动负债包括:长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益、
递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下表:

                                                                          单位:万元
      科目名称          账面价值       评估价值          增值额          增值率%
长期借款                   40,600.00         40,600.00            0.00             0.00
租赁负债                    6,362.59          6,362.59            0.00             0.00
长期应付款                     12.94            12.94             0.00             0.00
递延收益                      148.85            22.33        -126.52          -85.00
递延所得税负债                108.63           108.63             0.00             0.00
   非流动负债合计          47,233.01         47,106.49       -126.52           -0.27



    1)长期借款

    评估基准日长期借款账面价值40,600.00万元。核算内容为被评估单位向中国能源
建设集团财务有限公司、中国邮政储蓄、招商银行股份有限公司及借入的期限在1年以
上(不含1年)的借款。

    评估人员与审计共同对各笔长期借款都进行了函证,查阅了各笔长期借款的借款
合同、评估基准日最近一期的结息证明等,逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期
限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。


                                       342
    长期借款评估值为40,600.00万元,无增减值变化。

    2)租赁负债

    评估基准日租赁负债账面价值6,362.59万元。核算内容为应付被评估单位马来西亚
巴勒电站项目部租用工程施工车辆及钻机租金、应付返租剥离资产摊余价值。

    评估人员查阅了租赁台账、租赁合同,根据合同条款核实了评估基准日租赁负债
的记账凭证,租赁负债测算明细表,以核实应付租金的准确性。租赁负债以核实无误
后的账面价值作为评估值。

    租赁负债评估值为6,362.59万元,无增减值变化。

    3)长期应付款

    评估基准日长期应付款账面价值12.94万元。核算内容为被评估单位应付离职及辞
退员工福利。

    评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了相关记账
凭证、辞退人员构成、中国能建下发的2021年评估精算初步结果等资料。长期应付款
以核实无误后的账面价值作为评估值。

    长期应付款评估值为12.94万元,无增减值变化。

    4)递延收益

    递延收益账面值为148.85万元,核算内容为920待歇岗人员资金补助。

    评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料,对递延收益的相关会计
处理、摊销情况进行了核实,经核实被评估单位收到的920待歇岗人员资金补助无需偿
还,在核实无误的基础上,以未来应缴纳所得税额作为评估值。

    递延收益评估值为22.33万元,评估值减值126.52万元,减值率85%。

    5)递延所得税负债

    评估基准日递延所得税负债账面价值108.63万元。核算内容为被评估单位确认的
可抵扣暂时性差异产生的所得税负债。

    评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因,查阅了确认递延所得税负债的
相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税负债的记账凭证。递延所得税负债

                                     343
以核实无误后的账面价值作为评估值。

    递延所得税负债评估值为108.63万元,无增减值变化。

(四)收益法评估情况

    1、收益法具体方法和模型的选择

    本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无
关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模
型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总
计算得出。

    计算模型如下:

 归属于母公司股东权益价值=企业整体价值-付息债务价值

 (1)企业整体价值

    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资
产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+单独核算的长投价值

    1)经营性资产价值

    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

         n
                Fi              F n  (1  g)
    P                  i
                           
                                               n
         i1   (1  r)          (r  g)  (1  r)


    其中:

    P:评估基准日的企业经营性资产价值;

    Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;

    Fn:详细预测期末年预期的企业自由现金流量;

    r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
                                                   344
    n:详细预测期;

    i:详细预测期第i年;

    g:永续期增长率。

    其中,企业自由现金流量计算公式如下:

    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

    其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

                             E                                       D
    WACC      K   e
                                        K   d
                                                 (1      t)   
                         E       D                               E       D




    其中:

    ke:权益资本成本;

    kd:付息债务资本成本;

    E:权益的市场价值;

    D:付息债务的市场价值;

    t:所得税率。

    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

    K e  r f  MRP             β L  rc


    其中:

    rf:无风险收益率;

    MRP:市场风险溢价;

    βL:权益的系统风险系数;

    rc:企业特定风险调整系数。

    2)溢余资产价值

    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为银行存款,本次评估采用成本法进行
评估。

                                                                 345
    3)非经营性资产、非经营性负债价值及单独评估的长期股权投资价值

    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性
负债包括金融投资工具、投资性房地产、固定资产中闲置和出租的资产、递延所得税
资产、长期应付款、递延所得税负债、递延收益等、往来款项中的非经营性资产与负
债等,本次评估对于非经营资产、负债按资产基础法中的评估结果确认。

    单独评估的长投单位是指在企业长期股权投资科目及其他非流动金融资产科目核
算的控股、参股单位。

    对全资及控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部
权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投
资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术
分说明。

    对非控股长期股权投资,由于不具备整体评估的条件,本次根据被投资企业提供
的基准日会计报表,按照被评估单位基准日的持股比例乘以被投资企业基准日净资产
确定对外投资的评估值。

    (2)付息债务价值

    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债
务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作
为评估值。

    2、收益期和预测期的确定

    (1)收益期的确定

    由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限
定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日
后永续经营,相应的收益期为无限期。

    (2)预测期的确定

    由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,

                                     346
 按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

      评估人员经过综合分析,预计被评估单位于2026年达到稳定经营状态,故预测期
 截止到2026年底。

      3、预测期的收益预测

      (1)营业收入的预测

      易普力营业收入历史期95%以上为主营业务收入。主营业务收入内容为:一是民
 爆产品销售收入;二是爆破施工等工程服务业务收入。

      历史期营业收入如下:

                                                                                          单位:万元
             项目               2018 年               2019 年           2020 年        2021 年 1-10 月
主营业务收入
其中:民爆产品销售收入              19,492.08            27,611.60         27,037.74          21,080.20
      爆破施工收入                  52,559.33            51,042.38         38,963.45          46,169.25
其他业务收入
其中:其他                                59.26             717.94          2,476.46           1,988.04
             合计                   74,189.48            80,990.98         69,445.36          69,852.81

     1)民爆产品销售收入预测

      历史期民爆产品销售收入主要来源于自产炸药的销售、外购炸药的销售、雷管等
 其它民爆产品的销售。销售收入由销售产品的销售量及销售产品的价格确定。

      ①炸药的销售量

      A、历史期销售情况

      民用爆破行业为严监管行业,炸药的产量一般按照核定产能进行生产,严格限制
 超产,基本为以销定产。

      历史期炸药销售量如下表:

      项目           2018年           2019年             2020年        2021年1-10月    2021年11-12月
 金额(万元)          19,492.08          27,611.60        27,037.74       21,080.20          3,966.27
 数量(吨)            34,344.89          51,136.22        53,066.96       40,237.00        10,763.00
 单价(元/吨)           5,675.40          5,399.62         5,095.02        5,239.01          3,685.09


                                                  347
        ①销售量预测

        未来年度假设产销平衡,自产炸药销售量根据目前现有核定产能进行未来年度的
    预测。

        ②销售价格预测

        炸药的销售有销售半径的限制,各地的销售价格也存差异,根据历史期炸药销售
    价格的统计,本次评估参考历史年度数据对未来进行预测。

        2)爆破施工收入预测

        被评估单位爆破施工收入主要来源于对大型矿山及其它工程进行爆破施工等业务。

        未来年度爆破施工收入依据历史年度爆破施工收入情况、截止评估基准日在手合
    同订单对未来年度收入的预计、基准日后新签合同的预计等综合测算。

        3)其他业务收入预测

        历史年度其他业务收入主要为固定资产出租收入、利息收入及其他。对于固定资
    产出租收入,本次评估对相应的资产作为非经营性资产单独加回,此处不再预测;对
    于利息收入,本次评估对涉及的资产单独做非经营性资产加回,此处不再预测;对于
    其他收入,本次评估参考历史发生情况预测。

        未来年度营业收入预测如下:

                                                                              金额单位:人民币万元
序                  2021年11-
         项目                    2022年      2023年      2024年      2025年      2026年      永续期
号                    12月
一 主营业务收入
     民爆产品销售
1                     3,966.27   26,100.00   26,100.00   26,100.00   26,100.00   26,100.00   26,100.00
     收入
2 爆破施工收入       17,566.27   67,043.30   78,488.39   99,582.47 117,255.56 125,436.24 125,436.24
二 其他业务收入
1 其他               16,486.78    6,633.71    6,306.37    3,225.00    3,225.00    3,225.00    3,225.00
    营业收入合计     38,019.32   99,777.02 110,894.76 128,907.47 146,580.56 154,761.24 154,761.24



        (2)营业成本的预测


                                                  348
       营业成本的预测和收入的预测保持同口径。历史期营业成本如下:

                                                                                      单位:万元
        项目              2018 年            2019 年            2020 年           2021 年 1-10 月
主营业务成本
民爆产品销售                 12,921.78             18,718.69       18,455.54             15,953.61
爆破施工                     45,400.16             45,109.09       32,809.57             36,896.23
其他                                    -                  -                  -                     -
其他业务成本
固定资产出租                      116.78             116.78             103.66              109.55
其他                                16.51               6.38              23.00                  1.69
        合计                 58,455.23             63,950.94       51,391.77             52,961.09



       营业成本主要包括:民爆产品销售收入对应成本、爆破施工收入对应成本及其他
 业务成本。

       1)民爆产品销售成本

       ①销售量

       同营业收入中销售量的预测。

       ②成本均价

       A、历史期销售成本价格

       历史期炸药平均销售成本如下表:

        项目             2018年             2019年             2020年             2021年1-10月
 金额(万元)               12,921.78          18,718.69          18,455.54             15,953.61
 数量(吨)                 34,344.89          51,136.22          53,066.96             40,237.00
 单价(元/吨)               3,762.36           3,660.55           3,477.78              3,964.91



       B、销售成本预测

       根据历史期炸药销售成本的统计,成本价格在过去年度,变化不大。本次根据易
 普力各母子公司具体情况,除重庆力能、威奇化工有地方政策及其他情况外,其他取
 2019年到2021年三年均价为未来预测年度销售成本价格。

                                             349
      雷管、索类等其它价格根据历史年度价格情况及未来变化趋势判断综合选取。

      2)爆破施工成本预测

      各子公司爆破施工业务成本主要根据历史期毛利率水平及未来年度趋势情况综合
  测定。

      3)其他业务成本预测

      其他业务成本参考起来历史情况确定。

      综上,未来年度营业成本预测如下:

                                                                                               单位:万元
                 2021年11-
     项目                     2022年     2023年         2024年       2025年       2026年          永续期
                   12月
主营业务成本
其中:民爆产品
                   3,098.76 20,697.00 20,697.00          20,697.00    20,697.00   20,697.00        20,697.00
销售
爆破施工          14,556.51 51,034.55 60,361.48          77,477.08    91,353.19   97,461.04        97,461.04
其他业务成本                                                                               -                -
其中:其他        14,277.87   4,957.84   4,690.87         2,427.07     2,427.07    2,427.07         2,427.07
 营业成本合计     31,933.13 76,689.39 85,749.34         100,601.15   114,477.26 120,585.11        120,585.11



      (3)税金及附加的预测

      被评估单位的税金及附加包括城建税、教育费附加(含地方教育费附加)、房产
  税、土地使用税、印花税及车船使用税。本次评估对于城建税、教育费附加及地方教
  育费附加按未来年度需缴纳的增值税乘适用税率预测,对于房产税、土地使用税、车
  船税的预测按基准日被评估单位实际的缴税税基乘适用税率进行预测,对于印花税的
  预测参考未来年度的收入、成本水平综合考虑进行预测。

                                                                                               单位:万元
                 2021年11-
      项目                    2022年     2023年          2024年       2025年      2026年         永续期
                   12月
  城建税             20.94       71.56      285.08          404.56      491.00      519.09         506.28
  教育费及教育
                     35.22       51.11      203.63          288.97      350.71      370.78         361.63
  费附加
  土地使用税           7.54     202.28      202.28          202.28      202.28      202.28         202.28
  房产税               8.25      32.09       32.09           32.09       32.09       32.09          32.09


                                                  350
               2021年11-
       项目                 2022年     2023年     2024年      2025年      2026年        永续期
                 12月
车船使用税           2.80       6.53       6.53       6.53        6.53        6.53          6.53
印花税             14.83       29.93      33.27      38.67       43.97       46.43         46.43
其它                 0.00     120.27     120.27     120.27      120.27      120.27        120.27
       合计        89.60      513.77     883.14    1,093.36    1,246.85    1,297.47      1,275.51



       (4)销售费用的预测

       被评估单位的销售费用包括职工薪酬、保险费、装卸费、仓储保管费、折旧费、
修理费、销售服务费及其它。

       1)职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。人均工资水平参考
目前企业销售人员实际人均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员
数量根据企业业务发展需求确定。

       2)对折旧费和摊销费的测算详见“(10)折旧与摊销计算表”。

       3)除上述费用外的装卸费、运输费、仓储保管费、修理费、销售服务费及其它业
务等等其它费用,根据企业核算方式,分析前几年费用的状况,结合未来的趋势分析
确定合理的金额。

       销售费用预测情况如下:

                                                                                      单位:万元
              2021年11-
   项目                     2022年     2023年     2024年      2025年      2026年       永续期
                12月
仓储保管费          4.54       28.57      32.08      38.55       43.97       46.48         46.48
职工薪酬           23.33      153.99     169.38     186.30      186.30      186.30        186.30
折旧费              1.99       13.50      13.37      12.70       10.90        6.18          9.49
业务招待费          1.19       46.99      52.77      63.41       72.33       76.45         76.45
其他                4.35       27.39      30.76      36.96       42.16       44.56         44.56
   合计            35.39      270.45     298.35     337.92      355.65      359.98        363.31



       (5)管理费用的预测

       管理费用包括职工薪酬、保险费、修理费、折旧摊销费、差旅费、业务招待费、


                                            351
办公费、中介咨询费、会议费、诉讼费及其它。评估人员分别根据费用的实际情况对
各项管理费用单独进行测算。

       1)职工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。

       人均工资水平参考目前企业管理人员实际人均工资水平、企业薪酬管理制度以及
考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确定。

       2)对折旧费和摊销费的测算详见“(11)折旧与摊销计算表”。

       3)除上述费用外的其它费用根据企业核算方式,分析前几年费用的状况,结合未
来的趋势分析确定合理的金额。

       经如上分析,管理费用预测汇总如下:

                                                                                        单位:万元
               2021年11-
       项目                 2022年      2023年      2024年      2025年      2026年      永续期
                 12月
职工薪酬         2,266.47   10,856.00   12,006.50   13,280.40   13,944.42   14,641.64   14,641.64
保险费               0.94        5.73        5.84        5.96        6.08        6.20        6.20
折旧费             131.25     872.25      873.65      846.52      819.14      820.98       784.75
修理费               2.01      12.28       12.52       12.77       13.03       13.29        13.29
无形资产摊销        25.23     151.37      151.37      151.37      151.37      100.32        98.22
业务招待费          59.95     277.83      311.97      374.90      427.61      452.01       452.01
差旅费             236.56     719.80      813.40      985.15     1,124.39    1,185.68    1,185.68
办公费              48.94     299.49      305.48      311.59      317.82      324.18       324.18
会议费用            19.14     117.11      119.45      121.84      124.27      126.76       126.76
水电费              17.08     104.55      106.65      108.78      110.95      113.17       113.17
租赁费              52.75      63.81       65.09       66.39       67.72       69.07        69.07
诉讼费               3.85      23.53       24.01       24.49       24.98       25.48        25.48
聘请中介机构
                   275.49     502.24      512.29      522.53      532.98      543.64       543.64
费
咨询费              15.07      92.22       94.06       95.94       97.86       99.82        99.82
党建工作经费        10.28      62.93       64.19       65.47       66.78       68.12        68.12
其他               442.00     501.96      512.00      522.24      532.68      543.34       543.34
调整至子公司
                     0.00   -4,000.00   -4,000.00   -4,000.00   -4,000.00   -4,000.00   -4,000.00
费用
       合计      3,606.99   10,663.11   11,978.46   13,496.33   14,362.09   15,133.69   15,095.37




                                             352
       (6)研发费用的预测

       研发费用包括职工薪酬、材料费、差旅费、折旧摊销、动力费、其它。

       1)职工薪酬主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。

       人均工资水平参考目前企业研发人员实际人均工资水平、企业薪酬管理制度以及
考虑未来工资增长因素进行预测。研发人员数量根据未来企业业务发展需求确定。

       2)对折旧费和摊销费的测算详见“(11)折旧与摊销计算表”。

       3)除上述费用外的其它费用根据企业核算方式,分析前几年费用的状况,结合未
来的趋势分析确定合理的金额。

       研发费用未来预测数据如下:

                                                                                        单位:万元
               2021年11-
       项目                 2022年      2023年      2024年      2025年      2026年        永续期
                 12月
人工费             218.99    1,511.04    1,737.70    1,998.35    2,298.10    2,642.82      2,642.82
材料费             492.22    1,210.86    1,359.65    1,633.87    1,863.62    1,969.97      1,969.97
折旧费用             1.93       13.08      12.95       12.29       10.55        5.99          9.21
差旅费              13.90     105.53      118.50      142.40      162.42      171.69        171.69
其他                26.65     295.36      331.65      398.54      454.58      600.65        600.65
       合计        753.69    3,135.87    3,560.44    4,185.46    4,789.28    5,391.12      5,394.34



       (7)财务费用的预测

       财务费用主要预测利息支出和手续费。利息支出根据基准日有息负债余额和企业
借、还款计划进行预测。手续费根据历史年度发生水平及未来借还款金额进行预测。

       未来年度财务费用预测如下:

                                                                                        单位:万元
               2021年11-
    项目                    2022年      2023年      2024年      2025年      2026年        永续期
                 12月
短期贷款利息
                   585.50    1,403.00    1,125.50    1,125.50    1,125.50    1,125.50      1,125.50
费用
长期贷款利息
                     0.00    1,649.80    1,649.80    1,649.80    1,649.80    1,649.80      1,649.80
费用
手续费              64.37     256.81      256.81      256.81       256.81      256.81        256.81



                                              353
                2021年11-
    项目                      2022年       2023年         2024年       2025年       2026年       永续期
                  12月
租赁负债确定
                      0.00      265.80       253.01          239.65       225.68      211.09        156.22
利息费用
    合计            649.87     3,575.42     3,285.13       3,271.77     3,257.80     3,243.21     3,188.33



     (8)其他收益的预测

     企业历史年度其他收益主要为政府补助、个税返还等收益,本次评估按历史水平
预测,具体预测情况如下:

                                                                                               单位:万元
               2021年11-
   项目                      2022年       2023年         2024年       2025年       2026年        永续期
                 12月
 其他收益            0.50      226.64       226.64          226.64       226.64       226.64       226.64
   合计              0.50      226.64       226.64          226.64       226.64       226.64       226.64



    (9)营业外收支的预测

     历史期营业外收支主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等,
均为偶发性收入。未来年度无有明确依据可以确定的金额,故本次不对营业外收支进
行预测。

     (10)所得税的预测

     本次评估,未来年度本合并体系下的各年所得税为各单位预测年度各年所得税的
加和数。子公司威奇化工预测年限为9年1期,主要是从2031年开始所得税率不一致,
本次评估已对威奇化工预测期不一致导致的年所得税额进行永续期年金处理。

     未来年度所得税金额预测如下:

                                                                                               单位:万元
               2021年11-
    项目                     2022年       2023年         2024年       2025年       2026年       永续期
                 12月
 所得税           -447.42      459.83       897.09        1,544.85     2,478.38      989.82      1,005.87
    合计          -447.42      459.83       897.09        1,544.85     2,478.38      989.82      1,005.87



     (11)折旧与摊销的预测


                                                   354
    对于企业未来的折旧及摊销,本次评估以企业基准日生产、经营管理所需的资产
为基础,根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额,同时考虑
资本性支出对折旧和摊销的影响。

    评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数,并考虑维
持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内
的折旧及摊销额。然后根据评估基准日时主营成本、销售费用、管理费用、研发费用
中的折旧和摊销费占比进行分摊。

    未来年度折旧和摊销金额如下:

                                                                                     单位:万元
             2021年11-
    项目                  2022年      2023年      2024年      2025年     2026年        永续期
               12月
折旧及摊销      566.15     3,812.75    3,777.27    3,598.64   3,121.73    1,793.81      2,672.27
    合计        566.15     3,812.75    3,777.27    3,598.64   3,121.73    1,793.81      2,672.27



    (12)资本性支出的预测

    资本性支出主要包括两部分:一是存量资产的正常更新支出;二是增量资产的资
本性支出;增量资产主要为在建项目的续建、为支持业务收入等发生的新增投资,以
及使用权资产及租赁负债科目核算下的企业实际发生的租金流出额。

    未来年度资本性支出金额见下表:

                                                                                     单位:万元
             2021年11-
    项目                  2022年      2023年      2024年      2025年     2026年        永续期
               12月
资本性支出         0.00   2,145.13      650.00      650.00      650.00   1,711.73      3,469.41
    合计           0.00   2,145.13      650.00      650.00      650.00   1,711.73      3,469.41



    (13)营运资金增加额的预测

    营运资金是保证企业正常运行所需的资金,是不含现金及等价物和非经营性资产
的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

    企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、应
收账款融资、预付账款、其他应收款、合同资产、存货等科目;不含带息负债和非经

                                            355
 营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、合同负债、其他应付款、应付职工薪
 酬、应交税费、其它流动负债等科目。

      预测营运资金前,评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素,必要时进
 行剔除处理。在此基础上,对于与业务收入相关的科目根据与营业收入的周转率及业
 务结构的变化进行预测;与业务成本相关的科目根据与营业成本的周转率以及业务结
 构的变化适当调整预测。货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主
 营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货
 币资金量来确定的。

      营运资金=流动资产-流动负债

      营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

      营运资金追加额的预测数据如下:

                                                                                              单位:万元
                    2021年11-
       项目                        2022年       2023年       2024年      2025年      2026年      永续期
                      12月
 营运资金追加额      -1,397.49       850.61      4,513.31     8,045.76    6,976.10   3,249.47        0.00
       合计          -1,397.49       850.61      4,513.31     8,045.76    6,976.10   3,249.47        0.00



      (14)净自由现金流量的预测

                                                                                              单位:万元
                 2021年11-
     项目                     2022年        2023年          2024年       2025年      2026年       永续期
                   12月
一、营业总收入    38,019.32   99,777.02 110,894.76 128,907.47 146,580.56 154,761.24 154,761.24
减:营业成本      31,933.13   76,689.39       85,749.34 100,601.15 114,477.26 120,585.11 120,585.11
税金及附加           89.60        513.77        883.14       1,093.36     1,246.85    1,297.47     1,275.51
销售费用             35.39        270.45        298.35        337.92       355.65       359.98       363.31
管理费用           3,606.99   10,663.11       11,978.46     13,496.33    14,362.09   15,133.69    15,095.37
研发费用            753.69       3,135.87      3,560.44      4,185.46     4,789.28    5,391.12     5,394.34
财务费用            649.87       3,575.42      3,285.13      3,271.77     3,257.80    3,243.21     3,188.33
其中:利息费用      585.50       3,318.60      3,028.31      3,014.95     3,000.98    2,986.39     2,931.52
加:其他收益           0.50       226.64        226.64        226.64       226.64       226.64       226.64
二、营业利润        951.15       5,155.65      5,366.53      6,148.12     8,318.26    8,977.30     9,085.91
三、利润总额        951.15       5,155.65      5,366.53      6,148.12     8,318.26    8,977.30     9,085.91

                                                    356
                       2021年11-
     项目                           2022年       2023年       2024年       2025年       2026年       永续期
                         12月
减:所得税费用            -447.42     459.83       897.09      1,544.85     2,478.38      989.82      1,005.87
四、净利润               1,398.58   4,695.82      4,469.44     4,603.28     5,839.88     7,987.47     8,080.03
利息支出*(1-
                          497.67    2,820.81      2,574.07     2,562.71     2,550.84     2,538.43     2,491.79
所得税率)
五、息前税后净
                         1,896.25   7,516.63      7,043.51     7,165.98     8,390.71    10,525.91    10,571.82
利润
加:折旧及摊销            566.15    3,812.75      3,777.27     3,598.64     3,121.73     1,793.81     2,672.27
减:资本性支出                 0    2,145.13       650.00       650.00       650.00      1,711.73     3,469.41
营运资金增加或
                        -1,397.49     850.61      4,513.31     8,045.76     6,976.10     3,249.47             0
减少
加:其他(减项
                               0             0            0            0            0            0            0
以“-”号填列)
六、自由现金净
                         3,859.89   8,333.65      5,657.46     2,068.86     3,886.35     7,358.51     9,774.68
流量



      4、折现率的确定

      (1)无风险收益率的确定

      国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,
 可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基准日的到期
 年收益率为2.97%,本次评估以2.97%作为无风险收益率。

      (2)权益系统风险系数的确定

      被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

      βL          1    1  t   D E   β U



      式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

      βU
            :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

      t     :被评估单位的所得税税率;

       D     E   :被评估单位的目标资本结构。

      根据被评估单位的业务特点,评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可

 比上市公司2021年10月31日的β L 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算

                                                      357
成β U 值,并取其平均值0.8117作为被评估单位的β U 值,具体数据见下表:

   序号             股票代码             公司简称             D/E           βu值
     1              002096.SZ            南岭民爆                0.2150         0.8765
     2              002226.SZ            江南化工                0.2797         0.3540
     3              002360.SZ            同德化工                0.1049         0.4840
     4              002497.SZ            雅化集团                0.0065         1.4871
     5              002683.SZ            宏大爆破                0.1539         1.3889
     6              002783.SZ            凯龙股份                0.5460         0.6191
     7              002827.SZ            高争民爆                0.0936         1.1307
     8              002917.SZ             金奥博                 0.1968         0.6191
     9             603227.SH             雪峰科技                0.1383         0.6750
    10             603977.SH             国泰集团                0.1234         0.4828
                           βu平均值                             0.1858         0.8117

    注:保利联合基准日D/E 为1.35,远高于另外10家可比公司平均水平0.19,有息负债比例过高,
和可比公司差距较大,严重影响折现率。壶化股份业务主要为工业雷管生产、销售,同时无付息
债务。其有杠杆贝塔远低于行业平均水平,更是远低于1,其风险溢价水平存在异样。因此从可比
公司中剔除上述两家企业。

    取可比上市公司资本结构的平均值18.58%作为被评估单位的目标资本结构。

    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。

    βL    1    1  t   D E   β U


    (3)市场风险溢价的确定

    市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,市场投资报酬率以
上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2020年的
年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为10.07%,无风险报酬率取评估基
准日(2021年10月31日)10年期国债的到期收益率2.97%,即市场风险溢价为7.10%。

    (4)企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、


                                         358
行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响,确定该公司的
企业特定风险调整系数为1.50%。

    (5)预测期折现率的确定

    1)计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本
成本。

    K e  R f  β  MRP                   Rc


    2)计算加权平均资本成本

    评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.76%,将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

                               E                                           D
    WACC        K   e
                                           K   d
                                                      1      t      
                           D       E                                   D        E




    5、预测期后的价值确定

    预测期后的价值是永续期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

    6、测算过程和结果

    综合所述,未来年度的预测结果呈现如下:

                                                                                                                       单位:万元
                               2021年11-
         项目                                      2022年              2023年         2024年     2025年     2026年       永续期
                                 12月
一、自由现金净流量                 3,859.89           8,333.65         5,657.46       2,068.86   3,886.35   7,358.51      9,774.68
折现率年限                              0.08              0.67                 1.67      2.67       3.67       4.67           0.00
二、折现率                             9.90%           9.90%               9.90%       9.90%      9.90%      9.90%         9.90%
折现系数                                0.99              0.94                 0.85      0.78       0.71       0.64           6.50
三、各年净现金流量
                                   3,829.79           7,825.30         4,833.74       1,608.33   2,749.20   4,736.67     63,554.98
折现值
四、预测期经营价值              89,138.01



    7、其他资产和负债的评估

    (1)非经营性资产和非经营性负债的评估


                                                                        359
      非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。

      经分析,本次评估中非经营性资产包括跟生产经营不相关的其他应收款、投资性
房地产、闲置的固定资产等;非经营性负债为其他应付款等,本次评估对于非经营性
资产按资产基础法中对应资产的评估值确认。经测算,基准日被评估单位非经营性资
产评估值为74,396.76万元。

      (2)溢余资产的评估

      溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量,最低现金保有量主要考虑企业经营
所必须的营业成本、管理费用、销售费用、研发费用中的付现部分、财务费用及税费
等,经测算评估基准日溢余资产为1,756.94万元。

      (3)单独评估的长期股权投资

      单独评估的长期股权投资包括在被评估单位长期股权投资科目及其他非流动金融
资产科目中核算的股权投资项目。

      评估基准日其他非流动金融资产账面价值1,016.19万元,核算内容为1项参股股权
投资。

      其他非流动金融资产基本情况如下:

 序号       企业名称      持股比例          经营内容               经营状态   账面值(万元)
         重庆广联民爆有              销售:工业炸药、工业雷
  1                          7.10%                          正常营业                  1,016.19
         限责任公司                  管、工业索类
              合计                                                                    1,016.19



      评估基准日长期股权投资账面余额92,259.32万元,核算内容为全资及控股长期股
权投资10项,非控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元,
长期股权投资账面价值92,259.32万元。

      评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

                被投资单位名称                      投资日期        协议投资期限   持股比例
葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司                   2013 年 7 月          无          100.00%
葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司                   2007 年 4 月          无          100.00%
葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司               2001 年 11 月         无           70.00%
葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司                   2010 年 3 月          无          100.00%

                                             360
               被投资单位名称                 投资日期      协议投资期限   持股比例
葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司             2007 年 5 月       无          100.00%
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司             2013 年 4 月       无           90.00%
晟和通达国际(香港)有限公司                 2015 年 7 月       无          100.00%
葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司                 2018 年 3 月       无           33.35%
葛洲坝易普力(湖南)科技有限公司             2020 年 5 月       无           51.00%
葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司         2020 年 6 月       无           79.00%
葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司         2021 年 5 月       无          100.00%



    对全资及控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部
权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投
资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术
分说明。

    对非控股长期股权投资,由于不具备整体评估的条件,本次根据被投资企业提供
的基准日会计报表,按照被评估单位基准日的持股比例乘以被投资企业基准日净资产
确定对外投资的评估值。

    经测算单独评估的长期股权投资及非流动金融资产中的股权投资的评估值为
514,367.38万元。

    8、评估结果

    (1)企业整体价值的计算

    企业整体价值=经营性资产价值+(非经营性资产价值-非经营性负债价值)+溢余
资产价值+单独评估的长期股权价值

    =679,659.09万元

    (2)付息债务价值的确定

    中国葛洲坝集团易普力股份有限公司(合并)的付息债务包括短期借款、一年内
到期的长期借款、长期借款核实后账面价值为91,886.23万元。

    (3)股东全部权益价值的计算

    根据以上评估工作,中国葛洲坝集团易普力股份有限公司的股东全部权益价值为:

                                       361
       股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

       =587,772.87万元

(五)其他评估有关说明事项

       以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力
所能评定估算的有关事项:

       (1)本次评估中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与
各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

       (2)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和相关
当事人委托资产评估业务,应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真
实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估
算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人
员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

       (3)本次评估利用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字
[2022]2840号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定:资产评
估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但
对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表
专业意见并非资产评估专业人员的责任。

       (4)期后利润分配事项

       根据易普力第四届董事会第三十九次会议(临时)决议,易普力2020年度及以前
年度形成的剩余可供分配利润为70,130.92万元,本次董事会决定分配现金股利25,000
万元,本次评估的评估结论未考虑分红事项对评估结论的影响。

       (5)瑕疵事项说明

       1)柳州威宇爆破工程有限责任公司:委估车辆中4台车辆证载权利人与被评估单
位不符。评估人员查阅了挂靠协议,被评估单位出具权利证明文件,承诺如出现法律
纠纷,其承担相应的法律责任。

序号      车辆名称   车牌号           证载权利人                所属单位
 1     中型厢式货车 桂MB3606 河池市志力运输有限公司   柳州威宇爆破工程有限责任公司


                                          362
序号     车辆名称    车牌号            证载权利人                     所属单位
 2     轻型厢式货车 桂M94920 河池市志力运输有限公司         柳州威宇爆破工程有限责任公司
 3     中型厢式货车 桂R89705 平南县环球汽车运输公司         柳州威宇爆破工程有限责任公司
                               防城港市安泰汽车运输服务有
 4     中型厢式货车 桂P00276                                柳州威宇爆破工程有限责任公司
                               限公司



       2)葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司:评估基准日,房屋建筑物评估明细表11
项对应的房屋均无法办理房产证,面积合计1,410.00平方米。被评估单位提供了产权承
诺书,证明上述无证房屋确实为被评估单位所有,并承诺如果上述房屋产权出现问题
愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的购置合同、
图纸、工程结算书等资料,并拍照勘查确定。

       3)葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司:根据塔什库尔干县环保局、塔什库尔干
县国土局、塔什库尔干县农林局、塔什库尔干县野生动物保护区管理局2017年11月下
发《限期整改报告书》,土地权证编号为塔土国用(2013)第024号的葛洲坝易普力新
疆爆破工程有限公司喀什分公司用地已被划定为自然保护区,地上建筑物已拆除并完
成生态恢复工作。根据塔什库尔干县政府办公室2019年7月下发的《关于请求给予塔县
分公司设施拆除补偿费的复函》,该土地完成生态恢复后政府暂无法依法进行补偿。
经中国葛洲坝集团股份有限公司同意,相应资产已于2019年度进行核销。

       鉴于该宗土地完成生态恢复后并未获得相应补偿,本次该地评估值依据《国土资
源部关于调整工业用地出让最低价实施政策的通知》进行确定。

       4)乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司:截止评估基准日,被评估单位有7项,
建筑面积合计为1,124.00平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。被评估单位提供
了房屋权属声明书,承诺上述无证房产确实为被评估单位所有。上述房产的建筑面积
主要依据被评估单位资产管理人员、评估人员现场勘查确定。该建筑面积尚未经房产
管理部门测绘,评估采用的建筑面积与实际测绘面积可能存在差异。本次评估未考虑
该差异因素对评估价值的影响。

       5)葛洲坝易普力(湖南)科技有限公司:评估基准日,房屋建(构)筑物评估明
细表对应的房屋建筑物4项,面积合计813.26平方米,未取得房产证。被评估单位提供
了《关于不动产的说明》等权属证明资料,证明上述无证房屋确实为被评估单位所有,


                                           363
并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要
依据被评估单位提供的申报数据、有关资料,并结合评估人员现场勘查确定。

    6)桃江县二化民爆器材有限公司:评估基准日,房屋建(构)筑物评估明细表对
应的房屋建筑物共3项,面积合计366.94平方米,未取得房产证。被评估单位提供了
《关于不动产的说明》等权属证明资料,证明上述无证房屋确实为被评估单位所有,
并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要
依据被评估单位提供的申报数据、有关资料,并结合评估人员现场勘查确定。

    7)葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司:纳入评估范围内的1项房屋建筑物
未办理权属证书,面积81.31平方米。被评估单位已出具相关承诺证明该房屋属被评估
单位所有,不存在权属争议事项。

    8)关于葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司土地使用现状及搬迁情况:

    葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司柳州厂区生产经营用地产权人为柳州市
政府及广西柳州市产业投资发展集团有限公司。2022年1月27日,葛洲坝易普力广西威
奇化工有限责任公司收到柳州市土地交易储备中心《关于请予配合开展征收前期调查
等相关工作的函》(柳土储函【2022】18号),该文载明葛洲坝易普力广西威奇化工
有限责任公司生产区土地由柳北区征收中心负责实施征收补偿工作。为避免政府搬迁
要求对葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司生产经营造成不利影响,葛洲坝易普
力广西威奇化工有限责任公司目前已在桂林市兴安县兴安镇、金秀县桐木镇取得了部
分土地。截至《资产评估报告》出具日,广西柳州市产业投资发展集团有限公司书面
同意葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司在完成搬迁前正常使用该土地,葛洲坝
易普力广西威奇化工有限责任公司未收到柳州市相关政府部门具体的搬迁安排和计划,
考虑搬迁涉及调查、评估、补偿等较为复杂程序,目前政府部门尚未启动征收前期调
查工作,暂无法对未来搬迁时间进行预估。根据以上情况本次评估未考虑搬迁及土地
权属事项可能造成的影响。

    9)中国葛洲坝集团易普力股份有限公司拥有的川(2020)彭州市不动产权第
0020124号和川(2020)彭州市不动产权第0020121号证载使用期限分别到2021年12月
11日和2022年10月21日,本次评估已取得由彭州市不动产登记中心出具的证明证实被
评估单位正在办理续期手续,且两项不动产权证书换证手续的办理不存在实质性障碍。


                                    364
    (6)对于纳入评估范围内的境外公司,评估人员无法进行现场核实,本次评估主
要通过视频、照片、访谈、资料收集等进行相关核查工作。

(六)重要子公司的评估情况

    1、评估基本情况

    本次交易标的公司易普力下属重要子公司为新疆爆破。

    (1)评估方法的选择

    被评估单位主要业务为混装炸药爆破一体化服务,从公开市场上无法找到与其业
务规模相近、盈利水平相似且足够数量的交易案例或可比上市公司,因此不宜采用市
场法;被评估单位持续经营,评估基准日时各项资产、负债及历史生产经营资料易于
获取、未来经营风险可以量化,具备资产基础法和收益法的评估条件,因此本次评估
选用的评估方法为收益法和资产基础法。

    (2)评估结果

    1)收益法评估结果

    葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司评估基准日总资产账面价值为140,075.23万元,
总负债账面价值为91,822.36万元,净资产账面价值为48,252.87万元。

    收益法评估后的股东全部权益为276,092.42万元,增值额227,839.55万元,增值率
472.18%。

    2)资产基础法评估结果

    葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司评估基准日总资产账面价值为140,075.23万元,
评估价值为154,747.00万元,增值额为14,671.77万元,增值率为10.47%;总负债账面价
值为91,822.36万元,评估价值为91,822.36万元,无评估增减值;净资产账面价值为
48,252.87万元,评估价值为62,924.64万元,增值额为14,671.77万元,增值率为30.41%。

    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                 金额单位:人民币万元
                             账面价值         评估价值      增值额      增值率(%)
            项   目
                                A                B          C=B-A       D=C/A×100%
流动资产                      116,590.50       116,590.50        0.00            0.00


                                        365
                            账面价值         评估价值       增值额       增值率(%)
             项   目
                               A                B           C=B-A        D=C/A×100%
非流动资产                    23,484.73        38,156.50     14,671.77           62.47
其中:长期股权投资             1,548.61         4,224.00      2,675.39          172.76
     投资性房地产                   0.00             0.00         0.00
     固定资产                 14,196.06        22,605.98      8,409.92           59.24
     在建工程                  2,264.58         2,322.37        57.79             2.55
     油气资产                       0.00             0.00         0.00
     无形资产                  1,144.06         4,672.73      3,528.67          308.43
     其中:土地使用权          1,144.06         1,607.15       463.09            40.48
     其他非流动资产            4,331.42         4,331.42          0.00            0.00
             资产总计        140,075.23       154,747.00     14,671.77           10.47
流动负债                      91,753.27        91,753.27          0.00            0.00
非流动负债                         69.09            69.09         0.00            0.00
             负债总计         91,822.36        91,822.36          0.00            0.00
              净资产          48,252.87        62,924.64     14,671.77           30.41



    (3)资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果

    收益法评估后的股东全部权益价值为276,092.42万元,资产基础法评估后的股东全
部权益价值为62,924.64万元,两者相差213,167.78万元,差异率为338.77%。本次评估
分别采用资产基础法和收益法对葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司的股东全部权益
价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差异,产生差异的主要原因是:资产基础
法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,受企业资产重置成本、资产
负债程度等影响较大;收益法则从企业未来获利能力角度反映企业价值,受企业未来
盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了
不同的评估结果。

    资产基础法评估结果仅反映企业现有资产的购建成本,一般不考虑资产的综合获
利能力,从而忽略了各项资产综合获利能力对企业价值的影响;而收益法评估结果从
整体上综合考虑了客户资源、管理体制、研发能力、人力资源及商誉等因素对企业的
价值影响,从而评估范围较资产基础法涵盖更加全面。

    根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:葛洲坝易普

                                       366
力新疆爆破工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为276,092.42万元。

       2、对评估结论有重要影响的评估假设

    (1)假设所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价;

    (2)假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地
位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,交易行为都是自愿的、理智的,
都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;

    (3)假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用;

    (4)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (5)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

    (6)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;

    (7)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;

    (8)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

    (9)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响;

    (10)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计
政策在重要方面保持一致;

    (11)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、方式与目前保持一致;

    (12)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流
出;

    (13)根据被评估单位业务特点及适用的研发费加计扣除相关政策:《关于完善
研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)、《关于提高研究开


                                       367
发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)、《关于延长部分税收优惠
政策执行期限的公告》(财政部税务总局公告2021年第6号),本次评估至2023年12月,
研发费加计扣除比率为75%,自2024年起恢复为50%。

       (14)根据GR202065000120号高新技术企业证书,葛洲坝易普力新疆爆破工程有
限公司为高新技术企业,有效期自2020年10月19日起三年。所得税税率为15%。有效
期满后,假设被评估单位能够获得相关部门批复,仍为高新技术企业,继续享受所得
税优惠政策。

       3、资产基础法评估情况

       (1)流动资产

       纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。具体评估结果如下:

                                                                 金额单位:人民币万元
        项   目        账面价值         评估价值            增值额       增值率(%)
货币资金                    3,118.21            3,118.21             -           0.00
应收票据                   33,698.28           33,698.28             -           0.00
应收账款                   47,496.68           47,496.68             -           0.00
应收款项融资                7,141.23            7,141.23             -           0.00
预付款项                    1,889.24            1,889.24             -           0.00
其他应收款                 16,564.38           16,564.38             -           0.00
存货                        1,390.35            1,390.35             -           0.00
合同资产                    5,044.15            5,044.15             -           0.00
其他流动资产                   247.98              247.98            -           0.00
   流动资产合计           116,590.50          116,590.50             -           0.00



       1)货币资金

       ①银行存款

       评估基准日银行存款账面价值3,118.21万元,为人民币存款金额。核算内容为被评
估单位本部、准东分公司、奇台将军庙分公司、哈密分公司、黑山分公司、富蕴分公
司、夷陵、当阳、老河口、松滋等项目部在所在地银行中国银行、工商银行、建设银


                                        368
行、农业银行、交通银行、招商银行、光大银行等银行开立的人民币存款账户和厄瓜
多尔分公司在厄瓜多尔皮钦查银行开立的美元存款账户。

    评估人员对银行存款进行了函证,并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余
额调节表,对其逐行逐户核对,并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项
的形成原因等,没有发现对净资产有重大影响的事宜,且经核对被评估单位申报的各
户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评
估值。

    银行存款评估值为3,118.21万元,无增减值变化。

    2)应收票据

    评估基准日应收票据账面价值33,698.28万元,核算内容为被评估单位因钻爆施工
而收到的银行承兑汇票。

    评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿,逐笔核实了应收票据的种类、号
数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、
到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应收票据评估值为33,698.28万元,无增减值变化。

    3)应收账款

    评估基准日应收账款账面余额47,506.74万元,核算内容为被评估单位因提供钻爆
施工经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备10.06万元,应收账款
账面净额47,496.68万元。

    评估人员向被评估单位调查了解了钻爆施工工程种类、客户构成及资信情况、历
史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则,对大额的应收账款进行了函证,并
对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时
将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下:

    ①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零;

    ②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值;

    ③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确
定坏账损失比例,从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则

                                     369
如下:

    账龄在七个月至一年的应收账款按其账面余额的5%计取;

    账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的8%计取;

    账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的10%计取;

    账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的20%计取;

    账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的30%计取;

    账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的80%计取;

    关联方之间不计取坏账损失。

    应收账款评估值为47,496.68万元,无增减值变化。

    4)应收款项融资

    评估基准日应收款项融资账面价值为7,141.23万元,核算内容为已背书未到期或未
背书未到期的非十五大行银行承兑汇票。

    评估人员核对了评估基准日应收款项融资-应收票据,评估人员核对了账面记录,
查阅了应收票据登记簿,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同等原
始记录。经核实,评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高,可确认上述票据到期后
的可收回性。基准日银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账面值为评估值。

    应收款项融资评估值为7,141.23万元,无增减值变化。

    5)预付款项

    评估基准日预付款项账面价值1,889.24万元,核算内容为被评估单位按照合同规定
预付的钻爆施工火工材料款、押运费、火工材料护卫费、劳务派遣费款项及办公费等
预付款项。

    评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资
信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证,并对
相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够形成权益的预付账款,以核实后的账
面价值作为评估值。

    预付款项评估值为1,889.24万元,无增减值变化。

                                       370
    6)其他应收款

    评估基准日其他应收款账面余额16,564.96万元,核算内容为被评估单位除应收票
据、应收账款、应收账款融资、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款等以外
的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备0.58万元,其他应
收款账面价值16,564.38万元。

    评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资
信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则,与审计师一起对大额
或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。采用个别
认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时将评估基准日计提的其他应收账款坏
账准备评估为零。具体评估方法如下:

    ①对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零;

    ②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值;

    ③对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款,采用其他应收款账龄分析
法确定坏账损失比例,从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比
例的原则如下:

    账龄在6个月以内的其他应收款不计提坏账准备;

    账龄在7个月至一年的其他应收款按其账面余额的5.00%计取;

    账龄在一至二年的其他应收款按其账面余额的8.00%计取;

    账龄在二至三年的其他应收款按其账面余额的10.00%计取;

    账龄在三至四年的其他应收款按其账面余额的20.00%计取;

    账龄在四至五年其他应收款按其账面余额30.00%计取;

    账龄在五年以上的其他应收款按其账面余额的80.00%计取;

   关联方之间不计取坏账损失。

    其他应收款评估值为16,564.38万元,无增减值变化。

    7)存货

    评估基准日存货账面余额1,390.35万元,核算内容为原材料。评估基准日存货计提

                                     371
跌价准备0.00元,存货账面价值1,390.35万元。

    ①原材料

    评估基准日原材料账面余额1,390.35万元,核算内容为库存的各种材料,包括原料
及主要材料、辅助材料、外购件、备品备件、包装材料、燃料等。主要原材料有硝酸
铵、柴油、乳化剂、乳化炸药、膨化炸药、导爆索、电子毫秒电雷管、起爆具等。评
估基准日原材料计提跌价准备0.00元,原材料账面价值1,390.35万元。

    评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息
等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2021年11月22日至2021年12月6日,
评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘,并对原材料的质量和
性能状况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果
和评估基准日原材料数量、金额一致。

    被评估单位原材料采用实际成本核算,包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、
保险费以及其他合理费用。

    对进出库频繁,周转快,库存材料购进时间距评估基准日较近,账面单价接近市
场价格,以账面值确定评估值。

    原材料评估值为1,390.35万元,无评估增减值。

    8)合同资产

    评估基准日合同资产账面余额5,044.15万元,核算内容为被评估单位因钻爆施工履
约义务支付给业主单位可收回的质保金款项。评估基准日合同资产计提坏账准备0.00
元,合同资产账面净额5,044.15万元。

    评估人员向被评估单位调查了解了钻爆施工信用政策、客户构成及资信情况、历
史年度钻爆施工质保金的回收情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的
合同资产进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定的方法确定评估值。
具体评估方法如下:

    ①对有充分证据表明全额损失的合同资产评估为零;

    ②对有充分证据表明可以全额回收的合同资产以账面余额作为评估值;

    合同资产评估值为5,044.15万元,无增减值变化。

                                     372
       9)其他流动资产

    评估基准日其他流动资产账面价值247.98万元,核算内容为应交税费科目借方余
额。

    评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及
账薄。经核实结果无误,其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。

    其他流动资产评估值为247.98万元,无增减值变化。

       (2)非流动资产

       1)长期股权投资

    评估基准日长期股权投资账面余额 1,548.61 万元,核算内容为控股长期股权投资
1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元,长期股权投资账面价值
1,548.61 万元。

    评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

                  被投资单位名称                     投资日期         协议投资期限    持股比例
       乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司☆          2011年7月            无          67.006%



    ①评估方法

    对乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司长期股权投资进行整体评估,首先评估
获得被投资单位的股东全部权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益
价值。

    ②评估结果

    长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:

                                                                          金额单位:人民币万元
              被投资单位名称                  账面价值     评估价值       增值额      增值率%
  乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司            1,548.61     4,224.00      2,675.38      172.76
                   合计                         1,548.61     4,224.00      2,675.38      172.76




                                              373
    长 期 股 权 投 资 评 估 值 为 4,224.00 万 元 , 评 估 值 增 值 2,675.38 万 元 , 增 值 率
172.76%。评估增值原因主要如下:

    被评估单位对投资企业按照成本法核算,账面价值反映初始投资成本,无法体现
历年经营盈利带来的净资产增值因素。

    本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价(没
有考虑流动性)对长期股权投资价值的影响。

    2)固定资产——房屋建(构)筑物

    纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产包括:房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。房屋建(构)筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示:

                                                                       金额单位:人民币万元
                                                               账面价值
                科目名称
                                                    原值                      净值
房屋建筑物                                                 10,971.61                 6,933.61
构筑物及其他辅助设施                                        3,140.41                 1,301.83
                  合计                                     14,112.02                 8,235.44



    ①房屋建(构)筑物概况

    纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产主要建成于2014年至2015年,分布于乌
鲁木齐市、吉木萨尔县、奇台县域内。

    ②评估方法

    根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,
主要采用成本法评估,部分采用市场法评估。

    具体评估方法参见本节之“一、标的资产的评估及作价情况”之“(三)资产基础法
评估情况”。

    ③评估结论及分析

    房屋建(构)筑物评估结果及增减值情况如下表:




                                            374
                                                                               金额单位:人民币万元
                   账面价值              评估价值                   增值额             增值率%
 科目名称
                原值        净值      原值         净值      原值         净值       原值      净值
 房屋建筑物    10,971.61   6,933.61 12,000.02 11,095.92      1,028.41     4,162.31     9.37      60.03
构筑物及其他
                3,140.41   1,301.83   3,488.09    2,790.47       347.68   1,488.64    11.07     114.35
  辅助设施
   合计        14,112.02   8,235.44 15,488.11 13,886.39      1,376.09     5,650.95     9.75      68.62



       房屋建(构)筑物原值评估值增值 1,376.09 万元,增值率 9.75%;净值评估值增
值 5,650.95 万元,增值率 68.62%。评估增值原因主要如下:

       A.房屋建(构)筑物评估增值原因

       a.评估原值增值的原因:房屋建(构)筑物建造时间较早,由于近几年人工、材
料、机械费用等价格持续上涨,使得房屋建筑建安成本增加,导致房屋建筑物评估原
值增值。同时,房屋建筑物中办公楼1701室、办公楼1801室、办公楼1901室、机关办
公楼装修采用的房地合一市场法评估值高于历史成本计量账面原值,以上因素均导致
房屋建筑物评估原值增值。

       b.评估净值增值的原因:房屋建筑物评估原值增值,导致评估净值增值;依据会
计准则确定的折旧年限与评估时依据经济寿命年限,结合勘查结果综合确定的成新率
存在差异,也导致评估净值增值;以上因素均导致房屋建筑物评估净值增值。

       5)固定资产——设备类资产

       纳入评估范围的设备类资产包括:机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示:

                                                                               金额单位:人民币万元
                                                                      账面价值
                 科目名称
                                                          原值                        净值
机器设备                                                           8,858.33                   2,764.37
车辆                                                               5,626.20                   2,886.01
电子设备                                                            922.61                     310.24
减:减值准备                                                          0.00
                   合计                                          15,407.14                    5,960.62



                                                 375
       ①机器设备概述

       纳入评估范围的设备类资产主要购置于2010年至2021年间,分布于公司本部、准
东分公司、奇台分公司、富蕴分公司、黑山分公司、哈密分公司、厄瓜多尔分公司及
当阳项目部厂区及办公区。

       ②评估方法

       根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本
法评估,部分使用年限较长的车辆和电子设备采用市场法评估。

       具体评估方法参见本节之“一、标的资产的评估及作价情况”之“(三)资产基础法
评估情况”。

       ③评估结论及分析

       机器设备评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                金额单位:人民币万元
                    账面价值                评估价值               增值额              增值率%
科目名称
                 原值       净值         原值       净值       原值      净值        原值      净值
机器设备         8,915.45   2,763.28     8,822.18   4,811.24    -93.27   2,047.96      -1.05     74.11
车辆             5,626.20   2,886.01     5,073.00   3,466.64   -553.20      580.63     -9.83     20.12
电子设备          922.61       311.33     791.52     441.70    -131.09      130.37    -14.21     41.88
  合计          15,464.26   5,960.62    14,686.70   8,719.59   -777.56   2,758.97      -5.03     46.29



       机器设备原值评估值减值777.56万元,减值率5.03%;净值评估值增值2,758.97万
元,增值率46.29%。评估增值原因主要如下:

       A.机器设备

       机器设备评估原值增值的主要原因一是评估基准日的市场售价较购买日略有所上
涨;二是进口设备汇率比入账时略有上调。评估净值增值主要原因是评估采用的经济
寿命年限高于企业计提折旧采用的折旧年限,造成评估净值增值。

       B.车辆

       车辆评估原值减值主要是该类设备市场价格下降趋势所致;评估净值增值原因是
评估采用的经济寿命年限高于企业计提折旧采用的折旧年限,造成评估净值增值。

                                                    376
    C.电子设备

    电子设备评估原值减值原因一是该类设备市场价格整体呈现下降趋势;二是部分
设备采用二手市场价确定评估值,因此减值。评估净值增值主要原因是评估采用的经
济寿命年限高于企业计提折旧采用的折旧年限,造成评估净值增值。

    6)在建工程

    纳入评估范围的在建工程为土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示:

                                                                       金额单位:人民币万元
                  科目名称                                          账面价值
土建工程                                                                             2,264.58
减:减值准备                                                                              0.00
                    合计                                                             2,264.58



    ①评估方法

    根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进
行评估。

    对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,因账面价值中不包含资金成本,
评估值按核实后账面值加计相应资金成本确定。

    ②评估结果

    在建工程评估结果及增减值情况如下表:

                                                                    金额单位:人民币万元
      科目名称             账面价值                评估价值         增值额        增值率%
土建工程                         2,264.58                2,322.37         57.79           2.55
减:减值准备                          0.00
           合计                  2,264.58                2,322.37         57.79           2.55



    在建工程评估值2,322.37万元,评估值增值57.79万元,增值率2.55%。评估增值原
因为委估在建工程评估值按核实后账面值加计相应资金成本所致。




                                             377
       7)使用权资产

     评估基准日使用权资产账面价值90.99万元,核算内容被评估单位可在租赁期内使
用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租
赁时所发生的直接费用等构成。

     评估人员调查了解了相关租赁标的物,查询了有关租赁合同,对租赁期限、剩余
租期、租金水平、尚未支付的租赁付款额等进行了核实,对是否具有购买选择权、续
租权及提前终止权进行了了解。经核实,使用权资产账面初始成本计量准确,折旧计
提合理。本次对于使用权资产以核实后的账面值确定评估值。

     使用权资产评估值为90.99万元,无增减值变化。

       8)无形资产——土地使用权

     纳入本次评估范围的是为葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司准东分公司、奇台
将军庙分公司、黑山分公司、喀什分公司工业用地4宗,明细如下表:
                                                                     土地 用地
序号     宗地名称      土地权证编号     土地位置         终止日期              面积(㎡)
                                                                     用途 性质
                                    昌吉回族自治州吉
        准东分公司 吉国用(2014)第 木萨尔县准东五彩                 工业
 1                                                      2061/11/30        出让   200,000.00
          用地            129号     湾地区(吉木萨尔                 用地
                                          县境内)
        奇台将军庙 奇土国用(2014) 昌吉回族自治州奇                 工业
 2                                                      2063/9/9          出让    93,652.00
        分公司用地      第048号       台县奇台县北山                 用地
                   新(2020)托克逊
        黑山分公司                  托克逊县103省道56                工业
 3                   县不动产权第                       2070/1/19         出让    66,667.00
          用地                          公里处西侧                   用地
                       0001234号
        喀什分公司 塔土国用(2013) 喀什地区塔什库尔                 工业
 4                                                      2063/3/31         出让    20,212.00
          用地          第024号       干县达布达尔乡                 用地
           总计                                                                  380,531.00



     ①评估方法

     待估宗地取得费用、开发成本难以调查取得,因此不宜选用成本逼近法进行评估;
待估宗地不在当地公布的基准地价范围内,且较难收集对应的基准地价修正体系,无
法合理体现现状下的土地使用权市场价值,故不采用基准地价系数修正法进行评估;
待估宗地内已修建了工业生产仓储及配套建筑物等,已有明确的建筑物,因此不宜采
用假设开发法。待估宗地所在区域可以找到与待估宗地相类似的、近期已经发生交易


                                         378
的市场交易案例,可采用市场比较法评估。

    市场法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在评估基准日
近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估
算待估宗地客观合理价格的方法。市场法计算公式:

    公式:P=PB×A×B×C×D×E

    其中:

    P:待估宗地价格;

    PB:比较实例价格;

    A:待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;

    B:待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易期日地价指数;

    C:待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;

    D:待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;

    E:待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。

    对于已核销的喀什分公司工业用地,鉴于该宗土地完成生态恢复后并未获得相应
补偿,本次该地评估值依据《国土资源部关于调整工业用地出让最低价实施政策的通
知》进行确定。

    ②评估结论及分析

    土地使用权评估值为1,607.15万元,评估增值463.09万元,增值率为40.48%。

    评估增值原因:待估土地取得时间较早,随着当地经济发展及基础配套设施的逐
步完善,土地价格近几年持续上涨。

    9)无形资产——其他无形资产

    评估基准日其他无形资产账面价值0.00元。无形资产-其他核算内容包括专利权、
著作权和专利技术等知识产权。

    ①评估方法

    知识产权的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。


                                    379
执行知识产权评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,
分析上述三种基本方法的适用性,选择评估方法。

    一般而言,知识产权研制开发的成本,往往与技术价值没有直接的对应关系,由
于评估对象是经历了数年不断贡献的结果,且是交叉研究中的产物,加之管理上的原
因,研制的成本难以核算,无法从成本途径对它们进行评估,因此对于与研制成本基
本无关的知识产权,一般不选取成本法评估。

    另外,由于知识产权的特性,以及知识产权转让和许可条件的多样性,缺乏充分
发育、活跃的交易市场,不适用市场法。因此,采用收益法评估,即对使用知识产权
的产品未来年期的收益进行预测,并按一定的分成率,即该知识产权在未来年期收益
中的贡献率,计算知识产权的收益额,用适当的折现率折现、加和计算评估值。其基
本计算公式如下:

            n
                   k Rt
    P                      t
           t 1   (1  i )

    其中:P:知识产权的评估值;

    Rt:第t年使用知识产权产品当期年收入额;

    t:计算的年次;

    k:知识产权在收入中的分成率;

    i:折现率;

    n:知识产权经济收益期。

    ②评估结论及分析

    知识产权测算全过程如下:

                                                                            金额单位:人民币万元
    年度/项目        2021年11-12月       2022年         2023年    2024年     2025年     2026年
    销售收入                   46,791.62 220,366.94 231,385.29 240,640.70 245,453.52 245,453.52
   技术相关度                     100%       100%          100%      100%       100%       100%
与技术相关的净收入             46,791.62 220,366.94 231,385.29 240,640.70 245,453.52 245,453.52
     分成率                      0.49%       0.49%        0.49%     0.49%       0.49%     0.49%


                                                  380
       年度/项目    2021年11-12月    2022年         2023年     2024年     2025年     2026年
        衰减率                 0%        10%            20%        30%        40%        50%
        分成额              229.28     971.82         907.03     825.40     721.63     601.36
        折现期               0.083       0.67           1.67       2.67       3.67       4.67
        折现率              16.46%    16.46%         16.46%     16.46%     16.46%     16.46%
       折现系数             0.9874     0.9034         0.7757     0.6660     0.5719     0.4910
         现值               226.39     877.93         703.56     549.74     412.68     295.29
 评估价值(万元)                                                                     3,065.58



    其他无形资产评估值3,065.58万元,评估值增值3,065.58万元。评估增值原因为被
评估单位著作权、专利权、专有技术等相关投入已费用化处理无账面价值导致评估增
值。

       10)长期待摊费用

    评估基准日长期待摊费用账面价值57.79万元。核算内容为当阳项目部和松滋项目
部车辆租赁费。

    评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因,查阅了当阳项目部和松滋项目部
车辆租赁费长期待摊费用的记账凭证,车辆租赁费已核实后的账面值作为账面值。

    长期待摊费用评估值为57.79万元,无增减值变化。

       11)递延所得税资产

    评估基准日递延所得税资产账面价值6.51万元。核算内容为被评估单位确认的可
抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为应收账款及其他应收款计提的坏账准备。

    评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的
相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产
以核实后账面值作为评估值。

    递延所得税资产评估值为6.51万元,无增减值变化。

       12)其他非流动资产

    评估基准日其他非流动资产账面价值4,176.12万元。核算内容为神华神东电力新疆
准东五彩湾发电有限公司等公司工程款预留质量保证金。

                                              381
    评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因,查阅了其他非流动资产原始入
账资料。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。

    其他非流动资产评估值为4,176.12万元,无增减值变化。

    (3)负债

    1)流动负债

    流动负债评估结果及增减值情况如下表:

                                                               金额单位:人民币万元
             科目名称        账面价值         评估价值      增值额          增值率%
应付票据                          760.00           760.00            0.00         0.00
应付账款                        43,406.87       43,406.87            0.00         0.00
合同负债                          302.60           302.60            0.00         0.00
应付职工薪酬                      998.99           998.99            0.00         0.00
应交税费                         1,156.09        1,156.09            0.00         0.00
其他应付款                      30,433.87       30,433.87            0.00         0.00
其他流动负债                    14,694.85       14,694.85            0.00         0.00
           流动负债合计         91,753.27       91,753.27            0.00         0.00



    ①应付票据

    评估基准日应付票据账面价值760.00万元。核算内容为被评估单位分包钻孔、挖
运工程和设备购置等开出的商业银行承兑汇票。

    评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿,逐笔核实了应付票据的种类、号
数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。应
付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应付票据评估值为760.00万元,无增减值变化。

    ②应付账款

    评估基准日应付账款账面价值43,406.87万元。核算内容为被评估单位因购买材料、
商品和接受分包钻孔、挖运等劳务经营活动应支付的款项。具体包括:工程进度款、
材料采购款、设备购置款、零星采购费、钻孔工程款和消防器材款等款项。


                                        382
    评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况,按照重要性
原则,对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应付账款评估值为43,406.87万元,无增减值变化。

    ③合同负债

    评估基准日合同负债账面价值302.60万元。核算内容为富蕴分公司和厄瓜多尔分
公司预收的钻爆施工及建造合同工程款。

    评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因,按照重要性原则,对大
额的合同负债进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账
面价值作为评估值。

    合同负债评估值为302.60万元,无增减值变化。

    ④应付职工薪酬

    评估基准日应付职工薪酬账面价值998.99万元。核算内容为被评估单位根据有关
规定应付给职工的各种薪酬,包括:工资、工会经费、职工教育经费、预提员工奖金
等。

    评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估基准
日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职
工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

    应付职工薪酬评估值为998.99万元,无增减值变化。

    ⑤应交税费

    评估基准日应交税费账面价值1,156.09万元。核算内容为被评估单位按照税法等规
定计算应交纳的各种税费,包括:增值税、企业所得税、个人所得税、地方教育发展
费等税费。

    评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税费的记账
凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。



                                       383
    应交税费评估值为1,156.09万元,无增减值变化。

    ⑥其他应付款

    评估基准日其他应付款账面价值30,433.87万元,核算内容为被评估单位除应付票
据、应付账款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的
款项。

    评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,对
大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。其他
应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

    其他应付款评估值为30,433.87万元,无增减值变化。

    ⑦其他流动负债

    评估基准日其他流动负债账面价值14,694.85万元,核算内容为除十八大银行外已
背书未到期的银行承兑汇票贷方挂账金额和待转销项税额。

    评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因,按照重要性原则,
对相应的提原始入账资料进行了查看。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评
估值。

    其他流动负债评估值为14,694.85万元,无增减值变化。

    2)非流动负债

    纳入评估范围的非流动负债包括:租赁负债。非流动负债评估结果及增减值情况
如下表:

                                                               金额单位:人民币万元
      科目名称         账面价值       评估价值        增值额           增值率%
租赁负债                      69.09          69.09             0.00              0.00
   非流动负债合计             69.09          69.09             0.00              0.00



    ①租赁负债

    评估基准日租赁负债账面价值69.09万元。核算内容为被评估单位租入食堂及奇台
将军庙租赁的发电机房、加油机房、油泵房的租赁负债。

                                      384
     评估人员调查了解了相关租赁标的物,查询了有关租赁合同,对租赁期限、剩余
租期、租金水平、尚未支付的租赁付款额等进行了核实。经核实,租赁负债以核实后
的账面值确定评估值。

     租赁负债评估值为69.09万元,无增减值变化。

     4、收益法评估情况

     (1)收益法具体方法和模型的选择、收益期和预测期的确定

     参见本节之“一、标的资产的评估及作价情况”之“(四)收益法评估情况”。

     (2)预测期的收益预测

     1. 营业收入的预测

     ①主营业务收入

     葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司营业收入为爆破工程收入收入,历史年度各
类收入见下表:

                                                                             金额单位:人民币万元
      项目             2018年            2019年               2020年              2021年1-10月
爆破工程收入              98,400.94         156,451.57              223,709.71             224,755.90
      合计                98,400.94         156,451.57              223,709.71             224,755.90



     爆破工程收入主要由爆破工程量及单方收入确定。

     4. 爆破工程量的预测

     根据评估基准日在建项目剩余工程量,考虑目前在建项目合同续签情况预测未来
年度工程量如下表:

       项目          2021年10-12月 2022年     2023年       2024年      2025年     2026年     永续期
爆破工程量(万方)        5,082.31 25,070.19 26,323.70 27,376.64 27,924.18 27,924.18 27,924.18
炸药消耗量(万吨)              1.86   4.77         5.01      5.21         5.31      5.31        5.31



    b.爆破工程单方收入的确定

     预测年度爆破工程单方收入按照历史年度价格确定。

                                              385
       未来预测年度主营业务收入预测见下表:

                                                                           金额单位:人民币万元
  项目         2021年10-12月   2022年      2023年      2024年   2025年       2026年    永续期
爆破工程
                    46,791.62 220,366.94 231,385.29 240,640.70 245,453.52 245,453.52 245,453.52
收入
  合计              46,791.62 220,366.94 231,385.29 240,640.70 245,453.52 245,453.52 245,453.52



   ②其他业务收入

   其他业务主要包含保理利息收入等,历史年度其他业务收入见下表:

                                                                           金额单位:人民币万元
        项目              2018年              2019年            2020年           2021年1-10月
其他                               24.46               34.09             40.72            174.77
        合计                       24.46               34.09             40.72            174.77



       其他业务收入具有一定的偶然性和不可确定性,故未来年度不进行预测。

       2. 营业成本的预测

       ①主营业务成本

       葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司营业程本为爆破工程成本,历史年度各类成
本见下表:

                                                                           金额单位:人民币万元
        项目              2018年              2019年            2020年           2021年1-10月
爆破工程                       85,753.30        131,924.28        177,525.55          175,044.48
        合计                   85,753.30        131,924.28        177,525.55          175,044.48



   爆破工程成本由爆破工程量和单方成本确定。

       a.爆破工程量的预测

       爆破工程量的预测同收入预测中的相关内容。

       b.爆破工程单方成本的确定

       爆破工程成本包括炸药生产成本、炸药外购成本、人工成本、折旧和摊销和工程

                                                386
  分包成本。

        预测年度单方炸药生产成本、单方炸药外购成本、单方工程分包成本按照历史年
  度2年1期单方成本均价确定。人工成本根据预测年度职工人数乘年平均人工成本确定,
  其中年平均人工成本以2020年人均成本为基础,考虑一定增长率进行预测;对于折旧
  费的预测见“折旧及摊销预测”。

        未来预测年度主营业务成本预测见下表:

                                                                               金额单位:人民币万元
               2021年10-
    项目                     2022年     2023年        2024年         2025年         2026年     永续期
                 12月
爆破工程成本    38,230.13   178,436.26 187,017.98     193,707.15    197,239.96 197,258.17      197,617.64
    合计        38,230.13   178,436.26 187,017.98     193,707.15    197,239.96 197,258.17      197,617.64



        ②其他业务成本

        其他业务成本主要为保理成本等,历史年度其他业务成本见下表:

                                                                               金额单位:人民币万元
    项目          2018年               2019年                     2020年              2021年1-10月
    其他                    22.48                 16.13                      0.00                19.62
    合计                    22.48                 16.13                      0.00                19.62



        本次评估参考历史年度发生情况预测未来年度其他业务成本,详见下表:

                                                                             金额单位:人民币万元
 项目    2021年11-12月      2022年     2023年         2024年        2025年          2026年     永续期
 其他              2.29        12.93      12.93           12.93        12.93           12.93      12.93
 合计              2.29        12.93      12.93           12.93        12.93           12.93      12.93



        3)税金及附加的预测

        税金及附加主要包括:城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使
  用税、印花税和车船使用税等。城建税、教育费附加、地方教育费附加,以应纳增值
  税乘适用税率计算;印花税和车船使用税按照相关税法规定预测;房产税、土地使用
  税以评估基准日房屋建筑物、土地使用权面积乘单位税额计算。

                                                387
                                                                                               金额单位:人民币万元
         项目        2021年11-12月        2022年         2023年          2024年      2025年       2026年     永续期
城建税                           23.31      171.77         180.36          187.57      191.32       191.32    191.32
教育费附加                       33.92      105.28         110.54          114.96      117.26       117.26    117.26
地方教育费附加                   22.61       70.18          73.69           76.64       78.17        78.17     78.17
房产税                               -       97.93          97.93           97.93       97.93        97.93     97.93
土地使用税                        2.33       57.82          57.82           57.82       57.82        57.82     57.82
印花税                           32.61      104.27         109.48          113.86      116.14       116.14    116.14
车船使用税                        0.48           5.94           5.94         5.94        5.94         5.94       5.94
         合计                   120.02      667.18         692.45          713.68      724.72       724.72    724.72



     4)管理费用的预测

     管理费用包括职工薪酬、修理费、业务招待费、差旅费、办公费、折旧费及无形
资产摊销等。职工薪酬根据预测年度职工人数乘年平均人工成本确定,其中年平均人
工成本以2020年人均成本为基础,考虑一定增长率进行预测;与收入关系不大的修理
费、业务招待费、差旅费、办公费等,以历史年度数据为基础,考虑适当增长率进行
预测。对于折旧费、无形资产摊销的预测见“折旧及摊销预测”。 另,由于被评估单位
的母公司为集团公司,在一定程度上承担了部分实际应由被评估单位承担的管理费用,
本次评估对于母公司管理费用中应分摊至新疆的费用,按管理层提供的说明文件中预
估的金额确认。

                                                                                                金额单位:人民币万元
   项目         2021年11-12月     2022年          2023年           2024年           2025年       2026年      永续期
职工薪酬                70.47      2,430.80        2,598.00            2,676.00     2,754.00      2,754.00    2,754.00
保险费                      -             1.10            1.10             1.10         1.10          1.10        1.10
折旧摊销费              87.32        561.34             542.47          388.98        261.94       235.87      318.25
修理费                   2.91             8.76            8.94             9.12         9.30          9.49        9.49
业务招待费              20.27            51.25           52.27           53.32         54.39        55.47       55.47
差旅费                  57.65            95.87           97.78           99.74        101.73       103.77      103.77
办公费                   8.09            44.72           44.72           44.72         44.72        44.72       44.72
会议费                   1.80             2.28            2.33             2.38         2.42          2.47        2.47
聘请中介机
                         5.67        120.10             120.10          120.10        120.10       120.10      120.10
构费
咨询费                      -             4.67            4.76             4.86         4.95          5.05        5.05

                                                          388
   项目       2021年11-12月       2022年      2023年      2024年      2025年        2026年      永续期
其他                 -440.45        391.06      391.06       391.06      391.06       391.06       391.06
母公司管理
费用中应分
                              -    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00      4,000.00    4,000.00
摊至新疆的
费用
   合计              -186.27       7,711.94    7,863.53    7,791.36    7,745.72      7,723.09    7,805.48



        5)研发费用的预测

        研发费用包括人工费用、直接投入、折旧费等。人工费用根据预测年度职工人数
乘年平均人工成本确定,其中年平均人工成本以2020年人均成本为基础,考虑一定增
长率进行预测;与收入存在一定线性关系的直接投入,以历史年度该费用占营业收入
的比例乘预测期营业收入确定;对于折旧费的预测见“折旧及摊销预测”。

        研发费用未来预测数据如下:

                                                                                  金额单位:人民币万元
       项目   2021年11-12月       2022年      2023年      2024年      2025年       2026年       永续期
 人工费               119.56        581.40      618.00      648.90      679.80        679.80      679.80
 材料费             2,775.18      5,818.70    6,109.64     6,354.02    6,481.11     6,481.11    6,481.11
 折旧费用              36.63        235.51      227.59      163.19      109.90         98.96      133.52
 燃料动力费           395.28        804.99      845.24      879.05      896.63        896.63      896.63
 其他                  33.49        103.16      116.57      131.73      148.85        168.20      168.20
       合计         3,360.14      7,543.76    7,917.04     8,176.89    8,316.28     8,324.69    8,359.25



        6)财务费用的预测

        财务费用包括贷款利息费用、利息收入、手续费、汇兑损益等。手续费为保函手
续费,预测年度每年以5000万元保函额度为基础,乘适用手续费率进行预测。因评估
基准日企业无付息债务,且未来年度也没有明确的融资计划,利息费用不做预测。对
与收入线性关系不大的利息收入、汇兑损益不做预测。

                                                                                  金额单位:人民币万元
   项目       2021年11-12月       2022年      2023年      2024年      2025年       2026年       永续期
手续费                 42.36         71.73       71.72       71.71       71.69         71.68       71.68



                                                   389
  项目     2021年11-12月     2022年      2023年      2024年      2025年      2026年      永续期
  合计              42.36       71.73       71.72       71.71       71.69        71.68      71.68



   7)其他收益的预测

   企业的其他收益主要为个税返还,稳岗补贴等,本次评估参考历史发生情况预测,
具体预测情况如下:

                                                                            金额单位:人民币万元
   项目     2021年11-12月     2022年      2023年     2024年      2025年       2026年     永续期
其他收益              0.04       25.77       25.77       25.77      25.77        25.77      25.77
   合计               0.04       25.77       25.77       25.77      25.77        25.77      25.77



   8)营业外收支的预测

    营业外收入包括非流动资产处理利得、政府补助、罚款利得等,营业外支出包括
罚款支出、捐赠支出、资产报废、毁损损失等。营业外收支业务发生具有一定的偶然
性和不可确定性,未来年度不进行预测。

    9)所得税的预测

    根据GR202065000120号高新技术企业证书,葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
为高新技术企业,有效期自2020年10月19日起三年。所得税税率为15%;有效期满后,
假设被评估单位能够获得相关部门批复,仍为高新技术企业,继续享受所得税优惠政
策。

    根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》(财政部公告2020年第23号):自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

    葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司预测期内所得税率为15%。

    乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司享受小微企业所得税优惠政策。由于未来
预测年度应纳税所得额已超过300万元,需全额纳税,适用所得税率为25%。

    未来年度所得税金额预测如下:



                                             390
                                                                                      金额单位:人民币万元
  项目    2021年11-12月   2022年         2023年           2024年         2025年        2026年       永续期
所得税           551.29      3,050.82       3,291.89        3,922.99      4,088.92      4,087.78     4,013.73
  合计           551.29      3,050.82       3,291.89        3,922.99      4,088.92      4,087.78     4,013.73



     10)折旧与摊销的预测

     根据现有固定资产和无形资产情况,考虑固定资产和无形资产的更新支出情况、
时间性的影响,按照折旧和摊销政策计算确定。

     未来年度折旧和摊销金额如下:

                                                                                      金额单位:人民币万元
   项目      2021年11-12月      2022年        2023年         2024年        2025年       2026年       永续期
折旧及摊销            504.94     3,246.17        3,137.07     2,249.43      1,514.79     1,363.99     1,840.40
   合计               504.94     3,246.17        3,137.07     2,249.43      1,514.79     1,363.99     1,840.40



     11)资本性支出的预测

     资本性支出包括在建项目资本性支出和现有资产更新支出。在建项目资本性支出
根据项目审批计划及年度资金预算进行确认。现有资产更新支出目的是维护简单再生
产,现有资产更新原则是当资产的尚可使用年限短于明确预测年限时,在相应年份按
照评估原值或账面原值进行更新。资本性支出预测情况如下:

                                                                                      金额单位:人民币万元
     项目        2021年11-12月       2022年       2023年      2024年      2025年       2026年       永续期
资本性支出                6,375.46      246.58      246.58     246.58      1,038.10     406.49       1,702.08
     合计                 6,375.46      246.58      246.58     246.58      1,038.10     406.49       1,702.08



     12)营运资金增加额的预测

     营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,
正常经营所需保持的现金、应收应付账款等;还有少量经营中必需的其他应收和应付
款。

     营运资金的变化是现金流的组成部分,营运资本的变化一般与主营业务收入的变


                                                    391
       化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付等与相应的收入、成本之间的线性关系
       来预测未来年度的营运资金。

             对于最低现金保有量,首先计算未来年度的付现成本,企业经营周转期按1个月确
       定,因此以月付现成本作为最低现金保有量。

             营运资金追加额的预测数据如下:

                                                                                             金额单位:人民币万元
               项目       2021年11-12月        2022年       2023年        2024年       2025年       2026年     永续期
       营运资金追加额             -8,556.43    -8,639.61     1,814.22      1,630.49      854.08        10.39       0.00
               合计               -8,556.43    -8,639.61     1,814.22      1,630.49      854.08        10.39       0.00



             13)净自由现金流量的预测

                                                                                             金额单位:人民币万元
                      2021 年
      项目                           2022 年         2023 年         2024 年          2025 年        2026 年         永续期
                      11-12 月
一、营业总收入        46,619.49     220,383.89      231,402.24       240,657.65       245,470.47     245,470.47     245,470.47
减:营业成本          38,232.42     178,449.18      187,030.90       193,720.07       197,252.89     197,271.10     197,630.57
税金及附加              120.02           667.18            692.45         713.68         724.72         724.72            724.72
销售费用                     0                 0               0               0                0              0              0
管理费用                -186.27        7,711.94         7,863.53         7,791.36       7,745.72       7,723.09         7,805.48
研发费用               3,360.14        7,543.76         7,917.04         8,176.89       8,316.28       8,324.69         8,359.25
财务费用                  42.36           71.73             71.72          71.71          71.69          71.68             71.68
加:其他收益               0.04           25.77             25.77          25.77          25.77          25.77             25.77
信用减值损失
(损失以“-”号填     -1,407.40                0               0               0                0              0              0
列)
二、营业利润           3,643.47       25,965.87      27,852.37          30,209.71      31,384.95      31,380.96      30,904.54
加:营业外收入            23.06                0               0               0                0              0              0
减:营业外支出             13.3                0               0               0                0              0              0
三、利润总额           3,653.23       25,965.87      27,852.37          30,209.71      31,384.95      31,380.96      30,904.54
减:所得税费用          551.29         3,050.82         3,291.89         3,922.99       4,088.92       4,087.78         4,013.73
四、净利润             3,101.94       22,915.05      24,560.48          26,286.72      27,296.03      27,293.17      26,890.81
利息支出*(1-所
                             0                 0               0               0                0              0              0
得税率)
五、息前税后净
                       3,101.94       22,915.05      24,560.48          26,286.72      27,296.03      27,293.17      26,890.81
利润

                                                              392
                   2021 年
     项目                        2022 年         2023 年         2024 年        2025 年          2026 年        永续期
                   11-12 月
加:折旧及摊销         504.94     3,246.17        3,137.07        2,249.43          1,514.79      1,363.99       1,840.40
减:资本性支出       6,375.46       246.58            246.58        246.58          1,038.10        406.49       1,702.08
营运资金增加或
                     -8,556.43   -8,639.61        1,814.22        1,630.49           854.08          10.39               0
减少
六、自由现金净
                     5,787.85    34,554.25       25,636.74       26,659.08      26,918.64        28,240.28      27,029.13
流量



            (3)折现率的确定

            具体方法参见本节之“一、标的资产的评估及作价情况”之“(四)收益法评估情
      况”。

            被评估单位未来年度加权平均资本成本情况如下:
                                      2021年
                   项目                               2022年    2023年     2024年    2025年     2026年 永续期
                                      11-12月
      折现率即加权平均资本成本               9.90%     9.90%     9.90%      9.90%      9.90%     9.90%     9.90%
      权益资本成本                         11.15% 11.15% 11.15% 11.15% 11.15% 11.15% 11.15%
      无风险收益率                           2.97%      2.97%    2.97%       2.97%     2.97%     2.97%       2.97%
      无财务杠杆的Beta                       0.8117    0.8117    0.8117     0.8117     0.8117    0.8117    0.8117
      有财务杠杆的Beta                       0.9399    0.9399    0.9399     0.9399     0.9399    0.9399    0.9399
      所得税税率                               15%       15%       15%        15%        15%       15%        15%
      市场风险溢价                           7.10%      7.10%    7.10%       7.10%     7.10%     7.10%       7.10%
      企业特定风险调整系数                   1.50%      1.50%    1.50%       1.50%     1.50%     1.50%       1.50%
      企业资本结构                         18.58% 18.58% 18.58% 18.58% 18.58% 18.58% 18.58%
      股权比重                             84.33% 84.33% 84.33% 84.33% 84.33% 84.33% 84.33%
      债权比重                             15.67% 15.67% 15.67% 15.67% 15.67% 15.67% 15.67%
      债务资本成本                           3.76%      3.76%    3.76%       3.76%     3.76%     3.76%       3.76%



            (4)预测期后的价值确定

            预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

            (5)测算过程和结果




                                                         393
                                                                               金额单位:人民币万元
                       2021年
          项目                      2022年     2023年       2024年        2025年     2026年       永续期
                       11-12月
一、自由现金净流量       5,787.85 34,554.25 25,636.74 26,659.08 26,918.64 28,240.28               27,029.13
   折现率年限                0.08       0.67         1.67        2.67         3.67        4.67           0.00
二、折现率                9.90%       9.90%      9.90%        9.90%         9.90%        9.90%       9.90%
   折现系数                  0.99       0.94         0.85        0.78         0.71        0.64           6.50
三、各年净现金流量折
                         5,742.70 32,446.44 21,904.03 20,724.77 19,042.25 18,178.27 175,743.41
现值
四、预测期经营价值     293,781.87



       (6)其他资产和负债的评估

       1)非经营性资产和非经营性负债的评估

       非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。

       评估基准日经测算:

       非经营性资产-非经营性负债=-21,913.45万元。

       2)溢余资产的评估

       溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流
   量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超过最低现金保有量的货币资金,采
   用成本法进行评估。经测算被评估单位无溢余资产。

       3) 单独评估的长期股权投资

       单独评估的长期股权投资包括在被评估单位长期股权投资科目核算1项股权投资。

       评估基准日长期股权投资账面余额1,548.61万元,核算内容为控股长期股权投资1
   项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元,长期股权投资账面价值1,548.61万
   元。

       评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

                 被投资单位名称                       投资日期            协议投资期限        持股比例
  乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司              2011年7月          无                          67.006%




                                               394
    对全资及控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部
权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投
资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术
分说明。

    经测算单独评估的长期股权投资的评估值为4,224.00万元。

    (7)评估结果

    1)企业整体价值的计算

    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值

    =276,092.42(万元)

    2)付息债务价值的确定

    葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司评估基准日无付息债务。

    3)股东全部权益价值的计算

    根据以上评估工作,葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司的股东全部权益价值为:

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

    =276,092.42万元

(七)标的资产的加期评估情况

    鉴于中企华出具的以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》有效期截
止日为2022年10月31日,中企华以2022年3月31日为加期评估基准日,对标的公司进行
了加期评估并出具加期评估报告,以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。根据中企华出具的加期评估报告,中企华以2022年3月31日为加期评
估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估,易普力的股东全部权益价值的评估值为595,468.83万元。

    上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年10月31日
的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不


                                    395
涉及变更本次交易方案。



二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

(一)评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

    公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期
货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员之间,除正常的业务关系外,不存在关联关系,亦不存在除专业
收费外的现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

    评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行,遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求,符合评估对象的
实际情况,评估假设前提具有合理性。

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值
参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评
估,评估结论采用收益法的评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要
求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的
评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,选取的重要评估参数取
值合理、资料可靠,所选用的评估方法恰当、合理,与本次评估的评估目的具有相关
性,评估机构出具的评估报告的评估结论合理。

(二)未来变化趋势对评估值的影响

    标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础,遵循国家现
行的有关法律、法规,根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势,
并分析了其各自面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力,并参考各自未来发展规划,经过综合分析确定的。

(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响

    标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体

                                     396
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、
法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场
发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不
会影响本次标的资产估值的准确性。

(四)评估结果敏感性分析

    标的公司主要从事民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采业务,其营业收入、毛
利率和折现率变动幅度对易普力估值影响较大,因此本次评估选择营业收入、毛利率
和折现率进行敏感性分析。

    1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析

 营业收入变动率   -10%         -5%          0%            5%          10%
 评估值(万元)   579,478.54   583,625.70   587,772.87   591,920.03   596,067.20
   估值变动率        -1.41%        -0.71%        0.00%       0.71%        1.41%



    上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化,与收入相关的成
本、费用、税金以及运营资金亦相应变化,其他因素、数据均不变动。

    2、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

  毛利率变动率    -10%         -5%          0%            5%          10%
 评估值(万元)   558,445.03   573,108.95   587,772.87   602,436.79   617,100.71
   估值变动率        -4.99%        -2.49%        0.00%       2.49%        4.99%



    上述敏感性分析假设未来各年度毛利率均按同比例进行变化,其他因素、数据均
不变动。

    3、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

  折现率变动率    -10%         -5%          0%            5%          10%
 评估值(万元)   598,333.41   592,768.75   587,772.87   583,273.76   579,182.74
   估值变动率         1.80%        0.85%         0.00%      -0.77%       -1.46%




                                      397
    上述敏感性分析假设未来各年度折现率均按同比例进行变化,其他因素、数据均
不变动。

(五)协同效应分析

    本次交易完成后,易普力通过重组上市方式登陆A股资本市场,并与南岭民爆在
产业链上下游、业务管理及资本等方面相互补充,可以形成良好的协同效应,上市公
司综合竞争能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化
分析。出于谨慎性考虑,本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

(六)交易定价的公允性分析

    1、本次重组标的资产定价依据

    根据中企华出具的《资产评估报告》,本次交易标的公司易普力100%股份的评估
值为587,772.87万元。根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资
产协议》,经交易各方友好协商,同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评
估值为基准。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,标的资产
交易价格的计算公式为:(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评
估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例。

    本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为基础,且经交易各
方协商确定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。

    2、本次交易定价的公允性分析

    (1)标的公司估值情况

    根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》,本次发行股份购买的标
的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2021年10月31日账面价值及对应估值倍数情况
如下表:

                                                                                单位:万元
                      评估值        账面价值      增值率(%) 承诺净利润均值    估值倍数
     标的公司
                         1             2          3=(1-2)/2       4            5=1/4
 易普力100%股份        587,772.87    208,548.64        181.84%      50,035.84        11.75

注:账面价值指标的公司经审计合并口径归属于母公司股东净资产。

                                           398
       (2)可比同行业上市公司市盈率、市净率

       标的公司与国内同行业A股可比上市公司2021年市盈率及市净率指标比较如下:

        证券代码             证券简称             市盈率               市净率
        002226.SZ            江南化工                       30.83                2.17
        002683.SZ            广东宏大                       51.10                3.91
        002497.SZ            雅化集团                      116.74                7.37
        603977.SH            国泰集团                       27.24                2.41
        002360.SZ            同德化工                       22.71                2.75
        603227.SH            雪峰科技                       36.71                2.91
        002917.SZ             金奥博                        30.02                2.70
        002783.SZ            凯龙股份                       64.45                1.89
        002827.SZ            高争民爆                       71.37                3.45
        002096.SZ            南岭民爆                      195.04                1.93
                    平均数                                  64.62                3.15
                    中位数                                  43.90                2.73
                    易普力                                  10.96                3.19

注:
  1、上市公司市盈率=2021年10月31日总市值/2020年度归母净利润,上市公司市净率=2021年
  10月31日总市值/2020年末归母净资产;
  2、易普力市盈率=评估值/2020年度归母净利润,标的公司市净率=评估值/2020年末归母净资
  产;


       易普力相对于2020年归母净利润的市盈率为10.96,可比上市公司市盈率平均值为
64,62,中位值为43.90,易普力市盈率显著低于可比公司平均水平,本次评估具备谨慎
性。

       易普力相对于2020年末归母净资产的市净率为3.19倍,可比上市公司市净率平均
值为3.15,中位值为2.73,易普力市净率略高于可比公司平均水平。易普力市净率较高
的原因为易普力保持较低净资产规模的同时具备较强的盈利能力。



       (3)可比交易案例估值水平



                                         399
       根据标的公司易普力所处民爆行业和主要业务模式特点,选取了近年来同行业的
可比交易作为可比收购案例,相关情况统计如下:

                                                                                   单位:万元
                                                                         未来三年平
序号 证券简称               交易标的          评估值           增值率               估值倍数
                                                                           均净利润
  1     高争民爆     成远爆破51%股权               11,338.67   217.33%      1,034.40    10.96
  2     国泰集团     江铜民爆100%股权              48,573.32   459.24%      4,807.99    10.10
  3     国泰集团     威源民爆100%股权              36,826.15    53.28%      3,374.26    10.91
  4     宏大爆破    新华都工程100%股权             87,721.38   408.02%      7,280.00    12.05
  5     保利联合     盘江民爆100%股权              50,364.10    12.61%      5,021.60    10.03
  6     保利联合    开源爆破94.75%股权             15,107.14     9.55%      1,061.27    14.24
  7     保利联合     银光民爆100%股权              47,029.28    51.95%      4,254.23    11.05
  8     南岭民爆     神斧民爆95.1%股权            167,384.41    57.69%     11,711.60    14.29
                 北方爆破100%股权及其持有
  9     江南化工 的北方矿服49%股权和北方          220,137.78   171.55%     16,010.95    13.75
                       矿投49%股权
 10     江南化工    广西金建华100%股权             86,584.21   258.54%      7,650.07    11.32
                   平均值                          77,106.64   169.98%      6,220.64    11.87
                   中位数                          49,468.71   114.62%      4,914.80    11.19
              易普力100%股份                      587,772.87   181.84%     50,035.84    11.75



注:

1、估值倍数=评估值/未来三年平均净利润;




       易普力相对于未来三年平均净利润的估值倍数为11.75,可比交易的平均值为11.87,
中位值为11.19,易普力的估值倍数处于市场平均水平。



(七)评估基准日至报告书披露日,交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影
响

       自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日,未发生其他重大期后事项。




                                            400
三、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见

    上市公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

    “一、评估机构具备独立性

    本次评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关业务资格,评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、拟购买资产均
不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立
性。

    二、评估假设前提具备合理性

    评估机构对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具
有合理性。

    三、评估方法与评估目的具备相关性

    本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交
易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估,
并最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关
法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、
科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的具备相关性。

    四、评估定价的公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值
公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采
用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有
合理性,评估结论合理。本次交易的定价系基于评估机构出具的评估报告结论为依据,
并经本次交易各方协商确定,具有公允性。”


                                       401
四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

    上市公司的独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

    “一、评估机构的独立性

    本次评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关业务资格,评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在资产评估法和相关评估准则约束
下独立执业,与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易
定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并
最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法
律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科
学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方
法与评估目的具备相关性。

    四、评估定价的公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值
公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采
用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有
合理性,评估结论合理。本次交易的定价系基于评估机构出具的评估报告结论为依据,


                                     402
并经本次交易各方协商确定,具有公允性。

    综上,我们认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要
求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的具备相关性,出具
的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。”




                                     403
                         第八节 本次交易主要合同


一、《发行股份购买资产框架协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

    2021年11月2日,上市公司、易普力、交易对方及易普力其他全体股东签署了《发
行股份购买资产框架协议》。

(二)重大资产重组方案

    本次交易的方案为发行股份购买资产及配套融资两部分,本次募集配套资金以发
行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。

    发行股份购买资产指上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的易普力
100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。

(三)交易价格及定价依据

    标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的,经备案的
资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,经上市公司与交易对方协商确定,并另
行签署协议约定。

(四)发行股份购买资产

    1、股份的发行价格

    (1)发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股,该发行价格不低于本次发行股份
购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价(交易均价的计算公式为:
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交
易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量)的90%。最终发行价格尚需经上市
公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

    (2)在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项,本次发行的发行价格将按照中国证监会及深

                                    404
圳证券交易所的相关规则进行调整。

    (3)发行价格的具体调整办法如下,假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增
股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调
整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

    三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

    2、发行数量

    上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑(交易对方中每一方
应取得的交易对价÷发行价格)。交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股
的尾数舍去取整,舍去部分计入上市公司资本公积。

    最终发行股份数量将待标的资产的审计、评估完成后,根据标的资产的最终交易
价格,由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定,且尚需经上市公司股东
大会审议通过及中国证监会核准。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。

    3、锁定期安排

    葛洲坝承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让;
如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月,则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上
市之日起36个月内不转让;如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时,对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月(含),则赵俞丞和吴春华承诺通过本次
交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让;其他交易对方承诺通过
本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。交易对方通过本次
交易取得的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的,不受上述股份锁

                                      405
定期限制。

    本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次最终
发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次最终发行价格的,交易对方
持有的对价股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次最终发行价格以经
除息、除权等因素调整后的价格计算)。

    本次发行股份购买资产实施完成后,交易对方所持对价股份,由于上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

    若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,则交易对方将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易
对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

(五)资产交付或过户的时间安排

    自《发行股份购买资产框架协议》生效后,各方共同确定交割日,如各方不能就
交割日达成一致意见的,则交割日为《发行股份购买资产框架协议》生效之日起的第
三十个工作日,即应于该日期之前完成标的资产交割。

    上市公司应在交割日后依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行登
记事宜。

    在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根据交易
对方要求召开董事会会议,改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更
公司名称、经营范围以及召开股东大会,并在完成高级管理人员改选当日将下述资料
移交给新任高级管理人员:公司印章(包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专
用章等)、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于
信息披露事项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正
本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料
文件。交易对方有义务对上述工作予以配合。

                                       406
(六)期间损益归属

    各方同意,标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有,自评估
基准日至交割日期间的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股份比例承担。

    各方同意,在标的资产交割后的十五天内,相关方应当聘请相关审计机构对期间
损益进行审计,相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的资产自评
估基准日至交割日期间出现亏损,则交易对方应在报告出具之日九十天内按照其持有
标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。

(七)上市公司滚存未分配利润安排

    本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易实施完毕后上市公司新老股东
按照本次交易实施完毕后的持股比例共享。

(八)合同的生效条件和生效时间、变更及终止

    1、生效条件

    《发行股份购买资产框架协议》在下列条件全部成就后生效:

    (1)《发行股份购买资产框架协议》经协议各方签署(自然人签字,法人法定代
表人或授权代表签字并加盖公章);

    (2)上市公司董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项,包括但不限
于同意重大资产重组;

    (3)交易对方内部有权机构按照相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度
之规定,审议通过重大资产重组的相关事项;

    (4)有权国有资产监督管理机构批准本次交易;

    (5)国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过;

    (6)国家国防科技工业局批准本次交易(如需);

    (7)中国证监会核准本次交易;

    (8)本次重大资产重组中其他必要的监管审批(如需)。




                                    407
    2、变更

    《发行股份购买资产框架协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

    3、终止

    (1)《发行股份购买资产框架协议》经协议各方协商一致,可在生效前终止。

    (2)《发行股份购买资产框架协议》签署后如一方和/或其关联方涉嫌内幕交易、
操纵股价等行为,导致中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/
稽查/重点关注的,且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的,其他各方均有
权单方面终止协议。

    (3)《发行股份购买资产框架协议》签署后,无论任何原因,如上市公司股价有
严重不合理异动导致中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽
查/重点关注的,且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的,各方均有权单方
面终止协议。

(九)违约责任条款

    除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产框架协议》项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反《发行
股份购买资产框架协议》。

    违约方应依《发行股份购买资产框架协议》约定和法律规定向守约方承担违约责
任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费
用)。

(十)其他事项

    鉴于中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项正在实施过程中,如自《发行
股份购买资产框架协议》签署日起至本次交易实施完毕日,葛洲坝被吸收合并并予以
注销,则葛洲坝在《发行股份购买资产框架协议》项下的权利义务由葛洲坝集团承继。




                                    408
二、《补充协议》及《补充协议二》主要内容

(一)合同主体、签订时间

       2022年7月29日,上市公司、交易对方、易普力签署了《发行股份购买资产框架协
议之补充协议》。2022年9月13日,上市公司、交易对方、易普力签署了《发行股份购
买资产框架协议之补充协议二》。

(二)标的资产的范围

       各方同意,上市公司收购交易对方持有的易普力股份,并同意根据诚实信用、充
分合作的原则向交易对方提供必要的协助,包括但不限于根据《补充协议》约定配合
易普力办理本次交易相关工商变更等必要手续(如有)。除交易对方外的易普力其他
股东持有的易普力股份不再纳入标的资产范围。

(三)标的资产的交易价格和支付方式

       根据《资产评估报告》,截至评估基准日2021年10月31日,易普力100%股份的评
估值为587,772.87万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元,
各方同意,由上市公司通过发行股份方式支付的标的资产交易价格的计算公式为:
(经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准
日后派发的现金股利)*交易对方持有的易普力股份比例(按照交易对方于本次交易前
持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算),本次交易应由上市公司通过发行股份方
式支付的标的资产的交易对价为537,684.24万元。

(四)本次发行的股份发行价格及数量

       鉴于上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案,以总股本380,178,200
股为基数,向全体股东每10股派发现金0.30元(含税),本次发行股份购买资产的股
份发行价格根据《发行股份购买资产框架协议》之规定调整为7.15元/股。

       上市公司就本次发行股份购买资产拟向交易对方发行的股份数量为752,005,914股。
交易对方中每一方可取得的股份数量如下:

 序号         交易对方名称/姓名      交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  1.               葛洲坝                       384,692.99              538,032,152
  2.              攀钢矿业                       41,814.45               58,481,747



                                       409
 序号         交易对方名称/姓名      交易对价(万元)        发行股份数量(股)
  3.               宋小露                        20,907.22               29,240,872
  4.               于同国                        18,119.59               25,342,090
  5.               陈文杰                        12,544.34               17,544,524
  6.               宋小丽                        12,544.33               17,544,522
  7.               刘秋荣                         7,526.60               10,526,713
  8.                朱晋                          7,526.60               10,526,713
  9.                蒋茂                          7,526.60               10,526,713
  10.              赵俞丞                         5,268.62                7,368,699
  11.              鲁爱平                         2,508.87                3,508,904
  12.               文尉                          2,508.87                3,508,904
  13.              徐文银                         2,508.87                3,508,904
  14.              吴春华                         2,257.98                3,158,013
  15.              陈家华                         2,090.72                2,924,086
  16.              盛弘炜                         1,045.36                1,462,041
  17.              蒋金兰                         1,045.36                1,462,041
  18.              廖金平                         1,045.36                1,462,041
  19.              覃事平                         1,045.36                1,462,041
  20.               曾耿                          1,045.36                1,462,041
  21.              朱立军                         1,045.36                1,462,041
  22.               刘鹏                            266.36                  372,528
  23.               吉浩                            266.36                  372,528
  24.              张顺双                           266.36                  372,528
  25.               李玲                            266.36                  372,528



       上市公司就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

(五)锁定期安排

       交易对方承诺,《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期届满之时,如交易
对方须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的,则其通过本次交易取得的股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完
毕之日。

                                      410
(六)资产交付或过户的时间安排

    各方一致确认并同意,因易普力现为股份公司,易普力全体股东所持有的易普力
股份均在重庆股份转让中心有限责任公司(下称“股权登记托管机构”)集中登记托管。
本次交易完成后,易普力将成为上市公司的控股子公司,各方应配合办理完毕标的资
产过户至上市公司的全部手续并签署相关必需文件,包括但不限于标的资产变更登记
至上市公司的工商变更手续、股权登记托管机构股份变更登记手续以及因交割所需产
生的全部手续文件。

    上市公司应于交割日起15个工作日内向证券登记结算机构申请并办理完成向交易
对方发行新股并进行登记的事宜。

(七)合同的生效条件和生效时间、变更及终止

    《补充协议》自各方签署(自然人签字,法人法定代表人或授权代表签字并加盖
各自公章)之日起成立。《补充协议》自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起
生效。《补充协议》变更或提前终止需经甲方和交易对方协商一致并签署书面协议。

    为免疑义,如果根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见,交易
对方出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形,则自上市公司要求其退出的通知
书送达该方之日起,该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的其他方继续履
行《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》,不影响《发行股份购买资产框架
协议》和《补充协议》在其他方之间的法律效力。

    《补充协议二》自各方签署(自然人签字,法人法定代表人或授权代表签字并加
盖各自公章)之日起成立。《补充协议二》自《发行股份购买资产框架协议》生效之
日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的,《补充协议二》相应
同时解除或终止。

(八)其他

    1、攀钢矿业、23名自然人承诺,其通过本次交易取得的上市公司股份不与交易对
方中的其他方及上市公司其他股东达成一致行动协议。

    2、《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》未尽事宜,相关方经过协商可
签署补充协议。《补充协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》的


                                    411
内容为准。《补充协议》与《发行股份购买资产框架协议》不一致之处,以《补充协
议》为准。

    3、《补充协议二》约定与《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》不一致
的,以《补充协议二》为准;《补充协议二》未作约定的事项均以《发行股份购买资
产框架协议》和《补充协议》的内容为准。



三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

    2022年7月29日,上市公司、交易对方、易普力签署了《发行股份购买资产框架协
议之盈利预测补偿协议》。2022年9月13日,上市公司、交易对方、易普力签署了《发
行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》。

(二)业绩承诺期

    交易对方同意对本次交易实施完毕后当年及其后连续两个会计年度(以下简称“业
绩承诺期”,即若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户,业绩承诺期为2022年、
2023年及2024年;若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户,业绩承诺期为2023年、
2024年及2025年,以此类推)易普力所实现的经审计的净利润(《盈利预测补偿协议》
所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)
数进行承诺,并在易普力未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。

(三)承诺净利润

    交易对方承诺,若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户,易普力在业绩承诺
期内的承诺净利润数如下:

                                                                    单位:万元
      年度                 2022年                 2023年           2024年
   承诺净利润                       45,941.57          50,228.22        53,937.71



    交易对方承诺,若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户,易普力在业绩承诺
期内的承诺净利润数如下:


                                            412
                                                                       单位:万元
       年度                2023年                  2024年           2025年
    承诺净利润                   50,228.22              53,937.71        56,464.62



    若中国证监会在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整,各方应协商
后签订补充协议予以确认。

(四)业绩差异的确定

    各方同意,上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露易
普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况,
并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见
(以下简称“专项审核意见”)。

    各方同意,业绩承诺期内,易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差异,以专项审核意见确定。

(五)业绩差异的补偿

    1、各方同意,业绩承诺期内任一会计年度,若易普力当期期末累积实现净利润数
低于当期期末累积承诺净利润数,则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。

    2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下:

    业绩承诺人当期应补偿金额=(截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度
期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人
取得的交易对价-累积已补偿金额

    业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司
向交易对方发行股份的价格

    业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比例为依
据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即业绩承诺人中的各方的当
期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×(该方于本次交易前持有的易普力股份比
例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和)。



                                             413
    业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数=业绩承诺人中的各方的当期应补偿金
额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的,按
一股计算。

    按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时,按0取值,即已经补偿的
股份或现金不退回。

    业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

    3、就交易对方向上市公司履行补偿义务的方式,各方同意,首先以交易对方于本
次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则
应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总
数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的,
交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。此时,如选择采用现金形式补偿
的,计算公式为:当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额-(当期已补偿股份数×本
次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格)。

    4、若业绩承诺期内,交易对方因易普力截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数而需向上市公司进行补偿的,上市公司应在需补偿当年年
报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定交易对方当年应补
偿的金额及股份数量,向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,并及时召开股
东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注
销,交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。

    (1)如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,上市公司应履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应于收到上市公司书面通
知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等
股份进行补偿前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    (2)若上市公司股东大会否决回购注销相关议案,上市公司应于股东大会决议公
告后30个工作日内重新制定回购注销方案,并提交股东大会审议。

                                    414
    5、如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向上市公司进行补
偿的,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支
付至上市公司指定的银行账户。

(六)减值测试与补偿

    1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间,
上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并
在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

    如:标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金,则交易对方应向上市公司另行补偿。

    标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评
估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、
公积金转增股本等除权除息行为的影响。

    2、减值补偿的计算方式如下:

    减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金

    业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的价格

    业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依据,相
应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即业绩承诺人中的各方的应补偿金
额=应补偿金额×(该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次
交易前持有的易普力股份比例之和)。

    业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额÷本次
交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的,按一股计
算。

    业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人各自向上市公
司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资产交易对价。

    3、就减值补偿的方式,各方同意,首先以交易对方于本次交易中获得的且届时仍

                                       415
持有的上市公司股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则应通过从二级市场购买或
其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总
数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的,
交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

    4、就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜,各方同意参照《盈利预测
补偿协议》第四条的约定实施。

(七)补偿数额的调整

    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红
的部分,交易对方应相应返还给上市公司,计算公式为:当期应返还金额=截至补偿前
当期每股已累积获得现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数,但其中交易对
方已经缴税部分无法返还的,则交易对方不负有返还给上市公司的义务。如因上市公
司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人
中的各方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整,调整后
的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股
份数×(1+送股或转增比例)。

(八)交易对方其他承诺事项

    各方同意,业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行
业绩补偿义务,不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务;在全部业绩补偿义务履行
完毕前,未经上市公司书面同意,交易对方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权
或其他第三方权利,也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未
来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时,将书面告知权利
人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在相关协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

(九)违约责任条款

    交易对方承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。如交易对方
未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,
交易对方应向上市公司支付违约金,并承担上市公司为维护自身权益所支付的诉讼费、
律师费、执行费用等费用。

                                    416
(十)合同的生效条件和生效时间、变更及终止

    《盈利预测补偿协议》自各方签署(自然人签字,法人法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章)之日起成立。《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产框架
协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的,《盈利
预测补偿协议》相应同时解除或终止。《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以
《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》的内容为准。《盈利预测补偿协议》
与《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》不一致之处,以《盈利预测补偿协
议》为准。

    《盈利预测补偿协议补充协议》自各方签署(自然人签字,法人法定代表人或授
权代表签字并加盖各自公章)之日起成立。《盈利预测补偿协议补充协议》自《发行
股份购买资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除
或终止的,《盈利预测补偿协议补充协议》相应同时解除或终止。《盈利预测补偿协
议补充协议》约定与《发行股份购买资产框架协议》《补充协议》《补充协议二》和
《盈利预测补偿协议》不一致的,以《盈利预测补偿协议补充协议》为准;《盈利预
测补偿协议补充协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》《补充协
议》《补充协议二》和《盈利预测补偿协议》的内容为准。




                                    417
                      第九节 同业竞争与关联交易


一、独立运营情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的要求规范运作,在资产、
人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业,具有完整的
业务体系和面向市场独立持续经营的能力。

(一)资产完整情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,除独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情
况”之“六、主要资产权属”中所披露的部分资产瑕疵情形外,易普力合法拥有与生产经
营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权。易普力与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权界定清晰,不存在以资产
或信用为控股股东及其控制的其他企业的债务提供担保的情形。

(二)人员独立情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力拥有独立的人力资源部门,独立负责员
工劳动、人事和工资管理;易普力依照国家及所在地区的企业劳动、人事和工资管理
规定,制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。易普力总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务,不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪
的情况。易普力的财务人员亦不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。

(三)财务独立情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力设有独立的财务部门,配备了专职的财
务人员,建立了独立的财务核算体系,并符合《企业会计准则》等相关法规的要求,
能够独立进行财务决策。易普力制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度,建立了完善的内部控制体系,未与控股股东及其控制的其他企业共用银
行账户。



                                     418
(四)机构独立情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,根据《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章
程》,易普力设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构,各机构独立
于控股股东及其控制的其他企业运作,依法行使各自职权。易普力建立了较为高效完
善的组织结构,拥有完整的采购、研发、生产、销售系统及配套服务部门,独立行使
经营管理权,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形,不
存在控股股东及其控制的其他企业或个人干预机构设置的情况。

(五)业务独立情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、
销售及工程爆破一体化服务等业务,拥有开展业务所必需的独立完整的业务体系,独
立获取订单、开展供应商招标、组织产品生产及爆破施工服务并完成交付,不存在与
控股股东协商或达成共用采购、销售渠道的情况,具有面向市场自主经营业务的能力,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争或者显失公
平的关联交易。

    为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,
葛洲坝及葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团均已就保持上市公司的独立性出具相
关承诺,具体请详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作
出的重要承诺”。

二、同业竞争情况

(一)本次交易前上市公司的同业竞争情况

    本次交易前,上市公司主营业务突出,主要从事民爆器材、军品的生产、研发与
销售、工程爆破服务等。上市公司直接控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投
资和间接控股股东湘科集团均向上市公司出具了避免同业竞争的承诺函,且遵循承诺
未从事与上市公司业务相同或相近的业务活动。

(二)本次交易后上市公司的同业竞争情况及避免和解决同业竞争的措施

    本次交易完成后,上市公司直接控股股东将变为葛洲坝,间接控股股东将变更为
中国能建和中国能建集团,实际控制人将变为国务院国资委。


                                     419
      除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外,在中国能建集团合并报表范围
内,易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证
及相应核准产能的企业,中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产
许可或生产能力。

      因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵,不具备注入南岭民爆的条件。易
普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝,其中辽源卓力目前已停止经营
活动,天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内,与易普力拥有的许可产能不产生地域
冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题,葛洲坝已将其所持天长民爆、
辽源卓力股权委托易普力管理,并出具承诺:“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有
限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权,本公司将委托南岭民爆及/或其实际控
制的子公司代为管理该股权,并采取注销关停或在满足注入条件(包括但不限于权属
清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内择机转让给南岭民爆及/或其
实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此,
天长民爆、辽源卓力的剥离工作不会产生新的实质性同业竞争,易普力与中国能建集
团在民用爆炸物品生产领域不存在同业竞争问题。

      在中国能建集团合并报表范围内,中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集团第
一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限
公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、
中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉
道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局(有限公司)、中国能源建设集团广西水电工
程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业(简称“相关成员企业”)目
前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质,具体情况如下:

 序号                企业名称                     与同业竞争有关的业务资质
  1     葛洲坝                           矿山工程施工总承包二级
                                         矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
  2     中国葛洲坝集团第一工程有限公司
                                         (营业性)一级
                                         矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
  3     中国葛洲坝集团第二工程有限公司
                                         (营业性)一级
                                         矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
  4     中国葛洲坝集团第三工程有限公司
                                         (营业性)四级
                                         矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
  5     中国葛洲坝集团路桥工程有限公司
                                         (营业性)四级



                                         420
 序号                企业名称                       与同业竞争有关的业务资质
  6     中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 爆破作业单位许可证(营业性)二级
  7     中国葛洲坝集团市政工程有限公司    爆破作业单位许可证(营业性)四级
  8     中国葛洲坝集团电力有限责任公司    矿山工程施工总承包三级
  9     葛洲坝武汉道路材料有限公司        矿山工程施工总承包三级
  10    葛洲坝新疆工程局(有限公司)      矿山工程施工总承包三级
        中国能源建设集团广西水电工程局有限 矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可证
  11
        公司                               (营业性)三级
  12    中能建华东润业工程建设有限公司    矿山工程施工总承包三级



      报告期内,以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占中国
能建合并报表收入比例均不到1%,故对于中国能建整体而言,矿山工程施工总承包及
爆破作业业务的重要性有限。

      经对比与易普力的同类业务:

      资质方面,易普力下属新疆爆破目前拥有矿山工程施工总承包一级资质,相关成
员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定,二级、三级资质在承接项目的体量、
规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的企业均存在较大差异,且相关成员企业在
报告期内实际参与的主要为与大型整体工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以
上相关成员企业在矿山工程施工总承包领域,不具备对与拥有一级资质的易普力构成
实质性竞争的能力。

      业务开展实质方面,相关成员企业实际开展爆破作业业务的,仅涉及自身投资的
矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节,相关业务量
占相关成员企业的主体工程业务比例极低,且不具备独立面向市场开展爆破工程业务
的能力。此外,在矿山工程施工总承包项目中,由于相关成员企业无现场混装炸药的
生产能力,因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服务环节。因此,相关成
员企业开展的业务类型虽与易普力存在相似之处,但本质上与易普力不存在竞争关系。

      综上,本次交易后,中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不
存在实质性同业竞争。

      中国能建集团作为交易完成后上市公司的间接控股股东,承诺如下:



                                          421
    “1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集
团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程
有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆
工程局(有限公司)、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业
工程建设有限公司等企业(以下简称“相关企业”)目前承接的矿山工程施工总承包业
务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务(矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用
爆破器材生产与销售)存在一定重合,本公司承诺,未来将南岭民爆作为本公司实施
矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。

    (1)对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
业相关业务,本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相
关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下,与业主单位进行协商,将相关业
务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施,或综合运用委托管理、资产重组、业
务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    (2)除现有存量业务外,除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会,本公
司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。

    2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有
限责任公司股权,本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为
管理该等公司日常生产经营工作,并采取注销关停或在满足注入条件(包括但不限于
权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内择机转让给南岭民爆及/
或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。

    3、除上述情形之外,截至本承诺函生效之日,本公司及本公司控制的企业没有以
任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主
营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

    4、本次交易完成后,若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南
岭民爆进一步拓展业务范围等原因,导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主
营业务产生竞争,则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本
公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务;或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆;


                                    422
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施,以避免与南岭民爆构成
同业竞争。

    5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围内书面通知
南岭民爆,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的
企业。

    (1)如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到本公司
上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会,则本公司或本
公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注
入时机已经成熟时,南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控
制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益,或由南岭民爆根据国家法
律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项
新业务中的资产或业务。

    (2)如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供
收购该等资产和业务的优先权。

    6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

    7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止
(以较早为准):(1)根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭
民爆的控股股东;或(2)南岭民爆股票终止上市(但南岭民爆股票因任何原因暂时停
止买卖除外)。”

    葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦已出具上述类似承诺。详见本独立财务顾问报
告之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“(四)关于避免同
业竞争的承诺”。




                                      423
三、关联交易情况

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易完成后,上市公司的
直接控股股东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更为国务院国资委,根据《重组管理
办法》和《上市规则》的规定,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,构成
关联交易。

(二)标的公司的关联方及关联关系

    根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定,截至
本独立财务顾问报告签署日,易普力的主要关联方如下:

    1、控股股东、实际控制人

    易普力的直接控股股东为葛洲坝,间接控股股东为中国能建和中国能建集团,实
际控制人为国务院国资委。

    2、持股5%以上的股东

    除葛洲坝以外,持有易普力5%以上股份的股东为攀钢矿业。

    3、控股子公司及参股公司

    参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、子公司及分支机构情
况”。

    4、控股股东控制的下属企业

    易普力直接控股股东和间接控股股东控制的其他企业亦为易普力的关联方。其中,
报告期内,与易普力发生关联交易的企业如下表所示:




                                      424
序号                    关联企业名称                                     关联关系
    1           中国能源建设集团财务有限公司                间接控股股东中国能建控制的企业
    2       中国能源建设集团南方建设投资有限公司            间接控股股东中国能建控制的企业
    3         中国能源建设集团科技发展有限公司              间接控股股东中国能建控制的企业
    4         中国能源建设集团国际工程有限公司              间接控股股东中国能建控制的企业
    5         中国能源建设集团电子商务有限公司              间接控股股东中国能建控制的企业
    6            中国葛洲坝集团水泥有限公司                   直接控股股东葛洲坝控制的企业
    7            葛洲坝石门特种水泥有限公司                   直接控股股东葛洲坝控制的企业
    8              葛洲坝松滋水泥有限公司                     直接控股股东葛洲坝控制的企业
    9             葛洲坝老河口水泥有限公司                    直接控股股东葛洲坝控制的企业
    10             葛洲坝当阳水泥有限公司                     直接控股股东葛洲坝控制的企业
    11         中国葛洲坝集团第一工程有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    12         中国葛洲坝集团第二工程有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    13         中国葛洲坝集团第三工程有限公司               间接控股股东中国能建控制的企业
    14         中国葛洲坝集团路桥工程有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    15         中国葛洲坝集团国际工程有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    16         中国葛洲坝集团文旅发展有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    17         中国葛洲坝集团融资租赁有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    18         中国葛洲坝集团机械船舶有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    19             葛洲坝集团物流有限公司                     直接控股股东葛洲坝控制的企业
    20             葛洲坝重庆投资有限公司                     直接控股股东葛洲坝控制的企业
    21         葛洲坝重庆停车产业发展有限公司                 直接控股股东葛洲坝控制的企业
    22          葛洲坝新疆工程局(有限公司)                  直接控股股东葛洲坝控制的企业
    23           山东泰山民爆器材有限公司5                    直接控股股东葛洲坝控制的企业
    24          宁夏天长民爆器材有限责任公司                  直接控股股东葛洲坝控制的企业
    25            辽源卓力化工有限责任公司                    直接控股股东葛洲坝控制的企业



         5、易普力及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

         易普力及其直接控股股东和间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均构




5 根据本次重组交易安排,山东泰山民爆器材有限公司不纳入本次交易范围,标的资产的模拟审计报告相应也将泰
山民爆模拟剥离,但报告期内泰山民爆实质为易普力法定子公司,因此其报告期内与易普力的交易以关联交易披露。
2022年1月,易普力已将泰山民爆处置,后续将不会再形成与泰山民爆的关联交易。

                                                425
      成易普力的关联自然人,与前述人员关系密切的家庭成员亦构成易普力的关联自然人。
      关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
      兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

             上述关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除葛洲坝
      及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为易普力的关联方。易普力董事、监事与高
      级管理人员的具体情况,请详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十
      五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。

             6、其他关联方

             除上述关联方外,易普力关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联
      方披露》等规定确定的关联方,包括如下企业:

      序号                 关联企业名称                                       关联关系
                                                         持股5%以上的股东攀钢矿业控股股东控制的
        1            攀钢集团工程技术有限公司
                                                                         企业
        2      攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司        持股5%以上的股东攀钢矿业控制的企业



      (三)标的公司报告期内的关联交易情况

             易普力与各关联方报告期内发生的关联交易情况如下:

             1、采购商品/接受劳务
                                                                                                单位:万元
               关联方               关联交易内容      2022 年 1-7 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
中国能源建设集团电子商务有限公司      物资采购              4,904.58         14,980.73        1,834.54         204.77
中国能源建设集团财务有限公司          利息支出                385.70          1,316.39         467.78          306.11
中国葛洲坝集团股份有限公司            利息支出                         -               -      1,455.49        1,813.25
中国葛洲坝集团股份有限公司                租赁                645.75          1,107.00         952.00          797.00
中国葛洲坝集团股份有限公司            分包成本                105.62          2,984.63                 -               -
中国葛洲坝集团股份有限公司           咨询服务费                18.87                   -               -               -
中国葛洲坝集团文旅发展有限公司        后勤服务                870.27           998.93          712.25          377.22
葛洲坝集团物流有限公司                运输服务                 93.14           217.08          112.67          460.80
中国葛洲坝集团机械船舶有限公司        运输服务                         -               -        66.18                  -
中国葛洲坝集团融资租赁有限公司        利息支出                         -               -               -        96.98
辽源卓力化工有限责任公司              民爆服务                100.00          1,107.48        1,200.00        1,230.56

                                                   426
山东泰山民爆器材有限公司              民爆器材                   -       412.03          551.73          706.08
宁夏天长民爆器材有限责任公司          民爆器材             565.24        796.28          153.15          146.22
葛洲坝松滋水泥有限公司                零星采购                   -         0.76                  -               -



          2、出售商品/提供劳务

                                                                                          单位:万元
              关联方                 关联交易内容   2022 年 1-7 月   2021 年度       2020 年度       2019 年度
中国葛洲坝集团股份有限公司             爆破服务          6,541.27       9,134.34        8,108.92      11,430.66
葛洲坝当阳水泥有限公司                 爆破服务          5,146.73       9,894.30        8,274.12       7,491.92
葛洲坝松滋水泥有限公司                 爆破服务          2,043.30       4,412.61        4,474.67       2,976.40
葛洲坝老河口水泥有限公司               爆破服务          1,347.34       3,700.13        2,730.40       2,277.25
葛洲坝石门特种水泥有限公司             爆破服务          1,057.68       2,032.87        2,141.30       2,173.82
中国能源建设集团南方建设投资有限公
                                       爆破服务            234.44        643.09                  -               -
司
中国葛洲坝集团第一工程有限公司         爆破服务                  -               -          3.03          23.89
中国葛洲坝集团第二工程有限公司         爆破服务                  -        31.01                  -               -
中国葛洲坝集团第三工程有限公司         爆破服务            106.32        692.73         2,341.50       3,213.90
中国葛洲坝集团路桥工程有限公司         爆破服务                  -        11.01         2,078.16         450.77
宁夏天长民爆器材有限责任公司           爆破服务            115.31                -               -               -
葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司           民爆产品                  -       456.86                  -               -
葛洲坝中葛湖北建筑工程有限公司         爆破服务                  -               -               -         0.02
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公
                                       爆破服务          7,509.71      13,804.46       11,695.93      12,842.32
司
攀钢集团矿业有限公司                   爆破服务          3,165.57       5,266.01        4,527.67       4,119.77
攀钢集团工程技术有限公司               爆破服务                  -               -        64.64           75.94
葛洲坝重庆停车产业发展有限公司         租赁业务                  -          3.47            7.15           1.89
葛洲坝重庆投资有限公司                 租赁业务                  -               -       101.76          103.29
中国能源建设集团科技发展有限公司       其他服务                  -          8.49          21.23           12.74
中国葛洲坝集团文旅发展有限公司         其他服务                  -          0.62                 -               -
宁夏天长民爆器材有限责任公司           租赁业务             13.02                -               -               -
山东泰山民爆器材有限公司               利息收入                  -       357.29          348.90          366.46
辽源卓力化工有限责任公司               利息收入             45.06         76.82          106.02          139.43




                                                  427
              3、关联租赁

              (1)作为出租方

                                                                                                       单位:万元
                                                            2022 年
              关联方名称                关联交易内容                        2021 年度          2020 年度        2019 年度
                                                             1-7 月
 葛洲坝重庆投资有限公司                   房屋租赁                     -                 -           101.76          103.29
 葛洲坝重庆停车发展产业有限公司           房屋租赁                     -              3.47             7.18            1.89
                 合计                        -                         -              3.47           108.94          105.18



              (2)作为承租方

                                                                                                       单位:万元
    关联方名称          关联交易内容       2022 年 1-7 月          2021 年度             2020 年度             2019 年度
中国葛洲坝集团股份有
                           房屋租赁                   645.75               1,107.00                952.00              797.00
      限公司



              4、关联方资金拆借

                                                                                                       单位:万元
                    关联方                   拆借金额            起始日             到期日              说明
       拆入
       中国能源建设集团财务有限公司                  800.00     2022/4/29          2025/4/29          尚未到期
                                                                                                   已偿还 8,200.00
       中国能源建设集团财务有限公司              12,000.00      2020/8/31          2023/8/30
                                                                                                       万元
       中国能源建设集团财务有限公司              18,000.00     2020/11/30          2022/5/16           已偿还
       中国能源建设集团财务有限公司              20,000.00      2016/4/27          2019/4/27           已偿还
       中国葛洲坝集团股份有限公司                21,800.00      2018/6/21          2019/6/21           已偿还
       中国葛洲坝集团股份有限公司                 8,200.00     2018/11/13        2019/11/13            已偿还
       中国葛洲坝集团股份有限公司                18,000.00      2019/5/17        2020/11/30            已偿还
       中国葛洲坝集团股份有限公司                21,800.00      2019/6/21          2020/8/31           已偿还



              5、关联方应收/应付款项

              (1)应收项目

                                                                                                       单位:万元
      项目名称                 关联方                         2022 年 7 月 31 日               2021 年 12 月 31 日

                                                        428
                                                账面余额        坏账准备            账面余额       坏账准备
应收账款      中国葛洲坝集团股份有限公司             6,835.96                   -      5,878.76               -
              攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责
应收账款                                             3,480.34                   -      2,135.27               -
              任公司
应收账款      葛洲坝当阳水泥有限公司                 1,662.62                   -      1,002.98               -
应收账款      攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿           945.55                   -        270.38               -
应收账款      葛洲坝松滋水泥有限公司                   866.83                   -      1,520.16               -
应收账款      葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司             475.97                   -        450.00               -
应收账款      中国葛洲坝集团第三工程有限公司           374.52                   -        230.16               -
              中国能源建设集团南方建设投资有
应收账款                                               351.60                   -        189.10               -
              限公司
应收账款      葛洲坝石门特种水泥有限公司               223.09                   -        160.83               -
应收账款      葛洲坝老河口水泥有限公司                 359.48                   -        133.40               -
              中国能源建设集团电子商务有限公
应收账款                                                96.13                   -              -              -
              司
              葛洲坝易普力呼伦贝尔民爆有限公
应收账款                                                37.13                   -              -              -
              司
应收账款      攀钢集团矿业有限公司                      16.72                   -         12.02               -
应收账款      宁夏天长民爆器材有限责任公司                  -                   -         14.71               -
              中国能源建设集团电子商务有限公
预付账款                                                    -                   -         11.72               -
              司
预付账款      张家界永利民爆有限责任公司                    -                   -        127.16               -
其他应收款    中国葛洲坝集团股份有限公司               166.43                   -     32,443.84               -
              广西贺州市贺威民用爆炸物品销售
其他应收款                                             141.00                   -         41.00               -
              有限责任公司
其他应收款    葛洲坝石门特种水泥有限公司               131.00                   -         40.00               -
其他应收款    葛洲坝老河口水泥有限公司                  30.00                   -         30.00               -
其他应收款    攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿             2.60              0.2             2.40               -
其他应收款    葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司                  -                   -        532.53               -
其他应收款    中国葛洲坝集团路桥工程有限公司                -                   -         28.53               -
其他应收款    葛洲坝新疆工程局(有限公司)                  -                   -         10.00               -
其他应收款    中国葛洲坝集团国际工程有限公司                -                   -          1.32               -
其他应收款    宁夏天长民爆器材有限责任公司                  -                   -          0.72               -



                                                2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日
 项目名称                关联方
                                               账面余额         坏账准备            账面余额       坏账准备
应收账款     中国葛洲坝集团股份有限公司              3,800.77               -           751.19                    -
             攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责
应收账款                                             2,362.75               -         2,274.19                    -
             任公司
应收账款     葛洲坝松滋水泥有限公司                   419.72                -           135.80                    -
应收账款     葛洲坝当阳水泥有限公司                   897.26                -         1,060.73                    -


                                               429
                                               2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
 项目名称                  关联方
                                              账面余额         坏账准备       账面余额       坏账准备
应收账款     攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿          313.87               -        64.00                -
应收账款     中国葛洲坝集团第三工程有限公司         1,509.43              -     1,442.83                -
应收账款     葛洲坝石门特种水泥有限公司              179.94               -       204.10                -
应收账款     葛洲坝老河口水泥有限公司                776.73               -        60.95                -
应收账款     宁夏天长民爆器材有限责任公司             15.57               -        12.00                -
应收账款     攀钢集团矿业有限公司                          -              -         8.51                -
应收账款     中国葛洲坝集团路桥工程有限公司          179.31               -              -              -
应收账款     山东泰山民爆器材有限公司                 45.50               -        30.00                -
应收账款     中国葛洲坝集团第二工程有限公司           28.36               -        28.36                -
应收账款     攀钢集团工程技术有限公司                  6.65               -              -              -
预付账款     张家界永利民爆有限责任公司                    -              -        33.39                -
             中国能源建设集团电子商务有限公
预付账款                                              10.15               -              -              -
             司
其他应收款 中国葛洲坝集团股份有限公司           49,264.04                 -    41,895.86                -
其他应收款 葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司              217.76               -        11.41                -
其他应收款 宁夏天长民爆器材有限责任公司                0.11               -              -              -
其他应收款 葛洲坝石门特种水泥有限公司                 30.00               -        30.00                -
其他应收款 葛洲坝老河口水泥有限公司                   30.00               -        30.00                -
其他应收款 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司             28.53               -              -              -
其他应收款 葛洲坝新疆工程局(有限公司)               10.00               -        10.00                -
其他应收款 攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿              2.00               -         2.00                -
其他应收款 中国葛洲坝集团国际工程有限公司            175.60               -              -              -
其他应收款 中国葛洲坝集团水泥有限公司                200.00               -              -              -
           中国能源建设集团南方建设投资有
其他应收款                                            80.00               -              -              -
           限公司
           广西贺州市贺威民用爆炸物品销售
其他应收款                                            41.00               -              -              -
           有限责任公司
其他应收款 葛洲坝当阳水泥有限公司                     20.00               -        20.00                -
其他应收款 中国葛洲坝集团第三工程有限公司              0.10               -         0.10                -
             攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责
其他应收款                                                 -              -       104.35                -
             任公司
其他应收款 葛洲坝松滋水泥有限公司                          -              -        50.00                -



           (2)应付项目

                                              430
                                                                                                     单位:万元
                                                2022 年 7 月 31      2021 年            2020 年            2019 年
 项目名称               关联方
                                                     日             12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
            中国能源建设集团电子商务有限公
应付账款                                               9,446.71           9,123.96            151.31               31.03
            司
应付账款    中国葛洲坝集团股份有限公司                   585.58           1,029.41                    -                 -
应付账款    葛洲坝集团物流有限公司                       220.92            141.16              27.84              267.02
应付账款    宁夏天长民爆器材有限责任公司                 367.04            181.12              32.15                 2.34
应付账款    益阳益联民用爆破器材有限公司                    19.19           24.52              11.55                 6.74
应付账款    中国葛洲坝集团机械船舶有限公司                      -              8.74            74.78                    -
应付账款    中国葛洲坝集团文旅发展有限公司                   6.51           14.59                     -                 -
            广西贺州市贺威民用爆炸物品销售
应付账款                                                 674.81            452.94              43.31                    -
            有限责任公司
应付账款    辽源卓力化工有限责任公司                            -                  -                  -            18.23
其他应付款 宁夏天长民爆器材有限责任公司                         -         6,698.28           8,040.05          6,487.44
其他应付款 中国葛洲坝集团第二工程有限公司                300.00            300.00             300.00              300.00
其他应付款 中国葛洲坝集团股份有限公司                       10.14           98.02              55.59          39,963.32
其他应付款 葛洲坝重庆投资有限公司                               -                  -           10.00               10.02
其他应付款 葛洲坝集团物流有限公司                               -                  -              5.00                  -
其他应付款 葛洲坝重庆停车产业发展有限公司                       -                  -              1.00               1.00
其他应付款 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司                       -                  -                  -            50.00
其他应付款 中国葛洲坝集团文旅发展有限公司                    1.24                  -                  -              1.00
合同负债    中国葛洲坝集团股份有限公司                          -                  -          430.66              150.00
合同负债    中国葛洲坝集团第三工程有限公司                      -                  -                  -              0.03



            6、关键管理人员薪酬

                                                                                                     单位:万元
    项目名称               2022年1-7月                2021年度                    2020年度                 2019年度
关键管理人员报酬                       795.33                  1,314.24                  1,193.52                    1,403.89



      (四)标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性

            报告期内,易普力存在一定规模的关联交易,主要包括向关联方提供爆破服务、
      自关联方采购物资、接受关联方提供的服务等。报告期内的上述关联交易,主要是由
      于易普力与葛洲坝、中国能建及其子公司、合营企业、联营企业等关联方进行长期合

                                                      431
作形成的,是易普力与关联方以经营效率最优化为基础进行的商业选择,该等关联交
易具备商业上的合理性和必要性。

     报告期内,易普力的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定,以公
平、公正、公开的原则为基础进行交易,其定价遵循市场定价的原则,任何一方未利
用关联交易损害另一方的利益,交易价格具备公允性。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

     本次交易前,上市公司制定了完善的关联交易相关制度,明确了上市公司关联交
易的基本原则和内部决策程序,以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公
平、公正、公开的原则,确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

     本次交易完成后,易普力将成为上市公司的控股子公司,上市公司的控股股东将
变为葛洲坝,间接控股股东为葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团,易普力的关联
交易将体现在上市公司合并报表层面。为维护股东利益,尽量减少和规范关联交易,
避免损害上市公司利益,上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、
关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关
联交易,将继续履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参
照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

     根据易普力、南岭民爆的财务报告及交易后的备考报告,本次交易前后,购买商
品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况如下表所示:

                                                                                          单位:万元
    类别               易普力                         南岭民爆                 备考存续企业
                                           2022 年 1-7 月
               关联交易     占易普力营业     关联交易       占南岭民爆营   关联交易     占存续企业营
                金额          成本比例         金额           业成本比例    金额        业成本比例
购买商品、接
                 7,689.17          3.33%       12,135.27         13.45%     18,792.99         5.83%
受劳务
               关联交易     占易普力营业     关联交易       占南岭民爆营   关联交易     占存续企业营
                金额          收入比例         金额           业收入比例    金额        业收入比例
销售商品、提
                27,325.75          9.17%       16,160.07         13.24%     43,312.43        10.31%
供劳务
                                              2021 年
               关联交易     占易普力营业     关联交易       占南岭民爆营   关联交易     占存续企业营
                金额          成本比例         金额           业成本比例    金额        业成本比例


                                                432
购买商品、接
                23,921.31          6.11%    18,382.61        13.99%     41,067.55         7.82%
受劳务
               关联交易     占易普力营业   关联交易     占南岭民爆营   关联交易     占存续企业营
                金额          收入比例       金额         业收入比例    金额        业收入比例
销售商品、提
                50,526.11          9.82%    32,440.42        16.80%     90,675.92        12.81%
供劳务

     由上表可见,本次交易完成后,存续公司的关联交易比例相较于上市公司南岭民
爆交易前的关联交易比例大幅降低,本次交易将有利于减少关联交易。

     为规范及减少关联交易,葛洲坝及葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团分别出
具关于规范关联交易的承诺如下:

     “本次交易前,本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和
公允性,审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少
关联交易事宜,特此作出如下承诺:

     1、在本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及
其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照
公平、公允和等价有偿的原则进行,与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议,交易
价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务。

     2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交
易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,不通过关联交易损
害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。

     3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用关联方
身份谋取不正当利益。

     4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润,亦不会以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金,不会要求南岭民爆及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保,不会损害南岭民爆及
南岭民爆其他股东的合法权益。”

     南岭化工、神斧投资出具关于规范关联交易的承诺如下:



                                             433
    “本公司作为本次交易完成前上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人,现就
规范和减少关联交易,特此作出如下承诺:

    1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发
生关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制
的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行,与
上市公司及其控制的企业依法签订协议,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务。

    2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决
策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时按照要求进行信息披露,不通过关联交
易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

    3、本公司将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用关联方身份
谋取不正当利益。

    4、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不会以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金,不会要求上市公司及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保,不会损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。”




                                    434
                         第十节 独立财务顾问意见


一、前提假设

    本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

    (一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任;

    (二)有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件
真实可靠,该等文件所依据的假设前提成立;

    (三)本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合
法;

    (四)本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;

    (五)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势
不会出现恶化;

    (六)本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (七)本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化;

    (八)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。



二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

       (1)本次交易符合国家产业政策

    本次交易的标的公司易普力主要从事工程爆破一体化服务业务,同时开展民用爆
炸物品的研发、生产、销售等业务。



                                       435
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),易普力从事的
矿山爆破一体化服务业务所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”,大类代码为“B11”;
易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业
大类为“化学原料和化学制品制造业”,大类代码为“C26”。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),易普力从事的矿山
爆破一体化服务业务所处行业分类为“开采辅助活动”,分类代码为“B11”;易普力从事
的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业分类为“化学
原料和化学制品制造业”,分类代码为“C26”。

    易普力所处行业符合国家产业政策。

    (2)本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

    报告期内,易普力不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行
为而受到重大行政处罚的情形,亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理
方面的法律和行政法规的情形。因此,本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律
和行政法规的规定。

    (3)本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等,本次交易已依法向反垄断审查机构申报经营者集中审查,并已取得国家市场监督
管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决
定[2022]354号),国家市场监督管理总局经初步审查决定对葛洲坝收购南岭民爆股权
案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

    综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》和《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币
4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括:(1)持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及


                                       436
其关联人。

    根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案,本次交易完成后,上市
公司的股本总额将超过人民币4亿元,且上市公司公众股东的持股比例不低于10%。因
此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》
第十一条第(二)项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形

    (1)标的资产的定价

    根据《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等相关交易协议,本次交易标
的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的,并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础,由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估,上市公
司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允,不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。

    (2)发行股份的定价

    1)购买资产发行股份的定价

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日,即 2021 年 11 月 3 日。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的
股份发行价格确定为 7.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%。

    定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。

    南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案,以总股本380,178,200股为
基数,向全体股东每10股派发现金0.30元(含税),本次发行股份购买资产的股份发
行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。


                                     437
    2)募集配套资金发行股份的价格

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套
资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东
大会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。

    (3)本次交易程序合法合规

    上市公司就本次重组事项,依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停
牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时,独立董事
对本次交易方案予以事前认可,同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易
依法进行,并将按程序报有关监管部门审批。

    综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为易普力668,793,726股股份(约占易普力总股本的95.54%),
资产产权权属清晰,过户不存在法律障碍。本次交易完成后,易普力将成为上市公司
的控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此
本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

    综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本
次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项
的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易后,易普力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。


                                    438
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在
本次交易完成后,上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝,实际控制人将变更为国
务院国资委,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
葛洲坝及葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团均已就保持上市公司的独立性出具相
关承诺。

    综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之
规定。

    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制
定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完
成后,上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续保持
健全的法人治理结构。

    综上所述,本次交易后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构,符合
《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

    本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交
易将导致上市公司的控制权发生变更。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本
次交易构成重组上市。

    本次交易的标的公司易普力成立于1998年,是依法设立且合法存续的股份有限公
司,且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件,具体请参见本节“二、本次交易的
合规性分析”之“(五)本次交易标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件”。

    上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关


                                     439
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;上市公司及其控股股东、
实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

     本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具
的,并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础,由交易
各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。本次交易所涉及的资产
定价公允,不存在中国证监会认定的可能损害