证券代码：002096           证券简称：南岭民爆              公告编号：2022-
091




               湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
          关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


  一、关联交易概述

      1、根据战略发展和实际工作需要，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（以下简称：“公司”或“本公司”）拟在湖南省联合产权交易所通过公开竞
买方式，以不超过 1025.79 万元的价格购买关联方湖南神斧投资管理有限公司
名下的位于长沙市岳麓区金星中路 319 号金谷大厦第 11 层 8 宗办公用房。若竞
买成功，公司董事会将授权经理层，与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署
资产转让协议并办理资产过户等相关事宜。
      2、公司于 2022 年 11 月 15 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的议案》。关联董事孟建新、郑立民回
避表决，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。本次拟参与竞
拍事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
      本次交易是否进行取决于公司能否竞拍成功，存在不确定性。若本次交易顺
利实施，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
      3、湖南神斧投资管理有限公司为公司股东，且为公司间接控股股东湖南湘
科资产经营有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。如公司竞拍成功，则
本次交易构成关联交易，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的相关规定，履行审批程序和信息披露义务。

  二、关联方的基本情况



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  1、关联方基本情况
  公司名称：湖南神斧投资管理有限公司
  成立日期：2010-07-06
  注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路 319 号金谷大厦 1108 室
  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：许红莉
  注册资本：10,000 万(元)
  统一社会信用代码：9143010455763473XG
  经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  主要股东：湖南湘科资产经营有限公司（占股 100%）
  实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
  2、湖南神斧投资管理有限公司是由湖南湘科资产经营有限公司全额出资于
2010 年 7 月 6 日注册成立的国有独资企业，原名为“湖南神斧管理咨询有限公
司”，2011 年更名为“湖南神斧投资管理有限公司”。
  最近一年又一期财务指标情况
                                                               单位：万元
   序号      时间        总资产   净资产   营业收入   净利润    是否审计

    1      2021-12-    106,601    22,556     214       582         是

              31

    2      2022-09-    103,890    21,907     213       -649        否

              30

    3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条有关
规定，湖南神斧投资管理有限公司系公司股东，且为本公司间接控股股东湖南湘
科资产经营有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
    4、履约能力分析：湖南神斧投资管理有限公司经营正常，具有较强的履约
能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
    5、湖南神斧投资管理有限公司不属于失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况


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      1、交易标的
      本次拟竞买的标的资产为长沙市岳麓区金星中路 319 号金谷大厦第 11 层 8
  宗办公用房，房屋建筑面积约（㎡）：985.38 ㎡，使用期限至 2052 年 03 月 05
  日止，资产类别为办公用房产。
      标的房产权证编号：长房权证岳麓字第 714166083/714166084/714166085/7
  14166086/714166087/714166088/714166089/714166090 号。
      标的房产国土使用权证编号：长国用（2014）第 083687/083688/083689/08
  3690/083691/083692/083693/083694 号。
      标的房产所占宗地面积合计 191.89 平方米/房屋建筑面积 985.38（160.85/
  160.87/101.63/98.19/99.53/108.47/96.09/159.75）平方米。
      2、权属情况
      权属方为湖南神斧投资管理有限公司，该资产不存在抵押、质押或其他第三
  人设置权利负担或权利限制的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在
  查封、冻结等司法措施情形；不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资
  金、为其提供担保等情形。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次拟参与竞拍的标的房产的竞拍底价根据湖南神斧投资管理有限公司委托
湖南恒基房地产土地资产评估有限公司以 2022 年 04 月 30 日为评估基准日对土地
资产的市场价值采用市场法进行了评估并出具《资产评估报告》（湘恒基评报字【2
022】第 Z-007 号）。8 宗办公用房产总建筑面积 985.38 ㎡，于评估基准日土地的
账面净值合计为捌佰零柒万玖仟肆佰贰拾柒圆整（RMB8,079,427.00 元)，评估值为
壹仟零贰拾伍万柒仟玖佰圆整（RMB10,257,900.00 元)，增值率为 74.97%。
    本次交易以挂牌转让方式进行。公司拟以湖南恒基房地产土地资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（湘恒基评报字【2022】第 Z-007 号）为依据，以不高
于评估价值 1025.79 万元竞买上述办公用房。

    五、交易协议的主要内容：

    本次竞买事项尚未签署相关协议。董事会拟同意公司按不超过 1025.79 万元价
格参与竞拍，若竞买成功，公司董事会将授权经理层，依据成交确认书与关联方湖


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南神斧投资管理有限公司签署资产转让协议并办理资产过户等相关事宜。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司
股权转让或者高层人事变动。

    七、交易的目的和对公司的影响

    近年来，随着公司经营发展，现有的办公场所已趋于饱和。本次交易所购房产
位于岳麓区金星中路 319 号金谷大厦 11 楼，与公司现有的办公场所同属一栋楼，
为公司集中运营和统一管控提供了良好基础。本项交易符合公司发展战略，有利于
公司可持续健康发展。
    本次竞买事项具体成交金额以及能否竞买成功尚存在不确定性。公司将根据竞
买事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，公司与湖南神斧投资管理有限公司未发生过关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

      1、事前认可意见

      公司拟参与公开竞拍长沙市岳麓区金星中路 319 号金谷大厦第 11 层 8 宗办
  公用房是基于公司实际经营需要，为公司正常的商业行为。交易价格以资产评估
  结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利
  益的情形。
      我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。同时，关
  联董事应履行回避表决程序。

      2、独立意见

      公司本次拟参与公开竞拍长沙市岳麓区金星中路 319 号金谷大厦第 11 层 8
  宗办公用房是基于集中运营和统一管控的实际需要，符合公司实际情况。该房产
  的市场价值已经由湖南恒基房地产土地资产评估有限公司评估，关联交易定价公
  允。关联董事依法回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公


                                                                         4
司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
    我们同意公司本次拟参与公开竞买资产暨关联交易事项。

   十、备查文件

   1、第六届董事会第三十八次会议决议；
   2、湘恒基评报字【2022】第 Z-007 号《湖南神斧投资管理有限公司拟处置资
产所涉及的其拥有的位于长沙市岳麓区金星中路 319 号金谷大厦第 11 层房屋建
筑物资产评估报告》；
   3、独立董事关于公司拟参与公开竞买资产暨关联交易的独立意见。




                              湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
                                      二〇二二年十一月十六日




                                                                       5