证券代码：002097             证券简称：山河智能            公告编号：2019-025




                      山河智能装备股份有限公司

               第六届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。



    山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十八次
会议通知于 2019 年 4 月 14 日以通讯送达的方式发出，于 2019 年 4 月 24 日 9:30
在公司技术中心大楼 B206 会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事 6
人，实到董事 6 人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法
有效。
    本次会议经投票表决，通过如下决议：
    一、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2018 年度经营工作
报告》；
    全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理夏志宏先生所作的《2018 年度经
营工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2018 年度所做的
各项工作。
    二、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2018 年度董事会工
作报告》；
    独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士分别向董事会提交了《独立董事
2018 年度述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上述职。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2018 年年度报告全
文及摘要》；
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2018 年度财务决算
报告》；
    2018 年公司实现营业收入 575,552.05 万元，较上年涨幅为 45.64%；营业利润
59,266.23 万元，比上年增加 110.85%；归属母公司的净利润 42,927.49 万元，比上
年增加 170.84%；每股收益 0.4065 元，较上年增加 113.05%。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2019 年度财务预算
报告》；
    同意公司制定的 2019 年度经营目标：实现营业收入 739,000.00 万元，同比 2018
年增长 30.49%；营业利润 83,546.25 万元，同比 2018 年增加 40.97%；归属于母公
司所有者的净利润 59,167.49 万元，同比 2018 年增长 37.83%。
    本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确
定性，请特别注意。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于 2018 年度利润
分配的预案》；
    经公司董事长何清华先生提议，按照《公司章程》和《未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划》的有关规定，并充分考虑到中小股东的利益诉求，公司 2018
年度利润分配预案为：
    1、以分红派息时的最新总股本 1,088,108,465 股为基数，按每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
    2、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。
    公司本次利润分配方案，充分考虑了中小股东的利益诉求，不会造成公司流动
资金短缺或其他不良影响，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公
司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
    【公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】
    本预案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2018 年度募集资金
存放与使用情况报告》；
    【 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn】
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2018 年度内部控制
评价报告》；
    【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意
见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】。
    九、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于续聘公司 2019
年度审计机构的议案》；
    同意继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层与其协商确定 2019 年度审计费用并签署
相关协议。
    【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意
见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于开展金融衍生
品业务的议案》；
    公司开展套期保值的金融衍生品业务，包括远期、期权、互换、期货等产品或
上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。
业务名义本金不超过人民币 3 亿元，在该额度内循环操作。单一金融衍生品期限不
超过其所对应基础资产期限。公司在开展金融衍生品业务时，不进行场外市场的商
品期货套期保值业务。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于向金融机构
申请综合授信额度的议案》；
    同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构
申请总额不超过 160 亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租
赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信主体包括：本公司及全资子
公司、控股子公司。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条
件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总
额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自股东
大会审议通过之日起一年内有效。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于 2018 年营销
业务担保授信的议案》；
    【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意
见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十三、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《2019 年第一季度报
告全文及正文》；
    【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn】
    十四、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于公司会计政
策变更的议案》；
    本次会计政策变更是公司依据国家财政部进行的合理变更，符合会计准则的相
关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符
合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策
变更。
    【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意
见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】
    十五、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》。
    公司拟定于 2019 年 5 月 17 日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开 2018
年年度股东大会。
    【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指
定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】。




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                                                         董事会
                                                 二○一九年四月二十六日