东吴证券股份有限公司
                 关于山河智能装备股份有限公司
         《2018 年度内部控制评价报告》的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为山河智能装备股份有
限公司（以下简称“山河智能”、“公司”）2017 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，以及深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山河智能《2018 年度内部
控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构核查工作

    山河智能的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、
复核内控流程，并结合自公司非公开发行股票以来保荐代表人与公司管理层的沟
通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对
其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进
行了核查。

二、山河智能 2018 年度内部控制评价的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司和全资、控股子公司，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%；
    纳入评价范围的业务和事项包括：公司治理、组织结构、发展战略、人力资
源管理、社会责任、采购业务、资产管理、企业文化、关联交易管理、重大投资
管理、财务管理、全面预算、合同管理、对外担保、募集资金管理，子公司管理、
信息披露管理、内部审计监察等。
    重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、募集资金管理、投资管理、对
外担保、安全生产等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于我公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   （1）重大缺陷
   可能导致财务报告错报、漏报的影响金额占公司当年合并财务报表利润总额
5%以上（含 5%）的一项或多项控制缺陷的组合。
   （2）重要缺陷
   可能导致财务报告错报、漏报的影响金额占公司当年合并财务报表利润总额
3%（含 3%）至 5% 的一项或多项控制缺陷的组合。
   （3）一般缺陷
    可能导致财务报告错报、漏报的影响金额占公司当年合并财务报表利润总额
3%以下的一项或多项控制缺陷的组合。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）重大缺陷
    ① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ② 企业连年亏损，持续经营受到挑战。
   （2）重要缺陷
   ① 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间，未加以改正；
   ② 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的较大错
报。
   （3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   （1）重大缺陷
   可能造成损失的影响金额达到公司当年合并财务报表利润总额 5%以上（含
5%）的一项或多项控制缺陷的组合。
   （2）重要缺陷
   可能造成损失的影响金额占公司当年合并财务报表利润总额 3%（含 3%）至
5%的一项或多项控制缺陷的组合。
   （3）一般缺陷
   可能造成损失的影响金额占公司当年合并财务报表利润总额 3%以下的一项
或多项控制缺陷的组合。
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   （1）重大缺陷
   ① 严重违反国家法律法规或规范性文件；
   ② 重大决策程序缺失或不科学；
   ③ 关键的经营管理业务制度缺失或不合理导致系统性失效；
   ④ 其他可能导致企业严重偏离控制目标的控制缺陷。
   （2）重要缺陷
   ① 违反国家法律法规或规范性文件，造成不利后果；
   ② 重要经营管理业务制度缺失或不合理；
   ③ 企业管理层人员或关键岗位人员流失严重；
   ④ 其他可能导致企业偏离控制目标的控制缺陷，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷。
    （3）不属于重大缺陷和重要缺陷的,认定为一般缺陷。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、公司内部控制的自我评价结论

    公司对 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
的自我评价结论如下：
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

    通过对山河智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，东吴证券认为：山
河智能现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、
有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
山河智能《2018 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建
设和运行现状。
    （以下无正文，转签章页！）
    （本页以下无正文，为东吴证券股份有限公司《关于山河智能装备股份有限
公司<2018 年度内部控制评价报告>的核查意见》签章页）




保荐代表人：
                    曾   亮                     齐    磊




                                       保荐机构：东吴证券股份有限公司


                                                           年   月   日