华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于深圳证券交易所对福建浔兴拉链科技股份有限公司
2019年年报的问询函》的回复
华兴所（2020）函字F-001号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”）转来的《关于对福建浔
兴拉链科技股份有限公司2019年年报的问询函》（编号:中小板年报问询函【2020】第151
号）（以下简称“问询函”）奉悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）已对问询函中要求会计师核查的财务事项进行了审慎核查，具体情况回复如下：
问询函问题2、2017年9月，你公司完成对价之链65%股权的重大资产重组，价之链承
诺 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后孰低的净利润不低于 1 亿元、1.6 亿
元和 2.5 亿元。业绩承诺期内，价之链均未完成业绩承诺。2019 年末，你公司长期应付
款余额为 1 亿元，性质为尚未支付的价之链股权收购款。（3）请结合收购价之链的付款
进度安排，说明剩余的 1 亿元股权收购款是否仍需履行付款义务，长期应付款会计处理
是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、价之链业绩承诺方股权收购款支付时间节点
支付进度
股东的姓名或 支付对价
序号
名称 （万元）
上市公司董事会 上市公司股东大会 交割完成 履行全部承诺后
1 甘情操 27,902.95 9.50% 9.76% 61.75% 18.99%
2 朱铃 18,919.14 9.50% 9.76% 61.75% 18.99%
3 共同梦想 5,824.91 9.50% 9.76% 61.75% 18.99%
合计金额 52,647.00 5,000.00 5,139.90 32,507.10 10,000.00
根据股权收购交易方案的约定：在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报
1
告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行
完 毕 补 偿手 续之 日 起5 个 工作 日 内， 浔兴 股 份应 向 甘情 操 、朱 铃 、共 同梦 想 支 付
100,000,000.00元（如甘情操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司
履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、
朱铃、共同梦想）。
二、业绩补偿的实施程序
根据《盈利补偿协议》约定：业绩补偿期间届满，公司所委托的具有相关证券业务资
格的会计师事务所出具2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》
后的3个工作日内，公司计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净
利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补
偿款项的，该部分款项应优先自《股权转让协议》第4.3.4项中约定的股权转让尾款中扣除；
股权转让尾款不足以支付补偿款项的，公司有权在《盈利预测实现情况的专项审核报告》
或《减值测试报告》出具之日起10个工作日内拍卖及/或变卖《股权转让协议》第4.4.1项
中的质押股票，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将第4.4.1项中尚未购买浔兴股
份股票的共管账户的现金部分用于支付业绩补偿款项；按照前述方式计算的资金仍不足以
支付补偿款项的，公司有权要求业绩承诺方按照本协议第七条的约定以价之链股权进行补
偿。
三、业绩补偿事项进展及1亿元的会计处理依据
目前公司已披露价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》，公司已于2020年5月27日向业绩承诺方发送书面通知，28日收到送达回执。但截止
本回复函公告日并未收到业绩承诺方回复，甘情操、朱铃、共同梦想未能按照《盈利补偿
协议》约定履行完毕补偿手续，因此剩余1亿元股权款暂无需支付。年报报出日业绩补偿通
知尚未发出、相关仲裁处于中止状态，有待2017-2019年度财务报告和盈利预测实现情况的
专项审核报告确定应补偿金额后方可恢复。由于上述1亿元是否需要支付依赖于仲裁结论综
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合判断，因此在公司年报报出日时尚无法确定仲裁结果，故将上述1亿元保留在长期应付款
核算，符合会计准则的规定。
会计师的核查意见：
我们对上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为，根据浔兴股份与业绩承诺方签
订的股权转让协议及盈利补偿协议的相关约定，价之链业绩承诺方在业绩承诺期内均未完
成业绩承诺，已经触发业绩补偿的相关约定；经测算，业绩承诺方应支付的业绩补偿金额
已超过浔兴股份未支付的股权转让尾款，故该剩余的1亿元股权转让款暂无需支付；由于年
报报出日业绩补偿通知尚未发出、相关仲裁处于中止状态，有待2017-2019年度财务报告和
盈利预测实现情况的专项审核报告确定应补偿金额后方可恢复。由于上述1亿元是否需要支
付依赖于仲裁结论综合判断，在公司年报报出日时尚无法确定仲裁结果，浔兴股份将上述1
亿元保留在长期应付款核算，符合企业会计准则的规定。
问询函问题4、2019 年末，你公司存货原值为 2.62 亿元，较上年末下降 43%，计入
管理费用的存货盘亏 4,941 万元，同比增长 434%。2019 年计提存货跌价损失 610 万元，
同比下降 75%。请你公司：
（1）说明盘亏存货的具体内容及原因，你公司针对存货保管所建立的内控制度，以
及存货存管制度是否存在重大缺陷。
（2）结合报告期内存货大幅盘亏、存货成新度、可变现净值等因素，分析存货跌价
准备计提的充分性。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、盘亏存货的具体内容和原因
2019年度计入管理费用的存货盘亏4,940.56万元，其中存货报废2,549.10万元，存货
盘亏2,391.46万元。
拉链业务本期存货盘亏116.47万元，上年同期盘盈11.67万元，同比增加128.14万元，
3
主要是日常存在部分产品消耗定额不够准确及部分物资收发计量错误导致的，盘亏占期末
存货余额的比例为0.65%，属正常的日常管理差异。
控股子公司价之链管理费用的存货盘亏4,824.09万元（其中：报废2,549.10万元、盘
亏2,274.99万元），上年同期管理费用中的存货盘亏金额为937.10万元，同比增加3,886.99
万元，本期存货报废及盘亏主要原因：
（1）存货报废2,549.10万元，主要原因：
1）存货运输途中管理不到位，导致部分非在库库存报废
从深圳或者海外仓发至亚马逊FBA仓的部分在途存货损坏，导致存货报废550.36万元。
2）退货处置不及时不合理，导致部分存货报废
未及时对客户退回亚马逊FBA仓的不可售库存进行处理，到期后亚马逊FBA仓自动销毁
不良品库存导致存货报废885.18万元。
3）部分产品过期或者存在质量问题，进行报废处理
部分精油及营养品过了保质期，无法再正常销售，进行报废处理，报废损失659.42万
元。
部分平衡车出现无法开机的现象，由于产品维修成本过高并且翻新经济效益偏低，因
此进行报废，报废损失103.46万元。
4）俄罗斯海外仓破产，导致产品报废
因俄罗斯海外仓俄快通被海关查封而破产，导致部分产品报废，损失124.05万元。
5）美国国洋仓货物被扣，经评估可能无法收回，进行报废
因供应商和货代纠纷美国国洋仓货物被扣，经价之链法务评估部分货物可能无法收回，
故对其中226.63万元进行报废处理。
（2）存货盘亏2,274.99万元，主要原因是：
1）存货运输途中管理不到位，导致部分商品丢失
部分从深圳或者海外仓发至FBA仓的在途库存丢失，未进行及时追查，导致盘亏438.51
万元。
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2）欧洲进行VAT（欧盟国家普遍使用的售后增值税）审查，对于未注册VAT或注册之后
未把VAT号码上传到亚马逊后台的卖家账号，亚马逊平台予以关闭或冻结，FBA库存因未进
行VAT缴税而批量性召回至欧洲海外仓，调拨途中部分在途库存丢失，导致盘亏716.55万元。
3）亚马逊FBA仓调整仓储费政策，对FBA库存库龄超180天的部分收取长期仓储费，价
之链在FBA仓的库存结构中库龄180天以上的库存占比较大，为节约仓储费用以及优化库存
结构召回部分产品，调拨途中因在途库存丢失并未及时追查、海外自有仓未及时清点库存
等原因导致盘亏500.03万元。
4）存放亚马逊FBA仓部分库存盘亏
部分库存在亚马逊FBA仓库内丢失，未及时沟通无法得到赔偿，导致盘亏619.90万元。
2、针对存货保管所建立的内控制度，以及存货存管制度是否存在重大缺陷
公司拉链业务根据自身的业务特点和管控模式制定了《盘点管理制度》、《呆滞品形
成管理规范》、《库存控制管理规范》等制度对存货进行日常管理，近两年又专门在提升
库存周转方面设定了相应的管理目标，存货管控情况总体良好。
控股子公司价之链2019年尚处于对赌期，日常经营管理由业绩承诺方甘情操、朱铃夫
妇等价之链团队负责。价之链虽然制定了《仓库管理制度》对国内仓库、合作海外仓、FBA
仓库收发存日常管理进行了规范，但由于其多数库存存放在海外亚马逊仓库及第三方合作
仓库，实际操作中整体管控力度不足，未能及时与海外仓库进行沟通，及时跟踪库存变化
情况。对由深圳等地发往亚马逊和第三方仓库、亚马逊仓库退回到第三方仓库的在途存货、
以及第三方仓库的存货管理未达到公司内控指引要求，存在存货出入库登记验收手续不齐
全、未定期盘点进行账实核对、未定期核查在途商品等存货相关的内部控制存在一般缺陷。
鉴于跨境电商业务存在上述存货相关的控制缺陷，公司拟采取以下整改措施：对于库
存最多的美国海外仓，公司将以自建海外仓的方式加强存货实物及其账务管理；对于在途
存货将以月份为单位进行管控，对每一项货品的在途差异进行详细的跟踪并及时调整账务。
会计师的核查程序及核查意见：
我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当
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的审计程序，对该项经济业务实施的审计程序包括:
（1）评价与存货管理相关内部控制的设计与运行的有效性；
（2）根据公司存货物理存放的分布情况，实施包括登录亚马逊平台后台系统获取电商
业务存放亚马逊FBA仓的存货结存数据，走访美国、德国、深圳等重要的第三方合作仓库现
场查阅第三方仓库仓储管理系统等核查程序获取报告期内各盘点日公司仓库存货明细表，
与公司财务系统存货结存明细进行核对，确认公司存货的完整性和准确性；
（3）对公司存货实施监盘、抽盘程序，检查和观察存货的数量、状况等；
（4）获取公司期末存货盘点资料和存货报废、盘亏明细表，公司销售部、物流部、法
务部、内部审计等相关部门对报告期存货状况的认定、及对库龄较长形成呆滞、不适销、
存在质量问题及变现能力受限的存货处理方案及处置流程资料，与公司管理层、第三方仓
库管理人员进行沟通，查阅公司与第三方合作仓库签订的仓储管理协议和存货调拨指令等
往来邮件，以及与亚马逊平台FBA仓相关的仓储及退货政策等，核查存货形成报废、盘亏的
数量、金额、原因、合理性及责任认定等。
基于所执行的审计程序，我们认为，浔兴股份拉链业务存货管控总体情况良好；电商
业务就存货管理制订了相关的内控制度，但实际执行力度不足，存货管理未达到公司内控
指引要求，存在存货出入库登记验收手续不齐全、未定期盘点进行账实核对、未定期核查
在途商品等存货内部控制的一般缺陷。针对上述非财务报告内部控制存在缺陷，我们关注
到浔兴股份已经识别出上述缺陷，并采取包括对存货进行全面清查，对呆滞存货、被退货
的不可修护商品予以转核销，对在途存货时滞大于180天以上确认无法追查的给予盘亏处理
等适当的措施来控制错报风险。截至报告报出日，存货全面清查及其账务处理已完成，且
已如实反映在企业2019年度报告中，浔兴股份在存货管控方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
（2）结合报告期内存货大幅盘亏、存货成新度、可变现净值等因素，分析存货跌价
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准备计提的充分性。
公司回复：
一、拉链业务存货跌价准备计提情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 4,240.17 158.32 3.73% 4,605.84 201.75 4.38%
低值易耗品 1,217.07 1,371.01
包装物 79.55 111.80
库存商品 2,323.90 85.33 3.67% 2,698.43 105.38 3.91%
半成品 7,730.75 307.46 3.98% 9,971.40 396.06 3.97%
委托加工物资 180.84 85.52
受托加工产品 0.08
在产品 1,050.16 1,092.93
发出商品 1,221.87 942.69
合计 18,044.40 551.11 3.05% 20,879.62 703.19 3.37%
如上表所示，拉链业务2019年末存货余额18,044.40万元，存货跌价准备余额551.11
万元，计提比例为3.05%，计提比例较期初的3.37%有所下降，主要是因为2019年拉链业务
各公司制定了存货管控计划，对存货余额和周转设定了管理目标，因此对部分库龄长的存
货进行了处置，使得存货余额减少，且剩余存货的库龄较短，跌价风险较小。
二、跨境电商业务存货跌价准备计提情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 214.28 154.68
库存商品 7,565.19 1,729.90 22.87% 22,734.59 2,170.98 9.55%
发出商品 380.86 1,875.12
合计 8,160.34 1,729.90 21.20% 24,764.39 2,170.98 8.77%
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如上表所 示，跨 境电商 业务2019 年末存 货余额8,160.34 万元， 存货跌 价准备 余额
1,729.90万元，计提比例为21.20%，计提比例较期初的8.77%有较大幅度的提高，主要是前
期为了抢占市场份额、实现业绩对赌，过量采购，随着亚马逊平台政策及中美贸易的关系
的变化，整体销售下滑，存货库龄的不断增加及替代品的出现，部分存货逐渐呆滞，难以
实现正常销售。虽然经过部分报废处理，但截止2019年年末存货中仍存在一定比例滞销产
品，故计提了较高比例的跌价准备。
综上，公司2019年度计提存货跌价损失610万元，同比下降75%，主要是因为公司存货
余额由期初的4.56亿元下降为期末的2.62亿元导致的，从计提比例来看，拉链业务整体变
化不大，跨境电商业务根据库存实际情况计提比例较期初有较大比例的上升，因此公司的
存货跌价准备计提充分。
会计师的核查程序及核查意见：
我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当
的审计程序，对该项经济业务作为关键审计事项予以关注，实施的审计程序包括：
（1）评价与存货跌价准备相关内部控制的设计与运行的有效性；
（2）执行存货监盘程序，检查和观察存货的数量、状况等；
（3）获取存货期末库龄明细表，结合产品状况，检查库龄划分是否正确；对库龄较长
的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。
（4）取得公司销售部、物流部等相关部门对呆滞产品的状况、后续处理方案和可变现
净值的认定；
（5）对按照成本与可变现净值孰低计提减值准备的存货，获取部分存货的的进销存明
细，将存货的成本与可变现净值进行比较，对管理层估计的可变现净值的合理性进行了评
估；
（6）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如检查销售价格和至
完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等，分析计提存货跌价的测算依据是否合理；
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（7）获取存货跌价准备计算表，检查是否按照公司相关会计政策执行，检查库龄划分
是否正确，存货跌价准备的计提是否合理；检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况
等，分析存货跌价准备计提是否充分。
基于所执行的审计程序，我们认为，公司的存货跌价准备已充分计提。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年六月十二日
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