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                              浙江天册律师事务所


                                       关于


                         浙江海翔药业股份有限公司


                             实施员工持股计划的


                                   法律意见书




                                浙江天册律师事务所
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                     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                        浙江天册律师事务所

                  关于浙江海翔药业股份有限公司

                        实施员工持股计划的

                               法律意见书


                                                编号：TCYJS2020H1623号
致：浙江海翔药业股份有限公司


      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司
（以下称“海翔药业”或“公司”）的委托，担任公司实施 2020 年员工持股计
划（下称“本次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《4 号指引》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《浙江海翔药业股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《2020 年员工持股计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业提供的有关文件进行了核查和
验证，现出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海
翔药业本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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      3、为出具本法律意见书，本所律师已得到海翔药业的如下保证：即海翔药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      4、本法律意见书仅供海翔药业本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
      5、本所律师同意海翔药业引用本法律意见书的内容，但海翔药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      6、本所律师同意将本法律意见书作为海翔药业本次员工持股计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业本次员工持股计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                    正 文

     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     公司经中国证监会出具的证监发行字（2006）141 号文核准，于 2006 年 12
月发行人民币普通股（A 股）2,700 万股。经深交所深证上（2006）159 号文批
准，公司股票于 2006 年 12 月 26 日在深交所上市交易，股票简称“海翔药业”，
股票代码“002099”。
     经查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913300001482332737 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住
所为浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号，法定代表人孙杨，注册资本
161871.5253 万元人民币，经营范围为：许可项目：药品生产；药品委托生产；
第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；技术进出
口；货物进出口；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制
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造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司
股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，海翔药
业具备实施本次员工持股计划的主体资格。

     二、本次员工持股计划的合法合规性

     本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
     1、经本所律师查阅公司公告披露的文件以及根据公司确认，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第
一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
     2、根据公司的确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与
原则”的规定。
     3、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，并经公司及本次员工持股计划参
加对象的确认及本所律师核查，本次员工持股计划参与人自愿参与、风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担
原则”的规定。
     4、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均
在公司及下属分、子公司任职，并与公司或下属分、子公司签订劳动合同且领取
薪酬，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
     5、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的
资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本次员工持股计划不
涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
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等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资
金来源的规定。
     6、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股
票来源为存放在公司回购专用账户已回购的海翔药业 A 股股票。
     上述股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持
股计划股票来源的规定。
     7、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超
过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算。本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
     8、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股
份不超过 63,005,888 股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工
持股计划规模的规定。
     9、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管
理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计
划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。前述管理模式符
合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项及第 3 项的规定。
     10、经查阅《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定及说明：
     （1）实施员工持股计划的目的、基本原则；
     （2）员工持股计划规模；
     （3）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
     （4）员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
     （5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
     （6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
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     （7）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
     （8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
     （9）员工持股计划的关联关系及一致行动关；
     （10）其他重要事项。
     据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款以及《4 号指引》第九条的规定。
     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《4
号指引》的相关规定。

     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序
     根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
     1、公司于 2020 年 7 月 20 日召开职工代表大会，审议通过了《浙江海翔药
业股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)》及《浙江海翔药业股份有限公司
2020 年员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的
规定。
     2、公司于 2020 年 7 月 20 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江海翔药业股份有限公司 2020 年员工持股计划 (草案)>及其摘要的议案》、
《关于<浙江海翔药业股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
     3、公司独立董事于 2020 年 7 月 20 日对本次员工持股计划事宜发表了明确
意见，同意公司实施本次员工持股计划。
     公司于 2020 年 7 月 20 日召开第六届监事会第五次会议，审议《关于<浙江
海翔药业股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于
<浙江海翔药业股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》，由于公司
监事陈敏杰、汪启华、龚伟中拟参与本次员工持股计划，为上述议案的关联监事，
需在审议上述议案时回避表决，关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，故
上述议案直接提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
     据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
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（十）款、第（十一）款的规定。
     4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《2020
年员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）款的规定。
     5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
     （二）尚需履行的程序
     公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回
避表决。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、 2020
年员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
     （二）根据《试点指导意见》及《4 号指引》的规定，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。
     包括但不限于：
     1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
     2、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
     3、在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
     （1）报告期内持股员工的范围、人数；
     （2）实施员工持股计划的资金来源；
     （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
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     （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
     （6）其他应当予以披露的事项。
     在年度报告中，还应披露以下内容：
     （1）报告期内股东权利行使情况；
     （2）员工持股计划有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持
股计划等情形的处置情况，或除前述情形外的其他处置情况；
     （3）员工持股计划管理委员会成员发生变化的；
     （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理；
     （5）报告期内员工持股计划终止的情况；
     （6）其他要求披露的事项。

     五、一致行动关系认定的合法合规性

     本次员工持股计划的持有人孙杨、李洪明、姚冰、洪鸣、许华青、许国睿、
沈利华、毛文华、朱勇、陈敏杰、汪启华、龚伟中作为公司董事、监事、高级管
理人员，与本员工持股计划构成关联关系。上述公司董事、监事、高级管理人员
自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的
分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。因此本期员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行
动安排，亦不存在任何一致行动计划。

     据此，本所律师认为：本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公
司股东、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
认定的属于一致行动人的情形，本期员工持股计划一致行动关系认定合法合规。

     六、其他说明事项：

     （一）《2020 年员工持股计划（草案）》未对本次员工持股计划在股东大会
审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避
安排作出特别规定，相关事项将按届时法律、法规、规范性文件规定执行。
     （二）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
     据此，本所律师认为：本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、
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监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排及在公司融资时的参
与方式合法合规，不违反《试点指导意见》、《4 号指引》等有关规定。

     七、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《2020 年员工持股计划（草案）》内容符合《试点指
导意见》、《4 号指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已
就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。

     本法律意见书出具日期为 2020 年 7 月 30 日。
     本法律意见书正本五份，无副本。
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（本页无正文，为“TCYJS2020H1623号”《浙江天册律师事务所关于浙江海翔
药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠


     签   署：                             经办律师：姚毅琳


                                           签    署：


                                            经办律师：吴 婧


                                           签    署：