天康生物股份有限公司

                     独立董事 2020 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2020 年度本
人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的
整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况
汇报如下：


    一、2020 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
     1、2020 年度，公司共计召开 11 次董事会、5 次股东大会。
     2、本人出席有关会议情况如下表所列：

                     出席董事会会议情况
应出席董事                                       召开股东大 出席股东大
会会议次数   亲自出席     委托出席        缺席     会次数     会次数

    11          11           0             0         5            4

    本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。


    二、发表独立意见情况
    (一)2020 年 4 月 10 日，针对公司 2020 年度为利用闲置资金进行短期银行
理财业务，独立董事剡根强先生发表独立意见：
    在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 40,000
万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提
高公司资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关法律，法规及规范性文件的规定和要求。不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司使用不超过 40,000 万元（含本数）自有闲置资金进
行保本型的银行短期理财产品投资业务。


    （二）2020 年 4 月 20 日，针对公司 2020 年度与新疆友好（集团）股份有
限公司日常关联交易事项和公司续聘 2020 年度财务报表和内部控制审计机构
事项，独立董事剡根强先生发表事前认可意见：
   一、关于公司 2020 年度与友好集团日常关联交易事项的事前认可意见
   根据深交所《股票上市规则》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好
集团第九届董事会独立董事。公司及全资公司新疆天康食品有限责任公司（以下
简称“天康食品”）与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售
冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。 公司在日常经营过程中与友好集团发生
的交易系公司日常关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相
关制度的规定。交易不存在损害公司 和股东利益的行为，不会对公司本期以及
未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会
因此而对关联方产生依赖。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第四次会
议审议。此项议案经董事会审议通过后 无须提交股东大会审议。
   二、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报表和内部控制审计机构的事前认可意见
   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，
具备足够的独立性和投资者保护能力，有多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，熟悉公司情况，续聘希格玛会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构，
有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东
利益。我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年
度年度财务报表及内部控制审计机构，并将该项议案提交董事会审议。


   （三）2020 年 4 月 23 日，针对公司截止 2019 年 12 月 31 日公司控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保的情况及高管人员 2019 年
度薪酬情况、2019 年度公司内部控制、续聘会计师事务所及公司 2019 年度利
润分配等方面，独立董事剡根强先生发表独立意见：
   一、 关于与关联方资金往来情况的专项说明
   公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系
公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上
进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东
利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也
不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规
的 规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
   经核查，公司 2019 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要
是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生
重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
   该议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过
后无须提交股东大会审议。
     二、关于公司 2019 年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见
   根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2019 年度财
务决算报告》，公司超额完成 2019 年度经营目标，同时，公司按照《激励基金
及 使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖
励公 司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人
员）， 我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2019 年高管人员全
部薪酬及 奖励，2019 年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2019
年度提 取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结
果给予 发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及
骨干员工 的工作积极性，有利于公司的快速发展。
   三、关于对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
   四、关于公司对外担保事项的独立意见
   截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保 78,000 万元。其中，
为奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 33,000 万元人民币提供
担 保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 34,500 万元人
民币 提供担保；为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度 3,000 万元人民币
提供担 保；为青湖天康食品公司提供银行综合借款授信额度 8,000 万元人民币
提供担保。 截至报告期末，公司向控股子公司天康汇通及控股孙公司拜城国合、
察县国 合、伊宁国合向当地商业银行申请综合借款授信额度 180,296 万元提供
担保，借 款为一年期流动资金借款，其中：为天康汇通担保 150,962 万元、为
拜城国合担 保 7,200 万元、为察县国合担保 7,134 万元、为伊宁国合担保
15,000 万元，借款为一年期流动资金借款。
   我们认为：2019 年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关 联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，完善公司
内 部控制制度。对全资子公司、控股子公司提供银行借款担保时，依照相关法
律法 规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被
担保方 债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
   五、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报表和内部控制审计机构的独立意见
   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本
公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计
准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司董事会在审议上述议案时，
程序合法有效。
   综上所述，我们一致同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
   六、关于董事会提出公司 2019 年度利润分配和预案的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上 市公司规范运作指引》和《天康生物股份有限公司章程》等有关规定，我们
作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表如下意
见：我们认为，公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投
资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不存
在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案
并提交 2019 年度股东大会审议。
   七、关于会计政策变更的独立意见
   公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变
更，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司利益及
股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及
经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。


   （四）2020 年 5 月 29 日，针对公司员工持股计划有关事项，独立董事剡根
强先生发表如下独立意见：
   1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上
市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
   2、在本次员工持股计划推出前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意
见，符合相关法律规定。
   3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
   4、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展，不存在违反法律、法规的情形。
   5、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
   我们一致同意公司本次员工持股计划，并同意将员工持股计划提交公司
2020 年第二次临时股东大会审议。
   （五）2020 年 7 月 17 日，针对公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划》的事项，独立董事剡根强先生发表如独立下意见：
   公司制订的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，符合相关法
律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性
发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现
金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别
是中小股东的利益。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
   我们同意本次董事会审议的公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》 的
议案，并同意董事会将上述议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。


   （六）2020 年 8 月 25 日，针对公司第七届董事会第八次会议审议的相关事
项，独立董事剡根强先生发表如下独立意见：
    一、 公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，2020 年 1-6 月，公司与控股股东及其关联方之
间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    二、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的要求，完善公司内部控制制度。截至 2020 年 6 月 30 日，公司实际对
外担 保余额为 194,936 万元，占公司最近一期（2019 年 12 月 31 日）经审
计净资产 总额的 37.74%，被担保方是公司的全资、控股子公司及参股子公司，
上述对外 担保均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审批程序。
除此之外， 公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况，无任何形 式的其他对外担保事项。公司及其控股子公司未发生逾期担保，
公司不存在可能 因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造
成影响。
    三、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为公司 2020 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。


    （七）2020 年 10 月 28 日，针对公司增加 2020 年度与新疆友好（集团）股
份有限公司日常关联交易预计额度的事项，独立董事剡根强先生发表如下事前认
可意见：
    根据深交所《股票上市规则》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好
集团第九届董事会独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联
方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
    公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等 法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司拟增加 2020
年 度日常关联交易预计额度主要是受到疫情因素及市场需求变化及代销商品价
格 变化影响，此交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及
未来 的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不
会因此 而对关联方产生依赖。同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会
议审议。此项议案经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。


    （八）2020 年 10 月 28 日，针对公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度
的事项，独立董事剡根强先生发表如下独立意见：
    经我们认真核查，公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常
关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，
交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，而公司增加 2020 年度日常关联
交易预计额度主要是受到疫情因素及市场需求变化及代销商品价格变化影响，不
存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》 等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
    该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过
后无须提交股东大会审议。


    （九）2020 年 11 月 20 日，针对公司开展商品期货套期保值业务的事项，
独立董事剡根强先生发表如下独立意见：
    公司在合理的范围内进行套期保值业务，有助于公司有效规避市场风险，对
冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响，稳定年度经营利润，减少和降
低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。公司已就开展商品套期保值业务
建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务内部控制制度》，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批
程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 因此，
我们一致同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的自有资金开展商品 期货套
期保值业务。


    （十）2020 年 12 月 23 日，针对公司变更部分募投项目实施主体的事项，
独立董事剡根强先生发表如下独立意见：
    经审查，公司本次变更部分募集资金投资项目“兽用生物安全三级防护升级
改造项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及
《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，
我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。


    (十一)2020 年 12 月 28 日，针对公司非公开发行股票相关事项，独立董事
剡根强先生发表如下事前认可意见：
    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律规范和
规范 性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    公司拟审议的非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该等
方案及相应预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和规 范性文件的规定和要求。
    本次非公开发行股票的发行方案和预案符合公司和全体 股东的利益，不存
在损害中小股东利益情形。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目，符合国
家有关产业政策及公司整体发展战略，有利于公司可持续发展，符合公司及全体
股东的长远利益。
    综上，我们同意将该等非公开发行股票有关议案提交公司第七届董事会第十
三次会议审议。


    （十二）2020 年 12 月 29 日，针对公司非公开发行股票相关事项，独立董
事剡根强先生发表如下独立意见：
    经分析，我们一致认为：公司本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票相关事项的董事会决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司非公开发行股票
相关议案，具体如下：
     1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的 规定和要求，我们认为公司符合现行法律规范和规范性文件中关于非公开
发行股 票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    2、关于公司非公开发行股票发行方案的独立意见
    我们认为，公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制
定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的 规定和要求。
    3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
    我们认为，公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票 2 实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，
不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    我们认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务发展
密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，能够进一步增强公司的
核心竞争力和抗风险能力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的长远
利益。
    5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的
有关规定，不存在违规使用的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
不存在实质性差异。
    6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
的独立意见
    我们认为，公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，
就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补措施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析及相关填
补措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及
全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东就本次非公
开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺，符合中国证监会相关规定及公司实际
情况，能有效降低本次非公开发行股票对公司即期回报的摊薄影响，防范股东即
期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。
    7、关于公司 2020 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告和相关主
体承诺的独立意见
    我们认为，公司对房地产业务进行自查并出具了房地产业务专项自查报告，
公司董事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项作出了相关承诺，
符合国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证
券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
政策》等规定。


    三、对公司现场调查情况
    作为公司独立董事，本人在2020年度利用参加现场会议的机会，重点对公司
的生产经营情况及管理情况进行检查。由于新冠疫情原因，除参加现场会议外的
其他时间均通过视频会议、电话等形式对公司经营管理、内控制度执行及董事会
决议履行情况进行监督检查。通过现场查阅资料以及电话、视频会议与公司其他
董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公
司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的
执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。


    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板
上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2019
年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    2、本人在公司2020年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全
年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2020年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程
中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
    3、作为公司的独立董事，2020 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我
都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解
具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决
议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目
的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客
观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
    四、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    五、联系方式
    姓名：剡根强
    电子邮箱：ygq58@shzu.edu.cn


    2021 年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职
责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公
司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学
性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳
健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事
会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，
在此表示敬意和衷心感谢。




                                              独立董事：剡根强


                                              二〇二一年四月二十三日