北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：天康生物股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天康生物股份有限公司（以
下简称“发行人”“天康生物”或“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的
合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对
象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意
见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人的批准和授权
1. 2020年12月29日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于
公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股
票预案〉的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2020
年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司〈非公开发行股票之房地产业务专项自查报告〉及相关承诺的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2. 2021年1月18日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
出具的《关于天康生物股份有限公司申请非公开发行股票的批复》（兵国资发
[2021]3号），批准发行人本次发行。
3. 2021年1月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2020
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填
补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈非公开发行股票之房地产业务
专项自查报告〉及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人
本次发行。
4. 2021年4月21日，天康生物召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行股票预案的议
案》《关于调整公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》《关于调
整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等，根据天康
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法律意见书
生物2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，前述议案无需提交股东大会审
议。
(二) 中国证监会的核准
2021年5月19日，中国证监会出具《关于核准天康生物股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号），核准发行人非公开发行不超过
322,540,482股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
按照内部决策程序和国有资产监督管理相关规定依法取得了必要的批准和授权，
并已经中国证监会核准。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一） 发出认购邀请
2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 11 日，发行人和主承销商向 112 名符合
条件的特定投资者发送了《天康生物股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）、《天康生物股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述发送对象包括：证
券投资基金管理公司 25 家、证券公司 22 家、保险机构投资者 12 家和 33 名已
表达认购意向的投资者，以及截至 2021 年 10 月 29 日收市后发行人前 20 名股
东（不含关联方）。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购相关安排、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；
《申购报价单》包含了申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认
的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合
法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实
施细则》等法律法规及发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
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法律意见书
（二） 投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价时间内，即 2021
年 11 月 12 日上午 8:30 至 11:30 期间，发行人及主承销商合计收到 15 份《申购
报价单》。其中，有效《申购报价单》15 份，有效申购报价具体情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 金石期货有限公司 7.43 10,000
2 广发基金管理有限公司 7.45 44,000
8.96 6,000
3 华夏基金管理有限公司
8.50 6,600
JPMorgan Chase Bank, National
4 8.95 7,280
Association
7.89 7,500
5 南方基金管理股份有限公司 7.65 8,600
7.43 11,000
大家人寿保险股份有限公司-万能
6 7.44 6,000
产品
大家资产—工商银行—大家资产—
7 7.44 6,000
蓝筹精选 5 号集合资产管理产品
8 张海燕 7.66 6,000
8.19 10,800
9 鹏华基金管理有限公司 8.05 13,100
7.68 16,500
8.00 43,480
10 嘉实基金管理有限公司
7.75 48,260
8.18 7,930
11 财通基金管理有限公司 8.00 17,600
7.62 23,800
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序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 认购金额（万元）
7.83 13,750
12 中国银河证券股份有限公司 7.61 20,150
7.53 29,150
7.72 7,880
13 国泰君安证券股份有限公司 7.53 8,480
7.43 20,080
7.99 9,000
14 诺德基金管理有限公司 7.71 10,650
7.55 12,150
15 新疆金投资产管理股份有限公司 7.80 6,000
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件
及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三） 定价和配售
根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格由公司董
事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与主承销商协商确定。根
据《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于发行期首日（即 2021 年 11 月
10 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 7.43 元/股。
根据簿记建档情况，发行人与主承销商根据《认购邀请书》载明的发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为
7.45 元/股，发行数量为 277,449,664 股，募集资金总额为 2,066,999,996.80 元。
本次发行的最终确定的发行对象、获配股数、获配金额具体如下：
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序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 8,859,060 65,999,997.00
2 JPMorgan Chase Bank, National Association 9,771,812 72,799,999.40
3 南方基金管理股份有限公司 11,543,624 85,999,998.80
4 张海燕 8,053,691 59,999,997.95
5 鹏华基金管理有限公司 22,147,651 164,999,999.95
6 嘉实基金管理有限公司 64,778,523 482,599,996.35
7 财通基金管理有限公司 31,946,308 237,999,994.60
8 中国银河证券股份有限公司 39,127,516 291,499,994.20
9 国泰君安证券股份有限公司 11,382,550 84,799,997.50
10 诺德基金管理有限公司 16,308,724 121,499,993.80
11 新疆金投资产管理股份有限公司 8,053,691 59,999,997.95
12 广发基金管理有限公司 45,476,514 338,800,029.30
合计 277,449,664 2,066,999,996.80
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认
购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本
次发行的相关决议。
（四） 认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述发行对象分别签订了《天康
生物股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》以下简称“《认购协议》”），
《认购协议》对股份认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约
定。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，合法、有效。
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（五） 缴款及验资
2021 年 11 月 15 日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 12 名认购
对象发出《天康生物股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数及需支付
的获配金额、缴款截止时间及指定账户等内容。
2021 年 11 月 19 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（希会验字（2021）0055 号），经审验，截至 2021 年 11 月 17 日，主承
销商指定账户共计收到参与本次发行认购的获配投资者缴付的认购资金人民币
2,066,999,996.80 元。
2021 年 11 月 23 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次
发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验
字（2021）0054 号），经审验，截至 2021 年 11 月 18 日，发行人本次发行募集
资金总额为人民币 2,066,999,996.80 元，扣除各项发行费用人民币 23,736,077.14
元后的募集资金净额为人民币 2,043,263,919.66 元，其中：新增注册资本（股本）
人民币 277,449,664.00 元，增加资本公积人民币 1,765,814,255.66 元。发行人变
更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,353,786,305.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
1,353,786,305.00 元。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的原则
和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定及发行人2021
年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议；
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；
3. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程，符合《管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》的规定，及发行人2021年第一次临时股东大会关于本次发行的相关
决议。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一） 主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核
查，本次发行最终认购对象共计 12 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理
要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发
行的最终认购对象未超过 35 名。
（二） 备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核
查，本次发行最终确认的认购对象备案情况如下：
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；
JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外投资者；张海燕为自然
人；新疆金投资产管理股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人登记和私募基金备案。
华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与
本次发行认购，其中本次发行获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》等相关法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。
其他参与本次发行认购的为公募基金、全国社保基金、养老金产品等产品，
无需履行私募投资基金备案程序。
（三） 关联关系
根据本次发行认购对象及主承销商提供的资料并经核查，本次发行对象不
属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方；上述机构及人员未通过直接或间接方式
参与本次发行的股票认购。
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经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《管理办法》
《承销管理办法》《实施细则》的规定及发行人 2021 年第一次临时股东大会关
于本次发行的相关决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已依法取得了必要的批准、授权及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认
购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人
2021 年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议；本次发行的发行结果公
平、公正，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司非公开发
行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
贺云帆
经办律师：
李心悦
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