招商证券股份有限公司

                    关于

         广东鸿图科技股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

        并募集配套资金暨关联交易之

标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                 独立财务顾问




                二〇一九年五月
                                        释义
广东鸿图、公司、上市公司     指 广东鸿图科技股份有限公司
                             指 宁波四维尔工业有限责任公司，原名宁波四维尔工业股份有
宁波四维尔四维尔、标的公司
                                限公司
标的资产、拟购买资产         指 宁波四维尔100%股权
本次交易、本次重组、本次          广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买宁波四维尔100%
                             指
资产重组                          股权
交易对方、交易对象、              并募集配套资金的行为
购买资产交易对方、标的资产    四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、
                           指
全体股东、转让方              科闻投资、星瑜投资以及夏军

科创公司                     指   广东省科技创业投资有限公司
安鹏资本                     指   深圳安鹏资本创新有限公司
                             指   肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经
高要国资
                                  营有限公司）
维科精华                     指   宁波维科精华集团股份有限公司
                             指   宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名慈溪市钶迪机械配
钶迪机械
                                  件有限公司、慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司
科闻投资                     指   上海科闻投资中心
四维尔集团                   指   上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司
                             指   FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（邦盛汽车
美国邦盛
                                  零部件有限公司）
星瑜投资                     指   宁波星瑜投资有限公司
汇鑫投资                     指   宁波汇鑫投资有限公司

                             指   《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、交易报告书            产并募集配套资金暨关联交易报告书》

交易合同、交易协议、《资产        《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                             指
购买协议》                        产协议》

                             指   《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》              产之盈利预测补偿协议书》

《股份认购协议》             指   《广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券       指   招商证券股份有限公司
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。


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    招商证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所相关要求，对业绩承诺方作出的关于宁波四
维尔 2018 年业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、本次重大资产重组的基本情况

    1、经公司第六届董事会第七次会议、2016 年第五次临时股东大会及第六届董事会
第十三次会议审议通过，公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜
投资、夏军 6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行
股份，购买 8 位交易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司 100%股权，并向
广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创
新有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
    2、公司于 2017 年 3 月 3 日收到了中国证监会出具的《关于核准广东鸿图科技股份
有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]271 号），本次重大资产重组获得了中国证监会核准。
    3、截至 2017 年 3 月 31 日，本次重大资产重组已完成标的资产宁波四维尔工业股
份有限公司的更名及股权过户手续，宁波四维尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔
工业有限责任公司（以下简称“宁波四维尔”或“标的公司”），其 100%股权已过户至
公司名下，宁波四维尔已成为公司的全资子公司。

    4、截至 2017 年 4 月 21 日，公司完成了本次重大资产重组的相关新增股份发行及
上市手续。


二、标的资产涉及的业绩承诺情况

    为保障广东鸿图的相关权益，广东鸿图与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻
投资、星瑜投资、夏军（以下合称“业绩承诺方”）及宁波四维尔原实际控制人罗旭强
签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意就标的公司的业绩进行承诺，主要内容如下：
    1、业绩承诺方承诺：标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩
承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于
母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 12,250

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万元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。
    2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内
各期（指 2016 年度、2017 年度、2018 年度各年度）实际实现的合并报表归属于母公司
的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期
内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意
见》。
    3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承诺净利润的90%
（含90%），则业绩承诺方无需补偿。
    4、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末
累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺方业绩承诺
应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×乙方转让标的公司股权的交
易价格合计数（即1,494,462,809.92元）。
    5、上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计
应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的
90%（不含 90%），则业绩承诺方需履行业绩补偿。
    6、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润
按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
    7、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资
金（指广东鸿图在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金）投资的项目
所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中
国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
    8、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）
不作为实际净利润构成部分。

    9、业绩承诺方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估计保持一致，否
则，除履行本协议第二条的补偿责任外，业绩承诺方还应当按照标的公司在业绩承诺期
内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。


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三、标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公
司 2018 年度财务报表审计报告》（众环粤审字(2019)0336 号），2018 年度宁波四维尔
实现归属于母公司所有者的净利润 13,418.87 万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿
协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,731.75 万元，
完成业绩承诺的 84.76%。宁波四维尔 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现归属
母公司所有者的净利润 40,995.26 万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定
应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为 39,541.41 万元。截至
2018 年 12 月 31 日，宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的 93.15%。

    根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期已结束，标的资产宁波四维尔虽未
完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的
90%，因此，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军不需要对
上市公司进行补偿。


四、标的公司业绩承诺未实现的主要原因

    宁波四维尔业绩承诺未达成，主要原因如下：1、部分主机厂客户原已承接项目由
于客户战略原因取消开发，导致原计划销售额未达成；2、因受 2017 年韩系汽车市场萎
缩影响导致原计划销售额未达成；3、自 2018 下半年以来由于汽车市场疲软，导致主机
厂原计划订单下降，使实际销售额下降。
    以上因素导致宁波四维尔业绩对赌期间的原计划销售额与实际销售额相差约 5 亿
元，致使实现的净利润较预期减少，累计实际净利润较累计承诺净利润少 2,908.59 万元。


五、上市公司已采取及拟采取的措施

    为了确保宁波四维尔合法、合规地履行对赌承诺，公司在治理、经营和资源等方面
多措并举，督促宁波四维尔实现承诺业绩，全力保障公司及股东的权益。
    1、在治理方面，通过改组宁波四维尔董事会、推行董事会领导下的总经理负责制，
规范其公司治理结构和决策机制，确保公司决策执行符合上市公司管理规范与要求；
    2、在经营方面，通过委派财务总监确保宁波四维尔的财务管理规范化、财务信息


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真实准确，同时委派项目小组周期性对宁波四维尔展开内控审查，督进公司完善制度建
设、强化内控管理；
    3、在资源方面，公司在总部层面组建协同项目组，推动压铸业务板块与宁波四维
尔的管理协同与资源共享，帮助宁波四维尔实现现场管理精益改善，使其整体产品毛利
率水平得到有效提升；
    4、通过在公司总部层面进行资金的统筹统管，有效降低了宁波四维尔的财务成本。

    后续，公司将继续在总部层面强化市场协同管理的职能建设，推动宁波四维尔新客
户、新订单尤其是出口市场业务的开拓；继续推进和施行现场管理精益改善，进一步提
升产能利用率及产品毛利率；加紧推进募投项目建设，确保按计划如期建成投产，更好
地满足客户和市场需求。


六、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司
与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的审计报告、《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期已
结束。标的公司宁波四维尔虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利
润已超过累计承诺净利润的 90%，符合双方签署的《业绩补偿协议》的规定，业绩承诺
方无需对上市公司进行补偿。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签字签章页）




    财务顾问主办人：

                                 潘链                    邓蓓蓓




                                                       招商证券股份有限公司

                                                             2019 年 5 月 7 日




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