广东鸿图科技股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                  关于广东鸿图科技股份有限公司
            回购注销 2016 年限制性股票激励计划
             剩余已授予但尚未解锁的限制性股票


                                  的法律意见书




                                  二〇二一年五月

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广东鸿图科技股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                   关于广东鸿图科技股份有限公司
               回购注销 2016 年限制性股票激励计划
                剩余已授予但尚未解锁的限制性股票
                                  的法律意见书




致：广东鸿图科技股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿图科技股份有
限公司（以下简称“ 广东鸿图”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈
晓璇律师（以下简称“本律师”）担任广东鸿图实施 2016 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）等相关法律
法规、规章、规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）、《广东鸿
图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对广东鸿图提供的有关文件进行了核查和验证，就 广
东鸿图因本次激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留 授予部分第二个
解锁期条件未成就，回购注销本次激励计划 剩余的已授予但尚未解锁的限
制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。


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                                    第一部分 声      明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实发表法律
意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为 本次回购注销的必
备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应
的法律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次回购注销有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向 广东鸿图出具的文件
内容发表意见。
       （五）本律师同意广东鸿图引用本《法律意见书》的内容，但广东鸿
图作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）广东鸿图已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有广东鸿图的股票，与广东鸿图之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供 本次回购注销之目的使用，未经本所及
本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途
的后果承担责任。




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                                   第二部分      正      文



     一、本次回购注销的授权与批准
     （一）本次回购注销已取得的批准与授权
     1、2017 年 4 月 20 日，广东鸿图召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否解
锁；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激
励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；授权有
效期自广东鸿图股东大会审议通过之日起至本次激励计划实施完毕之日止。
     2、2021 年 5 月 27 日，广东鸿图召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于回购注销剩余已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回
购注销。独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见，认为本次回购注销符
合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销审批决策程序、回
购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害广东鸿图及全体股东的利益，
本次回购注销系广东鸿图根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体
处理，不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响。
     3、2021 年 5 月 27 日，广东鸿图召开第七届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销剩余已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回
购注销，认为本次回购注销符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，本
次回购注销审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规。
     （二）本律师认为：广东鸿图本次回购注销事项已取得了现阶段必要的
授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《激励管理办法》《业
务办理指南第 9 号》及《激励计划》的有关规定。


     二、本次回购注销

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     (一)本次回购注销的基本情况
     根据广东鸿图第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销
剩余已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》， 由于本次激励计划首次授
予部分第三解锁期及预留授予部分第二解锁期的解锁条件未成就， 广东鸿
图拟对全部激励对象（含离职人员）已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
     （二）本次回购注销的依据
     1、根据《激励计划》的相关规定，公司及激励对象必须均满足《激励
计划》规定的业绩考核，方可根据本激励计划对授予的限制性股票进行解
锁；公司关于本次激励计划首次授予部分第三个解锁期、预留 授予部分第
二个解锁期的业绩考核目标为 2020 年度每股收益不低于 0.73，且不得低于
同行业对标企业 75 分位值，主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%，
相比 2015 年，2020 年净利润增长率不低于 140%，且不得低于同行业对标
企业 75 分位值。
     2、根据广东鸿图定期报告、年度审计报告及广东鸿图第七届董事会第
二十次会议审议通过的《关于回购注销剩余已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，广东鸿图 2020 年度实现每股收益为 0.29 元，2020 年度主营
业务收入占营业收入比例为 99.59%，相比 2015 年，2020 年净利润增长率
为 21.01%，未达本次激励计划首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分
第二个解锁期业绩考核目标。
     3、根据《激励管理办法》第二十五条及《激励计划》的有关规定，当
期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，公司将回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。
    （三）本次回购注销的数量
     根据广东鸿图第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销
剩余已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销包括 145 名
首次授予激励对象已获授尚未解锁的 1,024,000 股，26 名预留授予激励对
象已获授尚未解锁的 160,500 股，本次回购注销的限制性股票数量合计为


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1,184,500 股。
     （四）本次回购注销的价格及定价依据
     1、根据《广东鸿图科技股份有限公司关于 2016 年限制性股票首次授
予完成的公告》《广东鸿图科技股份有限公司 2017 年度权益分派实施公
告》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 21.62 元/股，个人
出资比例为 50%(即 10.81 元/股)；广东鸿图于 2018 年 6 月实施 2017 年度
权益分派方案，以截至 2017 年 12 月 31 日公司的总股本 354,717,911 股为
基数，向全体股东每 10 股派息 2 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。
     根据《激励计划》的 有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息
等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。因此， 本次回购注销
涉及的首次授予部分限制性股票的回购价格应根据公司 2017 年度权益分派
情况调整为 7.07 元/股。
     2、根据广东鸿图发布的《广东鸿图科技股份有限公司关于 2016 年限
制性股票预留部分授予完成的公告》，本次激励计划预留部分 限制性股票
的授予价格为 15.36 元/股，个人出资比例为 50%(即 7.68 元/股)。本次回
购注销涉及的预留授予限制性股票的回购价格为 7.68 元/股。
     (五)经核查，本律师认为：广东鸿图本次回购注销的依据、限制性股
票数量、回购价格符合《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
     经核查，本律师认为：广东鸿图本次回购注销事项已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理
指南第 9 号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定。广东鸿图 尚需将
本次回购注销事项提交股东大会审议及履行相应的信息披露义务，并办理
相关手续。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本五份，副本五份。




     广东君信律师事务所                                  经办律师：戴   毅

     负责人：邢志强



     中国                 广州                                     陈晓璇




                              二〇二一年五月二十七日




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