广博股份：关联交易公允决策制度（2022年8月）2022-08-30
广博集团股份有限公司关联交易公允决策制度
第一章 总 则
第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证广博集
团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利
益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《广博集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度，以确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）关联交易遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息披露等事项
均应当遵守本制度的相关规定。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
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（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司与关联人关
联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、
途径、程度等方面来进行实质判断。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七条或者
第八条规定情形之一的，为上市公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，防止关联
人干预公司的决定，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
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资产及其他资源。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织任职）；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十四条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元人民币的关联交易，
公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元人民币，或交易金额在300万元
以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易，由董事会
授权公司董事长/总经理决定；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公
司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近经审计净资
产值绝对值 0.5%以上的关联交易，提交董事会审议，并应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股
东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获
赠现金资产和接受担保除外。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
公司不得直接或者通过子公司及其他间接方式向公司的董事、监事、高级管理
人员等其他关联自然人提供借款或为其贷款提供担保。
第十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十
四条的相关规定。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的
利息为准，适用本制度第十四条的规定。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
制度第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照本制度第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四章 关联交易管理监督
第十九条 公司董事会、股东大会就关联交易事项进行审议的，公司应提供充分的关于该
关联交易事项的资料和情况说明，至少应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的
利益的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从年初至本次交易行为公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额。
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用于本制度第十四条的规定及时
披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量
或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
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券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司按照法律、法规以及证券交易所的规定严格对关联交易进行披露。
第二十四条 公司监事会有权对关联交易的审议、表决和履行情况进行监督并发表意见。
第五章 附则
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本
制度的规定与有关法律法规、规范性文件的规定发生抵触，应依照有关法律法
规和规范性文件的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度所用货币单位为人民币。
第二十九条 本制度所称的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数；所称的“不超过”、“少于”
不包括本数。
广博集团股份有限公司
二○二二年八月
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