恒宝股份：独立董事年度述职报告2021-04-30
恒宝股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的
权益。现就2020年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2020年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2020年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出过异议。2020年度本人出席董事会、股东大会会议
的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
本年度应出席 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未亲
姓名 缺席次数
董事会次数 数 数 自出席
陈雪娇 7 7 0 0 否
本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开4次股东大会，本人应出席会议4次，均亲自出席。
二、2020年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
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章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，作为公司的独立董事，本人在2020年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的
原则，详细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，
并就相关事项发表了独立意见：
（一）在2020年2月28日召开的公司第七届董事会第五次临时会议上，我就
关于聘任公司总裁的议案发表了如下独立意见：
同意聘任胡兆凤女士为公司总裁，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和
《公司章程》的相关规定。
经审阅胡兆凤女士履历等材料，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任
公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象，胡兆凤女士的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）在2020年4月14日召开的公司第七届董事会第六次临时会议上，我就
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案和关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案发表了如下独立意见：
1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自
有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有
资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金进行现金管
理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限
及额度范围内，资金可以滚动使用。
2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的意见
我们认为公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流良好，在保证公司
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正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高
公司的资金使用效率，增加公司收益。公司进行证券投资，不会对公司日常生产
经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定了切实有效的《风险投资
管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控
制，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
基于上述，我们一致同意公司使用不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金进行
证券投资。
（三）在2020年4月27日召开的公司第七届董事会第二次会议上，我就公司
累计和当期对外担保情况、关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机
构、公司2019年度高管薪酬、关于2019年度内部控制自我评价报告、公司2019
年度利润分配发表了如下独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们作为恒宝股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按
照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担
保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2）2019 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项。
3）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于续聘上会会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，
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作为恒宝股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议中《关于续
聘上会会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
经核查，公司本次续聘 2020 年度审计机构事宜决议程序合法有效，上会会
计师事务所（特殊普通合伙）是一家合格优质的事务所，承办公司财务审计业务
以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审
计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为
保证审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2020 年度审计机构，并将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
3、对公司 2019 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就公司 2019 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司 2019 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》等的有关规定，我们作为恒宝股份有限公司的独立董事，
对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于 2019 年度内部控制的自我评价报
告》发表如下意见：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法
律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，
公司内部控制制度是有效的。
5、独立董事关于公司 2019 年度利润分配的独立意见
经上会会计师事务所出具的上会师报字(2020)第 3107 号审计报告确认，公
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司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 8,676.92 万元，根据《公司法》
以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按 10%提取法定盈余公积金 973.51
万 元,加上年初未分配利润 94,502.13 万元，实际可供股东分配的利润为
102,205.54 万元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红
股，不进行资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的 2019
年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配
方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股
东大会审议。
（四）在2020年8月7日召开的公司第七届董事会第八次临时会议上，我就公
司关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案发表了如下独立意见：
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自
有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有
资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 9 亿元的闲置自有资金进行现金管
理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限
及额度范围内，资金可以滚动使用。
（五）在2020年8月25日召开的公司第七届董事会第三次会议上，我就公司
控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况和公司会计政策变
更发表了如下独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况的
独立意见
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对
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公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负
责的核查和落实，发表独立意见如下：
1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2）2020 年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。
3）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件规定进行的合理变更，符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（六）在2020年10月29日召开的公司第七届董事会第九次临时会议上，我就
关于更换会计师事务所的议案发表了如下独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为上市公司提供审计
服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计的工作需要，能够独立对公
司财务状况进行审计，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场考察，
与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时
本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其
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进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2020年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本
人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法
规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展
开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情
权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健
全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风
险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体
系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）本人未发生提议召开董事会会议的情况。
（二）本人未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
邮箱地址：10081707@qq.com。
以上是本人2020年履行职责情况报告，2021年本人将进一步深入了解公司业
务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精
神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独
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立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，
对公司在本人2020年度工作中给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：陈雪娇
二O二一年四月二十八日
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