董事会薪酬与考核委员会议事规则（第一次修订稿）



                       深圳莱宝高科技股份有限公司

         董事会薪酬与考核委员会议事规则（第一次修订稿）

             （经2012年3月13日公司第四届董事会第十七次会议审议通过）


                                  第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经
理人员”）薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责组织制定公司董事及经理人员的考核标准并对执行情况进行考核；负责组织制定公
司董事及经理人员的薪酬方案、并对方案的执行情况进行审核。薪酬与考核委员会工作
对董事会负责。
    第三条 本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。


                               第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
    第八条 董事会办公室负责、组织薪酬与考核委员会会议召开工作，并负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。


                               第三章 职责权限

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    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）根据董事（非独立董事）及经理人员工作职责、重要性制定薪酬方案；薪酬
方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖惩措施等；
    （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，组织制订公司董事（非独立董事）、
经理人员的股权激励计划；
    （三）负责组织对股权激励计划管理工作，包括但不限于对股权激励计划的人员之
资格、授予条件、行权条件等事项的审查；
    （四）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履职情况；
    （五）对薪酬方案执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
    第十一条 薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、股权激励计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；组织拟订的公司经理人员的薪酬
方案报董事会批准。


                               第四章 决策程序

    第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供如
下有关资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责；涉及股权激励事项的，提交相关激
励对象的背景资料，包括但不限于在公司任职情况、工作业绩、持有公司股份情况等；
    （三）董事及经理人员述职报告；

    （四）经审批的董事、经理人员薪酬方案，以及薪酬方案执行情况的书面材料；

    （五）薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资料。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交工作述职报告（或
自我评价报告）；
    （二）薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高管人员薪酬方案，对董事及高级管
理人员薪酬发放执行情况进行审核；
    （三）就薪酬方案执行情况审议表决通过后，向董事会提交审核意见并提请董事会

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审议；
    （四）涉及股权计划事项的，按照相关监管文件的规定程序进行审核，向董事会提
交审核意见并提请董事会审议。


                               第五章 议事规则


    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事会办公室应于会议召开
前3天（含会议召开当日）将会议通知及议案送达全体委员。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决，会议可以采取现场或
通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、 监事及高级管理人
员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关人员薪酬、工作评价或激励对象等
议题时，该当事人应予回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书记录、董事会办公室保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信
息。
                                 第六章 附 则


    第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；

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本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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                                          2012 年 3 月 13 日




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