深圳莱宝高科技股份有限公司
SHENZHEN LAIBAO HI-TECH CO., LTD
非公开发行股票预案
(修订稿)
股票代码：002106
股票简称：莱宝高科
2012 年 4 月
莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
声 明
1、深圳莱宝高科技股份有限公司(以下简称“莱宝高科”、“公司”或“本公司”)及董事
会全体成员保证本次非公开发行股票预案（修订稿）（以下简称“本预案（修订）”）内
容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案（修订）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案（修订）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订）所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次发行原审议方案相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2011 年第
一次临时股东大会审议通过。根据证券市场的变化，2012 年 4 月 23 日，公司召开了第
四届董事会第十九次会议，对原审议方案部分内容进行调整。在调整本次发行方案的议
案取得公司股东大会的批准后，将取代公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的调
整前的发行方案。调整后的本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需公司股东大会批准和
中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行的发行对象不超过十名（含本数），其中，中国机电出口产品投资有
限公司以现金认购本次非公开发行股份，认购数量区间 920 万股（含本数）～2,700 万
股（含本数）；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及
其他合法投资者等符合相关规定条件的特定对象。中国机电本次认购的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。目前除公司第一大股东中国机电外，其余发行对象尚未确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股（含本数），具体发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告
日（即 2012 年 4 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的百分之九十，即 14.58 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................. 6
一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 6
二、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 9
四、募集资金投向 ........................................................................................................... 10
五、本次发行构成关联交易 ........................................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 11
七、本次发行前滚存未分配利润处置 ........................................................................... 11
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 12
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................... 13
一、发行对象的基本情况 ............................................................................................... 13
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................................... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 17
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 ................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 22
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务收入结构的
变动情况 ........................................................................................................................... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ....................................................................................................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 24
六、本次股票发行相关风险说明 ................................................................................... 24
第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................................ 27
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
本预案（修订）中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、莱宝高科、本
指 深圳莱宝高科技股份有限公司
公司或公司
深圳莱宝高科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式向
本次发行、本次非公开
指 不超过10名特定对象非公开发行不超过12,000万股股票的
发行
行为
深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订
本预案（修订） 指
稿）
中国机电与莱宝高科签订的《深圳莱宝高科技股份有限公
《股份认购合同》 指
司非公开发行股票之认购合同》
深圳莱宝高科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议
定价基准日 指
决议公告日，即2012年4月24日
股东大会 指 公司审议本次非公开发行事项的股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中国机电 指 中国机电出口产品投资有限公司
市政公司 指 深圳市市政工程总公司
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器件
TFT LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器件
LTPS TFT-LCD 指 低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器件
Oxide TFT-LCD 指 氧化物半导体薄膜晶体管液晶显示器件
AMOLED 指 主动驱动式有机发光电致二极管
Optically Clear Adhesive，用于胶结透明光学元件（如镜头
OCA胶 指
等）的特种胶粘剂
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
一家全球领先的平面显示产业与产业链研究及市场调研机
Display Search 指
构，隶属于美国NPD全球市场研究集团
IC Insights 指 一家总部在美国的全球领先的半导体市场调研机构
是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问
IDC 指
和活动服务专业提供商
一家总部设在韩国的全球领先的平板显示产业市场调研机
DisplayBank 指
构
IHS iSuppli 指 是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司
美国苹果公司（Apple Inc.），一家总部在美国的全球知名
苹果 指
消费电子产品品牌厂商
Computex 指 全球著名的国际计算机展览会
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、一体化电容式触摸屏项目
随着移动互联网产业环境日益成熟，无线上网、流媒体播放、视频通话、云计算服
务等创新应用不断涌现，以 App Store 为代表的应用软件下载服务模式逐渐普及，手机
与计算机（PC）、电视（TV）之间日趋紧密融合，从而极大的激发出智能手机、电子书
阅读器、平板电脑、一体化计算机（All in one PC，简称 AIO PC）等一系列新兴消费类
电子产品的市场需求。
电容式触摸屏以其触控灵敏、可多点触摸控制、透光性好、耐用性强的显著优点，
已在新兴消费类电子产品中占据越来越多的市场份额，逐步成为触摸屏市场的主流产
品。
2011 年，全球 IT 行业巨头厂商英特尔（Intel）和微软（Microsoft）在 Computex
上分别发表 Ultrabook（超轻薄概念笔记本电脑）及最新操作系统 Windows 8，该硬件及
软件全面支持多点触控操作，随着该硬软件的上市将可能引领下一代新产品的发展方
向。未来，以智能手机、平板电脑等为代表的新兴消费类电子产品在降低成本的基础上，
更趋于追求轻、薄、多功能。因此，单片玻璃触控方案（One Glass Solution）将成为触
控面板厂商竞逐的焦点。
一体化电容式触摸屏（Touch on Lens）技术是单片玻璃触控的解决方案之一。一体
化电容式触摸屏是在盖板玻璃（Cover Lens）上直接制作电容式触摸屏传感器面板（CTP
Sensor）。与现有采用两片玻璃基板的主流电容式触摸屏模组相比，一体化电容式触摸
屏具有以下显著优点：
（1）减少使用一片玻璃基板和 OCA 胶，结构更简单；
（2）该电容式触摸屏模组更加轻、薄，透光性更好；
（3）省掉目前电容式触摸屏模组中生产良品率最低的贴合工序，可以更好的提高
产品良品率水平，降低生产成本。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
公司作为国内自主研发和生产电容式触摸屏面板（CTP Sensor）的龙头厂商，是全
球一流品牌智能手机厂商的电容式触摸屏面板重要供应商之一。现已获得国家知识产权
局和台湾地区授权的数十项专利。产品质量优异，良品率达 95%以上。
一体化电容式触摸屏（Touch on Lens）生产工艺较为复杂，涉及镀膜、光刻、丝印
等多项工艺技术的融合，具有较高的技术门槛。通过多年的技术积累和前瞻性技术研发，
公司已获得数项与一体化电容式触摸屏技术相关的专利授权，并已成功生产出样品，成
为全球少数掌握该项技术的厂商之一。
Touch on Lens 技术作为单片玻璃触控的解决方案之一，符合触控技术的发展趋势。
因此，公司为把握市场的有利时机，充分发挥核心技术竞争优势，拟投资一体化电容式
触摸屏项目，产品规格涵盖 12 英寸以下的产品。
2、新型显示面板研发试验中心项目
与传统的液晶显示面板（LCD）的显示方式不同，AMOLED 显示面板无需背光灯，
采用较薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光显示。
AMOLED 显示面板具有自发光（不需要背光源）、耗电量低、高亮度（>10,000 cd/m2）、
高对比度（>1000:1）、高色彩饱和度（>100%NTSC）、全视角（0-180°）、响应速度快（微
秒级）、温度适应范围宽、体积轻薄（1mm 以下）、可柔性显示等优点，可能成为继 CRT
（阴极射线二极管）、LCD（液晶显示面板）之后的第三代的主流显示技术。
近年来，随着以 iPhone 手机、iPad 平板电脑等高端新兴消费类电子产品采用 IPS
宽视角、LTPS TFT-LCD 显示面板，以及三星采用 AMOLED 显示面板的 GALAXY 系
列手机持续热销，带动 LTPS（低温多晶硅）、IPS（In-Plane Switching，平面转换）宽视
角、FFS（Fringe-Field Switching，边缘场开关）宽视角、AMOLED 等新型显示面板技
术进步日益加快。此外，以日本夏普（SHARP）、韩国三星、LG Display 等为代表的显
示厂商巨头正在开发电子迁移率较高的氧化物半导体 TFT-Array 驱动基板技术，并有可
能应用于响应速度更快的 TFT-LCD 面板或作为 AMOLED 显示面板的驱动基板的选择。
因此，公司有必要对上述新型显示面板技术跟踪研发。
公司是国内研发和生产中小尺寸平板显示材料的龙头厂商，已形成了 ITO 导电玻
璃、彩色滤光片、TFT-LCD 空盒、电容式触摸屏的主导产品体系，自主掌握了包括超
薄玻璃切割磨边、抛光、钢化、镀膜、光刻、图形加工、化学气相沉积（CVD）、干法
刻蚀（DE）等具有国际先进水平的技术，成为国内目前极少数自主完整掌握平板显示
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
前段工艺技术的厂商。为实现长远可持续发展，公司必须提前做好新产品新技术的前瞻
性布局，以有能力适应新型显示面板市场发展的需要。
综上所述，公司拟实施本次非公开发行募集资金投资项目是为了顺应行业未来发展
趋势和公司前瞻性技术储备的需要，有利于公司提高产品附加值、优化产品结构，进一
步发挥公司的核心技术优势，进一步提高市场抗风险能力，是实现公司长远可持续发展
而做出的积极应对举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场有利时机，培育新的利润增长点，提升公司整体竞争力
随着移动互联网产业环境的日益成熟，智能手机、电子书阅读器、平板电脑、一体
化计算机等新兴消费类电子产品的市场需求呈现良好的发展态势，而该类产品对更轻
薄、高解析度、高色彩饱和度以及多功能化的要求不断提升。
发行人本次募集资金投资项目为一体化电容式触摸屏项目和新型显示面板研发试
验中心项目。一体化电容式触摸屏可为现有的移动终端产品提供更轻、薄的技术方案，
新型显示面板研发试验中心项目将为公司提供前瞻性技术储备。若本次募集资金投资项
目顺利达产后，预计将年产 3,300 万块小尺寸电容式触摸屏和 1,100 万块中尺寸电容式
触摸屏；同时，若新型显示面板研发试验中心项目实施达到预期成果，将为公司做好新
产品新技术的前瞻性布局，为公司适应新型显示面板市场发展的需要奠定坚实的技术基
础。以上项目的实施，将进一步优化、扩大公司主营业务结构和客户结构，同时将为公
司创造新的利润增长点，进一步巩固公司的市场领先地位。
2、增强盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强做大
公司主营业务，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过十名（含本数），其中，中国机电以现金认购本次非公
开发行股份，认购数量区间 920 万股（含本数）～2,700 万股（含本数）；其他发行对
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合相关规
定条件的特定对象。除中国机电外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的规定以及发行对象申购报
价情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中除中国机电在本次发行前为公司的第一大股东外，其他发行对象与
公司不存在关联关系。
截至本预案（修订）出具之日，中国机电直接持有公司 134,908,123 股股份，占公
司总股本的 22.47%。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起 6 个
月内向不超过十名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日
（即 2012 年 4 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
百分之九十，即 14.58 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
中国机电不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他认购对象以相同的价格认购。
（四）发行数量及认购方式
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股（含本数），具体发行数量由公司董事
会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（五）限售期
中国机电认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
（六）发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利
润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 175,000 万元。扣除发行费用后，
募集资金净额不超过 17 亿元，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 一体化电容式触摸屏项目 192,416 145,000
（1） 小尺寸一体化电容式触摸屏项目 87,250 67,000
（2） 中尺寸一体化电容式触摸屏项目 105,166 78,000
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
2 新型显示面板研发试验中心项目 34,691 25,000
合 计 227,107 170,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将
通过自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程
度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
五、本次发行构成关联交易
中国机电为本公司第一大股东，因此中国机电认购公司本次非公发行 A 股股票的
行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案
的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发
行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订）公告日，中国机电出口产品投资有限公司持有公司股份
134,908,123 股，持股比例为 22.47%，为公司第一大股东。
根据公司第二大股东市政公司 2012 年 4 月 23 日出具的说明，市政公司若参与本次
发行认购，将认购不超过本次非公开发行数量 10%。同时，根据中国机电与莱宝高科签
订的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，中国机电拟以现金
认购本次非公开发行股份，认购数量区间 920 万股（含本数）～2,700 万股（含本数）。
根据本次发行方案，本次莱宝高科非公开股票数量不超过 12,000 万股。按照发行数量上
限测算，本次发行完成后，发行人总股本将由发行前的 600,396,160 股增加到 720,396,160
股；按照中国机电认购股份区间测算，本次发行后，中国机电持有公司股份数量将由
134,908,123 股增加到 144,108,123 股~161,908,123 股，占本次发行后公司总股本的
20.00%~22.47%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司第一大股东发生
变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚
待公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
股票尚需中国证监会核准。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中国机电在内的不超过 10 名特定投资
者。其中，中国机电为发行人的第一大股东，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
公司名称：中国机电出口产品投资有限公司
注册地址：北京市海淀区增光路 55 号
法定代表人：赵剑
注册资本：89,385 万元
经营范围：机械、电子、计算机软件开发应用及系统集成、轻工及运输设备（含汽
车）和与此有关的化工、建材行业项目的投资；技术咨询、技术服务、信息服务及展览
展销。
（一）股权关系及控制关系
中国机电为神华集团有限责任公司的全资子公司，神华集团有限责任公司为国务院
国资委的独资公司。公司与第一大股东产权关系如下图：
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中国机电主要从事机械、电子、轻工等实业项目投资业务；作为国债项目出资人代
表，代表国家履行出资人权利和义务。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“立信会计师事务所有限公司”）审计，
中国机电最近三年主要经营成果情况如下：（合并报表口径）
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 326,951,750.56 189,739,985.29 169,362,579.82
营业利润 103,444,403.43 136,571,201.02 53,803,478.54
利润总额 103,281,634.12 140,527,167.50 55,342,451.34
净利润 109,125,356.69 118,309,074.58 62,271,992.01
归属于母公司股东的净
106,361,210.20 115,160,255.46 58,977,729.77
利润
（三）最近一年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]
第 121265 号），中国机电最近一年简要财务报表如下：（合并报表口径）
1、资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日
流动资产 558,847,272.13
非流动资产 1,452,686,228.02
总资产 2,011,533,500.15
流动负债 87,344,534.77
非流动负债 80,520,508.70
总负债 167,865,043.47
所有者权益 1,843,668,456.68
归属于母公司股东的所有者权益 1,815,587,254.70
2、利润表
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
单位：元
项目 2011 年度
营业收入 326,951,750.56
营业利润 103,444,403.43
利润总额 103,281,634.12
净利润 109,125,356.69
归属于母公司所有者的净利润 106,361,210.20
3、现金流量表
单位：元
项目 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -199,869,448.21
投资活动产生的现金流量净额 57,788,012.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,493,009.57
现金及现金等价物净增加额 -140,588,426.01
（四）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁
经中国机电自查并确认，中国机电及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与中国机电及其控制的下属企业不存在同业竞
争和关联交易的情况。
（六）最近 24 个月内中国机电与上市公司之间的重大关联交易情况
除与公司签订《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》外，近
24 个月内，中国机电与公司不存在其他关联交易。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：莱宝高科
认购对象：中国机电
合同签订时间：2012 年 4 月 23 日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：中国机电以现金认购本次非公开发行股票。
支付方式：中国机电同意在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，根据
本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销
商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金
专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同不附带任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 175,000 万元。扣除发行费用后，
募集资金净额不超过 17 亿元，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 一体化电容式触摸屏项目 192,416 145,000
（1） 小尺寸一体化电容式触摸屏项目 87,250 67,000
（2） 中尺寸一体化电容式触摸屏项目 105,166 78,000
2 新型显示面板研发试验中心项目 34,691 25,000
合计 227,107 170,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将
通过自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程
度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）一体化电容式触摸屏项目
1、小尺寸一体化电容式触摸屏项目
（1）项目基本情况
项目建设内容：项目产品为小尺寸一体化电容式触摸屏（4.3 英寸以下）。项目设
计产能为年产 3,300 万块小尺寸一体化电容式触摸屏（以 3.5 英寸计）。
项目建设主体：重庆莱宝科技有限公司（公司的全资子公司，以下简称“重庆莱
宝”）。
项目建设地点：重庆市两江新区水土高新技术产业园
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
（2）土地、立项及环保等报批事项
重庆莱宝已于 2011 年 12 月 14 日取得重庆两江新区管理委员会颁发的《重庆市企
业投资项目备案证》（备案项目编码：311492C39110029562），项目名称：重庆莱宝产
业园项目，总投资：227,107 万元，其中，一体化电容式触摸屏项目总投资 192,416 万元，
新型显示面板研发试验中心项目总投资 34,691 万元。
重庆莱宝已于 2011 年 12 月 21 日取得《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地
交易工【2011】135 号），成交总价为人民币 7,537 万元。2012 年 1 月 13 日，重庆莱宝
与重庆市国土资源和房产管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。该宗地的产
权证书正在办理中。
重庆莱宝已于 2011 年 12 月 29 日取得重庆市环境保护局颁发的《重庆市建设项目
环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]212 号），重庆莱宝产业园项目获批
在重庆市两江新区水土高新技术产业园内建设。
（3）项目发展前景
随着移动互联网产业环境日益成熟，无线上网浏览、流媒体播放、视频通话、云计
算服务等创新应用不断涌现，以 App Store 为代表的应用软件下载服务模式逐渐普及，
手机与计算机（PC）、电视（TV）之间日趋紧密融合，从而极大的激发出包括智能手机、
电子书阅读器、平板电脑、一体化计算机等新兴消费类电子产品的市场需求。
根据专业市场调研机构 DisplaySearch 于 2011 年 7 月 13 日发布的研究报告
《DisplaySearch 2011 Touch Panel Market Analysis Report》，2011 年全球触摸屏行业产值
将达 134 亿美元，2017 年产值有望达到 239 亿美元；2011 年电容式触摸屏的产值将占
触摸屏全行业产值的 70%、出货量将同比增长 100%以上；2011 年手机触摸屏出货量将
达 8.68 亿片，同比增长 68%；平板电脑方面，2010 年触摸屏出货量为 2,600 万片，2011
年将超过 7,200 万片，2012 年预计将超过 1 亿片。该报告指出，未来几年，笔记本电
脑、一体化计算机、车用显示器等产品的触摸屏使用率也将快速提升。
（4）项目投资概算及资金来源
本项目总投资为 87,250 万元，其中建设投资 76,708 万元，铺底流动资金为 10,542
万元。公司拟以本次募集资金投入 67,000 万元，自筹资金 20,250 万元（包括支付土地
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
出让金等相关费用）。
（5）项目经济效益分析
该项目建设期为 18 个月，年产 3,300 万片小尺寸一体化电容式触摸屏（以 3.5 英寸
计），经测算，预计年平均销售收入 87,608 万元、年平均净利润 17,982 万元，投资回
收期（税后）为 5.44 年（含建设期 1.5 年），具有良好的经济效益。
2、中尺寸一体化电容式触摸屏项目
（1）项目基本情况
项目建设内容：项目产品为中尺寸一体化电容式触摸屏（4.3 英寸～12 英寸），设
计产能为年产 1,100 万块中尺寸一体化电容式触摸屏（以 10 英寸计）。
项目建设主体：重庆莱宝
项目建设地点：重庆市两江新区水土高新技术产业园
（2）土地、立项及环保等报批事项
见《小尺寸一体化电容式触摸屏项目》相同章节的说明。
（3）项目发展前景
见《小尺寸一体化电容式触摸屏项目》相同章节的说明。
（4）项目投资概算及资金来源
本项目总投资为 105,166 万元，其中建设投资 91,940 万元，铺底流动资金为 13,226
万元。公司拟以本次募集资金投入 78,000 万元，自筹资金 27,166 万元（包括支付土地
出让金等相关费用）。
（5）项目经济效益分析
该项目建设期为 18 个月，年产 1,100 万片中尺寸一体化电容式触摸屏（以 10 英寸
计），经测算，预计年平均销售收入 121,678 万元、年平均净利润 21,013 万元，投资回
收期（税后）为 5.70 年（含建设期 1.5 年），具有良好的经济效益。
（二）新型显示面板研发试验中心项目
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
1、项目基本情况
项目名称：新型显示面板研发试验中心项目
项目建设内容：
（1）建设 1 条 AMOLED 显示面板试验线（不含驱动基板）
（2）LTPS TFT-ARRAY 驱动基板的设计开发与规划
（3）氧化物半导体 TFT-ARRAY 驱动基板的技术研发
（4）宽视角显示面板的技术研发
（5）相关技术引进
本项目属于新产品研发性质，无量产产品。
项目建设主体：重庆莱宝
项目建设地点：重庆市两江新区水土高新技术产业园
2、土地、立项及环保等报批事项
重庆莱宝已于 2011 年 12 月 14 日取得重庆两江新区管理委员会颁发的《重庆市企
业投资项目备案证》（备案项目编码：311492C39110029562），项目名称：重庆莱宝产
业园项目，总投资：227,107 万元，其中，一体化电容式触摸屏项目总投资 192,416 万元，
新型显示面板研发试验中心项目总投资 34,691 万元。
重庆莱宝已于 2011 年 12 月 21 日取得《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地
交易工【2011】135 号），成交总价为人民币 7,537 万元。2012 年 1 月 13 日，重庆莱宝
与重庆市国土资源和房产管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。该宗地的产
权证书正在办理中。
重庆莱宝已于 2011 年 12 月 29 日取得重庆市环境保护局颁发的《重庆市建设项目
环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]212 号），重庆莱宝产业园项目获批
在重庆市两江新区水土高新技术产业园内建设。
3、项目发展前景
近年来，随着以 iPhone 手机、iPad 平板电脑等高端新兴消费类电子产品采用 IPS
宽视角、LTPS TFT-LCD 显示面板，以及三星采用 AMOLED 显示面板的 GALAXY 系
列手机持续热销，带动 LTPS（低温多晶硅）、IPS（In-Plane Switching，平面转换）宽视
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
角、FFS（Fringe-Field Switching，边缘场开关）宽视角、AMOLED 等新型显示面板技
术进步日益加快。此外，以日本夏普（SHARP）、韩国三星、LG Display 等为代表的显
示厂商巨头正在开发电子迁移率较高的氧化物半导体 TFT-Array 驱动基板技术，并有可
能应用于响应速度更快的 TFT-LCD 面板或作为 AMOLED 显示面板的驱动基板的选择。
因此，为实现长远可持续发展，公司有必要对上述新型显示面板技术跟踪研发，做好新
产品新技术的前瞻性布局，适时切入新型显示面板的市场。
4、项目投资概算及资金来源
该项目建设期为 18 个月，总投资为 34,691 万元，其中建设投资 34,691 万元，无铺
底流动资金。公司拟以本次募集资金投入 25,000 万元，自筹资金 9,691 万元（包括支付
土地出让金等相关费用）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
本次发行募集资金用于“一体化电容式触摸屏项目”和“新型显示面板研发试验中
心项目”。上述两个募集资金投资项目均符合相关国家产业政策导向以及公司战略发展
方向，是公司为了顺应行业未来发展趋势和前瞻性技术储备的需要，项目的实施将有利
于公司提高产品附加值、优化产品结构和客户结构，进一步发挥公司的核心技术优势，
进一步提高市场抗风险能力，是实现公司为长远可持续发展而做出的积极应对举措。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，固定资产投入
增加，生产能力大幅提升，随着项目效益的逐步实现，公司的核心竞争力和盈利能力也
将进一步提高。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务收
入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主要生产经营 ITO 导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD 面板和具有多点触控功
能的电容式触摸屏等平板显示材料。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相
关，是公司现有业务的进一步拓展。若本次非公开发行募集资金投资项目成功实施后，
公司产品线将得到进一步丰富，产品结构将得到进一步优化，市场客户进一步扩大，将
进一步提升公司的核心竞争力和抗市场风险的能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》
中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股（具体数额将在取得中国证监会发行核
准批文后根据最终发行价格确定），本次发行完成后，公司的股东结构将发生相应变化。
以本次发行规模上限、中国机电认购下限、市政公司若参与认购且按其拟认购的上限计
算，发行前后股本结构变化情况如下表：
项目 本次非公开发行股票完成前 本次非公开发行股票完成后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
总股本 600,396,160 100% 720,396,160 100%
其中：中国机电 134,908,123 22.47% 144,108,123 20.00%
市政公司 75,967,208 12.65% 87,967,208 12.21%
其他 380,481,512 64.88% 488,320,829 67.79%
本次发行完成后，以发行规模上限及中国机电认购下限计算，中国机电持有公司
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
20.00%的股份，仍为公司第一大股东，不会导致公司股权结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不
会发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司产品种类将得到
进一步丰富，一体化电容式触摸屏相关产品的销售收入对公司主营业务收入的贡献将大
幅增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产以及净资产将进一步增加，固定资产投入增加，生产
能力得到进一步提升。随着募集资金投资项目效益的逐步实现，公司的核心竞争力和盈
利能力也将进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目顺利达产后，预计将实现年平均销售收入共 209,286 万元，
年平均净利润共 38,995 万元，公司盈利能力将进一步得到增加。但募集资金拟投资项
目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每
股收益被摊薄的可能。但随着项目的达产，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，
一旦项目完成，公司盈利仍将保持较高的水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金
投资项目的陆续投产以及对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活
动现金流入将有所增加。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会
发生变化，业务和管理依然完全独立、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导
致公司与第一大股东及其关联人产生同业竞争及关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2012 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 11.18%，符合公司稳健经营的理
念，有效降低了财务风险。本次发行完成后，资产负债率将有所下降，财务结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步加强。由于公司所属的平板显示行业是资金密集型行业，有
单个项目投资规模大，投资相对集中的特点，债务融资方式筹措项目建设资金将会导致
公司资产负债率快速上升、偿债风险增加及财务成本显著提高。
公司本次募集资金投资项目总投资为 227,107 万元，其中非公开股票筹资 170,000
万元，剩余资金缺口由发行人自筹解决。本次募集资金投资项目的铺底流动资金总额占
项目总投资比例为 10.47%，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务量的日益扩
大，发行人对流动资金的需求将大幅增加，公司将根据需要进一步通过银行或债券等债
务融资方式补充流动资金缺口。本次发行不会导致公司负债比例过低，财务结构不合理
的情形。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）市场风险
一体化电容式触摸屏主要应用于手机、电子书、平板电脑、数码相机、数码相框、
导航仪等中小尺寸的触控终端，涉及的行业和客户数量众多，且目前境外厂商亦在相关
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
市场占据主导地位。项目产品取得境内外厂商的认证和建立起稳定的业务合作关系，其
周期可能较长或存在一定的不确定性。同时，随着一体化电容式触摸屏市场的逐步成熟，
未来境内外市场竞争可能日趋激烈，亦存在市场竞争加剧和产品价格下降的风险。
（二）技术风险
公司拥有雄厚的技术积累以及专业、严密的研发管理体制。鉴于一体化电容式触
摸屏生产工艺较为复杂，具有较高的技术门槛，批量生产过程中，其工艺优化、稳定性
和良品率提升速度仍存在一定的不确定性，若工艺水平不够稳定、良品率提升速度低于
预期，将对项目预期收益产生一定影响。
（三）经营管理风险
本次募集资金投资建设的一体化电容式触摸屏项目和新型显示面板研发试验中心
项目的投资规模较大，且所涉技术和工艺非常复杂，从而对公司的项目管控、资金管理、
人力资源等方面均提出较高的要求。本次募集资金项目投产后，公司的生产规模、资产
规模及员工人数将有较大幅度的增长，这些重大的变化将对公司的管理水平提出更高的
要求，若不能及时调整适应，将对项目成功实施产生一定的影响。
（四）人才流失风险
平板显示行业是技术密集型、人才密集型的行业，人才对公司的发展至关重要。目
前，公司建立起了一支高素质的研发人才队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质
人才的需求逐步加大，如不能持续吸引和培养更多优秀的高端人才及稳定现有的核心技
术人员、技术骨干和关键管理人员队伍，将对公司持续创新能力和未来发展形成一定的
不利影响，从而造成潜在的人才流失风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，
募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅
度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核
准。能否取得相关部门的批准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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莱宝高科非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 24 日
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