证券代码：002106       证券简称：莱宝高科      公告编号：2012-022


                         深圳莱宝高科技股份有限公司

           关于第一大股东认购非公开发行股票的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易情况

    深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审

议通过《关于公司非公开发行股票方案调整的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件
生效的股份认购合同的议案》等议案。公司拟向包括中国机电出口产品投资有限公司（以

下简称“中国机电”）在内的不超过 10 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）

（以下简称“本次非公开发行”）。

    中国机电于 2012 年 4 月 23 日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有

限公司非公开发行股票之认购合同》，承诺以现金认购本次非公开发行股份，认购数量

区间 920 万股（含本数）～2,700 万股（含本数）。

    2、关联关系

    截至本公告披露日，中国机电持有公司 22.47%的股份，为公司第一大股东，系公司

关联方，因此，中国机电认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。鉴于董事长臧卫

东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理
部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市

规则》10.2.1 第二款之规定，审议相关关联交易事项时，前述三人属于关联董事。

    3、审议程序

    根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表决时，

关联董事臧卫东先生、韩青树先生、聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决

权。该议案由出席会议的其他 9 名非关联董事以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决
结果审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核、同意提请董事会审议，并


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发表了独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系

的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。

       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

尚须获得公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非

公开发行股票事宜（包括该关联交易事项）尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实

施。

       二、关联方介绍

   中国机电成立于 1991 年 4 月 22 日，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），
注册地址为北京市海淀区增光路 55 号，办公地点位于北京市东城区安德路 16 号洲际大
厦七层，法定代表人为赵剑，注册资本为人民币 89,385 万元，税务登记证号码为
110108100011057，其经营范围为：机械、电子、计算机软件开发应用及系统集成、轻
工及运输设备（含汽车）和与此有关的化工、建材行业项目的投资；技术咨询、技术服
务、信息服务及展览展销。中国机电为神华集团有限责任公司的全资子公司，神华集团
有限责任公司为隶属于国务院国资委的企业。
   中国机电原隶属国家发展计划委员会。根据原国家发展计划委员会 1999 年 3 月 25
日计办【1999】313 号文，中国机电被无偿划转至神华集团有限责任公司。中国机电主
要业务为机械、电子、轻工等实业项目投资；作为国债项目出资人代表，代表国家履行
出资人权利和义务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“立信会计师事务所
有限公司”）审计，中国机电 2011 年度的合并营业收入、归属于母公司股东的净利润
分别为人民币 32,695.18 万元、10,636.12 万元，截至 2011 年 12 月 31 日归属于母公司
股东的净资产为人民币 181,558.73 万元。
   自公司设立起至今，中国机电一直为公司第一大股东。公司与上述单位的产权关系
如下图：




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   三、关联交易的主要内容和定价政策

    中国机电于 2012 年 4 月 23 日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有

限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：

    1、合同主体

    甲方：深圳莱宝高科技股份有限公司

    乙方：中国机电出口产品投资有限公司

    2、认购价格、认购方式和认购数额
    甲乙双方同意依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关法
律、法规和规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格不低于本次发行的定价
基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即每股 14.58 元人民币）；乙方
不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象
以相同的价格认购。乙方承诺以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量区间 920 万
股（含本数）～2,700 万股（含本数）人民币普通股(A 股)。
    如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的
保荐机构协商后作相应调整。


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    3、认股款支付方式
    乙方同意在本合同规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本合同约定的认购
方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将
认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

    4、标的股份及限售期
    在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机
关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
   乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。

    5、生效条件
    本合同须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
    （1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
    （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
    （3）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

    6、违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包
括为避免损失而进行的合理费用支出)。

    四、本次关联交易的目的以及对公司影响

    为更好的把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资

金用于一体化电容式触摸屏项目和新型显示面板研发试验中心项目，将有利于强化公司

核心竞争力、市场抗风险能力和提升公司盈利能力，保持公司持续稳健发展。
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关法律、法规和规
定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司

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股票交易均价的 90%（即每股 14.58 元人民币）。中国机电不参与本次非公开发行定价
的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。本次发行
完成后，按本次发行数量上限及中国机电认购数量下限测算，中国机电持有公司股权比
例为 20.00%，仍为公司第一大股东，将有利于保持公司主要股东股权结构的稳定性，体
现大股东对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支
持。

       五、本年初至本公告披露日，公司未与中国机电发生关联交易之情形。

       六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

       公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联

交易事项提请公司董事会审议。

       该事项已经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事审议通过。公司独立董事同

意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

       1、本次非公开发行股票方案可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化

公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。中国机电拟以现金认购本次非公开发行股

份，认购数量区间 920 万股（含本数）～2,700 万股（含本数），且不参与本次非公开发

行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体

现大股东对公司未来发展的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

        2、该关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事审议通过，程序合

法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

       七、备查文件

       1、公司第四届董事会第十九次会议决议

       2、公司与中国机电签署的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购

合同》

       3、公司独立董事发表的独立意见

    特此公告
                                        深圳莱宝高科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                             2012 年 4 月 24 日

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