莱宝高科：第四届董事会第十九次会议决议公告2012-04-23
证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2012-020
深圳莱宝高科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于
2012 年 4 月 23 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知和议案于 2012 年 4 月 19 日
送达。会议应出席董事 12 人，出席会议董事 12 人；全体监事及部分高级管理人员列席
会议。会议召开与表决符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，合法、有效。会议
由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提请公司 2012
年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的规定，经认真自查，公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于非公开发行股票方案调整的议案》，同意提请公司 2012
年第一次临时股东大会逐项审议。
自 2011 年下半年至今，A 股市场沪深指数及中小板指数均呈一定幅度的下调，上
市公司估值也呈下调趋势。为进一步推动公司非公开发行工作，保障一体化电容式触摸
屏项目等非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，依据有关规定，公司董事会拟重新
确定非公开发行股票的定价基准日及发行底价、发行数量的上限等；同时，公司第一大
股东——中国机电出口产品投资有限公司（以下简称“中国机电”）基于看好公司长远
发展，决定参与公司非公开发行股票的认购事宜，并在本次董事会召开当日与公司签署
了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。
经公司四届十三次董事会审议通过、2011 年第一次临时股东大会决议通过的《关
于本次募集资金使用的可行性报告的议案》不做调整。
鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公
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开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国
机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先
生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1 第二款
之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表
决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他 9 名非关联董事表决。
调整后的发行方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起 6 个
月内向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）规定,本次发行的发行对象不超过十名（含本数），其中，中国机电以现金认购
本次非公开发行股份，认购数量区间 920 万股（含本数）～2,700 万股（含本数），其他
发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符
合相关规定条件的特定对象。
最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权
及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）规定,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
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议公告日（即 2012 年 4 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的百分之九十，即 14.58 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调
整。
中国机电不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他认购对象以相同的价格认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股（含本数），具体发行数量由公司董事
会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）规定,中国机电认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量及用途
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公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 175,000 万元。扣除发行费用后，
募集资金净额不超过 17 亿元，将投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 一体化电容式触摸屏项目 192,416 145,000
（1） 小尺寸一体化电容触摸屏项目 87,250 67,000
（2） 中尺寸一体化电容触摸屏项目 105,166 78,000
2 新型显示面板研发试验中心项目 34,691 25,000
合 计 227,107 170,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由
公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，
先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司已在重庆市两江新区水土高新技术产业园新征土地、设立全资子公司建设上述
项目。设立全资子公司、项目的环保批复、立项、购买土地等事宜均已完成。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利
润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同
意提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公
开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国
机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先
生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1 第二款
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之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表
决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他 9 名非关联董事表决。
《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：
2012-021 ） 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意提请公司 2012
年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公
开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国
机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先
生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1 第二款
之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表
决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他 9 名非关联董事表决。公司独立董事
就该关联交易事项进行了事前审核、同意提请董事会审议，并发表了独立意见。
《公司关于第一大股东认购非公开发行 股票的关联交易公告》（公告编号：
2012-022 ） 刊 载 与 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ）， 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于非公开发行股票预案(修订稿)的议案》，同意提请公司 2012
年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公
开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国
机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先
生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1 第二款
之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表
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决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他 9 名非关联董事表决。
《 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》，同意提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中
介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和
文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交
易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变
更登记手续；
6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调
整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案
进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次
非公开发行股票的申报、发行、上市等相关的其他事项。
9、本授权自本次股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会决定于 2012 年 5 月 15 日下午 2：30 召开 2012 年第一次临时股东大会，
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审议本次董事会提交的上述 1-6 项议案。
通知内容见 2012 年 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 24 日
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