法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳莱宝高科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳莱宝高科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接
受深圳莱宝高科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2012
年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发
表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2012 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《关于召开 2012 年
第一次临时股东大会的通知》，通知公司于 2012 年 5 月 15 日召开 2012 年第一次
临时股东大会。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、
召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会
议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股
权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》
的要求。
2012 年 5 月 8 日，公司收到第一大股东中国机电出口产品投资有限公司（下
称“中国机电”）提交的《关于提议深圳莱宝高科技股份有限公司延期召开 2012
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年第一次临时股东大会的函》，提议本次股东大会延期至 2012 年 5 月 25 日召开。
2012 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意本次股东大会
延期至 2012 年 5 月 25 日召开。2012 年 5 月 10 日，公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于延期召开 2012 年第一次临时股东大
会的通知》。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开
时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会议议
题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决
权，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股权登
记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要
求。
2012 年 5 月 25 日 14:30 时，本次股东大会的现场会议如期在深圳市南山区
高新技术产业园区朗山二路 9 号公司三楼第五会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（股东代理人）共 13
人，代表股份 240,039,967 股。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统
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和互联网投票系统投票的股东共 39 人，代表股份 5,333,969 股。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东共 52 人，代表股份 245,373,936
股。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络
投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，
表决结果如下：
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，
表决结果如下：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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表决结果：245,073,296 股同意，280,880 股反对，19,760 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.8775%。该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、以特别决议逐项审议通过《关于非公开发行股票方案调整的议案》
中国机电持有公司股份 134,908,123 股（占公司总股本的比例 22.47%），为公
司第一大股东，系公司关联方。鉴于中国机电决定参与公司本次非公开发行股票
事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国
机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成与公司的关联交易。中国机电授权
代表参加了此次股东大会，并回避对该议案表决。该议案经出席本次股东大会的
非关联股东（其合计持有（代表）有效表决权股份 110,465,813 股）逐项表决：
（1）发行股票的种类及面值
表决结果：110,165,173 股同意，297,640 股反对，3,000 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
（2）发行方式
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的2/3以上通过。
（3）发行对象
表决结果：110,165,173股同意，300,040股反对，600股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
的99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份总数
的2/3以上通过。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
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的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份总
数的2/3以上通过。
（5）发行数量及认购方式
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份总
数的2/3以上通过。
（6）限售期
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的2/3以上通过。
（7）发行上市地点
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的2/3以上通过。
（8）募集资金数量及用途
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的2/3以上通过。
（9）发行前滚存未分配利润安排
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份总
数的2/3以上通过。
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（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：110,165,173股同意，297,640股反对，3,000股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数
的 99.7278%。该子议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份总
数的2/3以上通过。
3、以特别决议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合
同的议案》
中国机电持有公司股份 134,908,123 股（占公司总股本的比例 22.47%），为公
司第一大股东，系公司关联方。鉴于中国机电决定参与公司本次非公开发行股票
事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国
机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成与公司的关联交易。中国机电授权
代表参加了此次股东大会，并回避对该议案表决。该议案经出席本次股东大会的
非关联股东（其合计持有（代表）有效表决权股份 110,465,813 股）表决：
表决结果：110,165,173 股同意，280,880 股反对，19,760 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份
总数的 99.7278%。该议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
4、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
中国机电持有公司股份 134,908,123 股（占公司总股本的比例 22.47%），为公
司第一大股东，系公司关联方。鉴于中国机电决定参与公司本次非公开发行股票
事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国
机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成与公司的关联交易。中国机电授权
代表参加了此次股东大会，并回避对该议案表决。该议案经出席本次股东大会的
非关联股东（其合计持有（代表）有效表决权股份 110,465,813 股）表决：
表决结果：110,165,173 股同意，280,880 股反对，19,760 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份
总数的 99.7278%。该议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
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5、以特别决议审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
中国机电持有公司股份 134,908,123 股（占公司总股本的比例 22.47%），为公
司第一大股东，系公司关联方。鉴于中国机电决定参与公司本次非公开发行股票
事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国
机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成与公司的关联交易。中国机电授权
代表参加了此次股东大会，并回避对该议案表决。该议案经出席本次股东大会的
非关联股东（其合计持有（代表）有效表决权股份 110,465,813 股）表决：
表决结果：110,165,173 股同意，280,880 股反对，19,760 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份
总数的 99.7278%。该议案获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
6、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
表决结果：245,073,296 股同意，280,880 股反对，19,760 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.8775%。该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
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五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：赖继红
经办律师：许志刚
莫海洋
二○一二年五月二十五日
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