关于股东回报规划事项的论证报告



                       深圳莱宝高科技股份有限公司

                   关于股东回报规划事项的论证报告

    根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于认
真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》
（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通知》”）文件精神，深圳莱宝高科技
股份有限公司（以下简称“公司”）为认真贯彻落实《通知》各项要求，组成以董事
长臧卫东先生为第一责任人、副总经理兼董事会秘书杜小华先生、财务总监梁新辉
先生等相关人员的工作小组，就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是独立
董事）、监事、持股 5%以上的股东进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东及流
通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策
程序和机制的完善上做出了专项研究论证，并经公司第四届董事会第二十一会议审
议通过。现报告如下：

    一、制定股东回报规划的考虑因素
    （一）公司盈利能力
    公司从事的业务主要是研发、生产和销售平板显示上游材料产品。自成立以来，
公司坚持走专业化发展道路，以自主掌握核心技术为持续发展动力，实行差异化竞
争策略，通过满足客户个性化、定制化产品需求，实现公司的持续稳健成长。自 2007
年 1 月上市以来，公司通过首次公开发行股票募集资金扩充资本规模，进一步强化
了核心技术竞争优势、质量优势和市场优势，盈利能力和抗风险能力得到进一步增
强；与此同时，公司坚持每年现金分红回报投资者，同时还通过资本公积金转增股
本等股利分配形式回报投资者，未来公司将根据每年实际的盈利情况继续积极回报
投资者。
    （二）公司经营发展规划
    公司长期发展战略是坚持走专业化发展道路，以自主掌握核心技术为发展动力，
以市场为导向，不断增加高附加值产品的产销比重，进一步巩固在平板显示上游材
料产业的市场竞争优势，围绕平板显示材料，大力发展相关产品，努力建成“国内
一流、国际知名”的平板显示材料专业制造企业。
    2012--2014 年，根据市场需求及行业发展情况，公司做好光明工厂二期厂房及


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相关的投资项目、重庆莱宝公司一体化电容式触摸屏项目的筹划和建设工作，并结
合自身经营发展的需求，进行合理的财务规划及融资，以保证公司发展战略的实现。
    公司的长期发展战略和近三年的经营发展规划的顺利实施，需要较多的资金支
持。考虑现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的
资金持续经营并最终实现公司长远发挥规划，方能为广大投资者提供持续稳定的回
报。
       （三）股东回报
    公司股利分配政策将充分考虑各股东（特别是中小股东）实现稳定现金收入预
期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速
发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现
金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好
的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
       （四）社会资金成本
    目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润
留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比，筹资成本低，财务负担和风险都
较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和
股东现时利益。
       （五）外部融资环境
    目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司非募集
资金项目的顺利实施。但现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、
成本上升，从而加大了公司对留存自有资金的需求。随着外部融资环境恢复宽松，
公司根据经营情况加强现金分红，进一步加大对投资者的回报力度。

    二、股东回报规划安排的具体内容
       （一）对公司的利润分配方案进行修订完善，修订后的利润分配方案如下：
       1、利润分配的原则
    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    （1）按法定程序分配的原则；


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    （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
    （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    2、利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10
股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    3、实施现金分红时应同时满足的条件
    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
    （2）公司累计可供分配的利润为正值；
    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 15%。
    4、现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年
度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，
公司可以提高前述现金分红的比例。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    5、股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

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    （二）未来三年股东回报规划的主要内容
    1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014 年，公司
规划每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决
定是否提议公司进行中期现金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
    2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经营的
资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；如果未来三年内公司净利润保持持
续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回
报力度，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会批准。
    3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可采取股票股利等方式分配股利。

    三、完善利润分配的决策程序和机制情况
    结合《通知》要求及公司实际情况，公司将对利润分配的决策程序和机制进一
步加以完善，并将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明：
    1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三
年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
    2、每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配方案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期
利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
    3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、


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参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
    4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事
通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关
政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报
规划的执行情况进行监督。
    5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事和符合条
件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。
    6、发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分
红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，
确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    四、利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说


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明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条
件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说
明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监
事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与表决。前述内容将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明。

    五、中小股东诉求反馈意见
    公司一直将回馈股东作为己任，坚持长期稳定的利润分配政策。自 2007 年 1 月
上市至今，每年度均向股东分配现金红利，连续 6 个年度（2006—2011 年度）向股
东累计现金分红 61,776.31 万元，占公司 IPO 募集资金净额的 66.24%；近三年（2009
—2011 年度）累计现金分红金额占最近年均净利润的比例达 66.72%。截至本论证报
告出具之日，公司通过电话专线听取了部分中小股东的意见，并利用投资者来公司
现场调研之际征求了部分流通股股东的意见，部分中小股东、流通股股东对公司自
上市至今历年来的现金分红情况较为满意。公司将继续通过电话专线、电子邮件等
的方式听取中小股东对股东回报规划的意见和诉求，联系方式如下：
    联系电话：0755-26983383      传真：0755-26980212
    E-mail: lbgk@laibao.com.cn
    联系人：董事会办公室     杜小华、王行村
    为进一步征求中小股东对现金分红的诉求和意见，董事会提交股东大会审议的
《关于修订<公司章程>的议案》、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还
将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

    六、独立董事发表的专项意见
    在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与独立董事袁桐女士、李淳先
生、柳木华先生和屈文洲先生进行了充分沟通并征求意见；在相关材料及议案提交
董事会审议前，再次提请全体独立董事进行事前审阅并获得同意。
    独立董事袁桐女士、李淳先生、柳木华先生和屈文洲先生就公司制定的股东回
报规划等相关事项发表的专项意见是：经审阅，我们认为公司本次制定的股东回报
规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提
下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了

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持续、稳定、积极的现金分红政策。

    七、董事发表意见及董事会审核意见
    在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与全体董事进行了充分沟通并
征求了意见；议案审议过程中，董事会秘书就议案的主要内容作出详细汇报并再次
征求意见。经认真审阅，董事们认为公司既往的现金分红政策执行情况较好，应按
照《通知》文件精神认真做好相关工作，进一步完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制，进一步做好现金分红事项的信息披露工作。经表决，
该论证报告获全体董事并以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
    董事会对该论证报告报告发表的审核意见是：经审阅，该论证报告及《公司未
来三年（2012-2014 年）股东回报规划》是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。




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                                                   董事会
                                              2012 年 6 月 30 日




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