证券代码：002106       证券简称：莱宝高科         公告编号：2012-029


                        深圳莱宝高科技股份有限公司

                   第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会
议于 2012 年 6 月 29 日以通讯方式召开，会议通知和议案于 2012 年 6 月 26 日以电
子邮件送达。会议应参加表决的董事 12 人，实际表决的董事 12 人，会议的召开符
合《公司法》与公司《章程》有关规定，合法、有效。经审议，会议以通讯表决方
式形成决议如下：


    一、审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》
    该工作方案刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

    二、审议通过《关于股东回报规划事项的论证报告》
    经审阅，该论证报告及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》是综合
分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因
素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公
司长远发展对资金的需求。独立董事就该相关事项发表了专项意见。该论证报告及
独立董事发表的专项意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

    三、审议通过《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，同意提请公司
2012 年第二次临时股东大会审议。
    该回报规划刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

    四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意提请公司 2012 年第二次临
时股东大会审议。


                                      1
     修订的具体内容详见附件《公司章程修正案》。《公司章程（第七次修订稿）》全
文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

     五、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
     经公司第四届董事会第四次会议决议，公司于 2010 年 6 月 30 日向中国银行股
份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请的授信额度将于
2012 年 6 月 30 日到期。公司根据生产经营需要，经审议，同意公司向下列商业银行
申请授信额度：
     1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币 2 亿元
（或等值外币）的综合授信额度，授信期限两年，以公司信用担保。授信的费用和
利率等条件由公司与该行协商确定。
     2、同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 2 亿元（或等
值外币）的综合授信额度，授信期限两年，以公司信用担保。授信的费用和利率等
条件由公司与该行协商确定。
     3、同意公司向兴业银行股份有限公司深圳振华支行申请不超过人民币 2 亿元（或
等值外币）的综合授信额度，授信期限两年，以公司信用担保。授信的费用和利率
等条件由公司与该行协商确定。
     表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

     六、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
     本次董事会决定于 2012 年 7 月 20 日下午 2：30 召开 2012 年第二次临时股东大
会，审议上述第 3 项--第 4 项议案。
     通知内容见 2012 年 6 月 30 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票


     特此公告

                                            深圳莱宝高科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2012 年 6 月 30 日



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附：        深圳莱宝高科技股份有限公司《章程修正案》
    为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和深圳证监局深证局公司字〔2012〕43 号文件精神，根据公司制定的《关
于股东回报规划事项的论证报告》和《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，需对
《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条款作出补充修订，并在《公司章程》中加以
载明。具体修订内容如下：

    原 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订为：
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)调整或变更利润分配政策；
    (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    原 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，但利润分配不得超过累计
可分配利润的范围：

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    （一）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
    （二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十；
    （三）公司可以进行中期现金分红；
    （四）公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
    修订为：
    第一百五十七条   公司的利润分配政策：
   （一）利润分配的原则
    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1、按法定程序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
   （二）利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。
   （三）实施现金分红时应同时满足的条件
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
15%。
   （四）现金分红的比例及时间间隔

                                        4
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司
可以提高前述现金分红的比例。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
   （五）股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，公司可提出股票股利分配方案。
   （六）利润分配的决策程序和机制
    公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东
合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具
体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
    每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方
案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
    监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。
若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东
回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况
进行监督。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议
表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件

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的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。
    发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比
例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配
政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
    存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
   （七）利润分配信息披露机制
   公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利
润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。


    公司《章程》其他条款不变。

                                           深圳莱宝高科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                2012 年 6 月 30 日

                                      6