海通证券股份有限公司
关于深圳莱宝高科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1702号《关于核准深圳莱宝高科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳莱宝高科技股份有限公司（以
下简称“莱宝高科”、“发行人”或“公司”）非公开发行了10,542股普通股（A股）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为：莱宝高
科申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件的有关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构
愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
法定中文名称： 深圳莱宝高科技股份有限公司
法定中文名称缩写： 莱宝高科
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：莱宝高科
公司股票代码：002106
成立时间：1992年7月21日
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路
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办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路
联系电话：0755-26983383
传真号码：0755-26980212
公司电子信箱：lbgk@laibao.com.cn
法定代表人：臧卫东
经营范围：生产经营彩色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃及真空镀膜产品，
开发相关技术设备并提供相应的技术咨询服务。液晶显示器件及电子产品的技术
开发和销售；经营进出口业务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015
年6月26日止）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据
发行人2009年财务报告由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（深圳南
方民和会计师事务所有限责任公司于2010年被中审国际会计师事务所有限公司
吸收合并，并以中审国际会计师事务所有限公司作为法律存续主体）审计，并出
具了深南财审报字（2010）第CA100号标准无保留意见的审计报告；2010年、2011
年财务报告均由中审国际会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中审国际审
字（2011）第01020028号、中审国际审字（2012）第01020010号标准无保留意见
的审计报告。发行人2012年1-9月的财务报告未经审计。发行人近三年及一期的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 272,551.66 278,969.93 254,254.26 207,911.76
负债总额 24,356.16 32,400.30 41,241.23 33,597.79
少数股东权益 6,074.37 6,081.62 5,302.39 5,617.21
归属于母公司所有
242,121.12 240,488.01 207,710.64 168,696.76
者权益
2、合并利润表主要数据
2
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 86,997.95 123,655.46 114,634.34 63,626.66
营业利润 12,002.19 52,678.03 52,592.17 22,009.62
利润总额 12,691.76 53,722.56 53,322.78 22,364.62
归属于母公司所有
10,951.33 45,946.82 45,110.21 17,665.79
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,080.09 59,031.14 59,447.16 21,708.75
投资活动产生的现今流量净额 -23,211.37 -21,171.84 -27,599.76 -22,354.79
筹资活动产生的现金流量净额 -16,855.20 -21,915.65 -5,410.51 -3,097.12
现金及现金等价物净增加额 -35,885.33 15,828.91 25,999.74 -3,369.83
4、主要财务数据
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
/2012 年 9 月末 /2011 年末 /2010 年末 /2009 年末
流动比率 6.02 5.15 4.50 6.01
速动比率 5.21 4.69 4.19 5.70
资产负债率（母公司）（%） 8.34 12.26 16.88 17.33
应收账款周转率（次） 5.91 8.15 7.12 4.52
存货周转率（次） 3.93 5.16 6.65 7.66
基本每股收益（元） 0.18 0.77 0.75 0.29
稀释每股收益（元） 0.18 0.77 0.75 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股
0.16 0.71 0.74 0.29
收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.55 20.54 24.11 10.98
扣除非经常性损益后的加权平均
3.95 19.10 23.65 10.72
净资产收益率（%）
每股经营性现金流量净额（元/
0.07 0.98 1.39 0.66
股）
每股净资产（元） 4.03 4.01 4.84 5.11
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
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本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根 据 发 行 人 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2012]1702号文，发行人在询价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定
的发行数量为10,542万股。
（五）发行价格
根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及本次询价的
结果，本次发行的发行价格为人民币16.52元/股。
（六）募集资金数量
截至2013年3月1日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商开立的专用账户。2013年3月4日，主承销商将上述认购款项扣除承销保
荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内，2013年3月5日，中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0051号验资报告。根据验资
报 告 ， 截 至 2013 年 3 月 4 日 止 ， 公 司 本 次 非 公 开 发 行 共 计 募 集 资 金 人 民 币
1,741,538,400元，扣除与发行有关的费用人民币41,836,188元，实际募集资金净
额 为 人 民 币 1,699,702,212 元 ， 其 中 股 本 增 加 105,420,000 元 ， 股 本 溢 价 款
1,594,282,212元计入资本公积。
本次募集资金拟投资项目总共需资金227,107万元。本次发行的实际筹资额
未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决
议的规定。
（七）发行对象
本次非公开发行共计12名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为12单。
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公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
数量优先、时间优先的基本原则，确定发行价格为16.52元/股，最终7名投资者获
得配售，配售数量总计为10,542股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购价格 申购数量 获配股数 占发行后总
询价机构名称
序号 （元） （万股） （万股） 股本比例
中国机电出口产品投资有
1 - 1,220 1,220 1.73%
限公司
19.00 1,560
2 华夏基金管理有限公司 18.00 2,630 3,730 5.28%
17.00 3,730
交银施罗德基金管理有限
3 17.50 1,750 1,750 2.48%
公司
国华人寿保险股份有限公
4 16.61 1,220 1,220 1.73%
司
19.50 1,220
5 融通基金管理有限公司 18.50 1,220 1,220 1.73%
17.50 1,220
17.80 1,220
6 何剑锋 16.50 1,360 1,220 1.73%
15.50 1,450
16.52 1,220
7 财通基金管理有限公司 16.12 1,220 182 0.26%
15.12 1,220
合计 - - 10,542 14.94%
中国机电认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不
得转让。
本次发行对象为7名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。
（八）股权结构变动情况
本次发行前，公司总股本为600,396,160股，本次非公开发行股票10,542万股，
发行后公司总股本为705,816,160股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况
如下：
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发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 21,515,988 3.58 126,935,988 17.98
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 578,880,172 96.42 578,880,172 82.02
三、股份总数 600,396,160 100.00 705,816,160 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相
关规定；
2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
安排
事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
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事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关
利益的内控制度。 制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
意见。
东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机
构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席
资项目的实施等承诺事项。 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资
金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
并发表意见。 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件。 行信息披露义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
督导职责的其他主要约定
事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构 海通证券股份有限公司
联系地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人 刘军、刘晴
联系电话 0755-25869000
传真 0755-25869800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
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司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿
意推荐莱宝高科本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司非
公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘军 刘晴
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
保荐机构：海通证券股份有限公司
2013 年 3 月 18 日
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