海通证券股份有限公司
关于深圳莱宝高科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2012]1702 号文核准，深圳莱宝高科技股份有限公司（（以
下简称“莱宝高科”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
发行不超过 12,125 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为莱宝高科本次发行的
保荐机构和主承销商，认为莱宝高科本次发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及莱宝高
科有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行
的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合莱宝高科及其全体股东的利益，
并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 16.52 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013
年 2 月 25 日）公司股票交易均价 21.37 元/股折价 77.30%；相对于发行申购日（2013
年 2 月 26 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 20.05 元/股折价 82.39%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 10,542 万股，符合股东大会决议和《关于核准深圳
莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1702 号）中
本次发行不超过 12,125 万股新股的要求。
1
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 1,741,538,40 元。发行费用共计 41,836,188
元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,699,702,212 元。本次募集资金拟投资项
目总共需资金 227,107 万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2011年9月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于
本次非公开发行股票的相关议案；
2、2011年11月28日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳莱宝
高科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》国资产权[2011]1338号），
同意公司本次非公开发行股票的方案；
3、2011年12月22日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案；
4、2012年4月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于
调整公司非公开发行股票的相关议案；
5、2012年5月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意公司2012年
第一次临时股东大会延期至2012年5月25日召开；
6、2012年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳莱宝高
科 技 股份有限公司调 整非公开发行股票方 案有关问题的批复》（国资产权
2
[2012]284号），同意公司调整后的非公开发行股票方案；
7、2012年5月23日，公司2011年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行
股票的发行底价调整为14.43元/股，发行数量调整为不超过12,125万股（含本数）；
8、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于
调整公司非公开发行股票的相关议案；
9、2012 年 12 月 20 日，证监会下发《关于核准深圳莱宝高科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1702 号），核准了莱宝高科本次非
公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主
承销商）于 2013 年 2 月 21 日向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、
5 家保险机构投资者，以及截至 2013 年 2 月 19 日公司前 20 名股东和已经提交
认购意向书的 28 名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公
司和个人投资者具体情况如下：
序号 机构名称 机构类型 备注
1 华安基金管理有限公司 基金公司
2 华商基金管理有限公司 基金公司
3 泰信基金管理有限公司 基金公司
4 中银基金管理有限公司 基金公司
5 汇添富基金管理有限公司 基金公司
6 博时基金管理有限公司 基金公司
7 建信基金管理公司 基金公司
8 广发基金管理有限公司 基金公司
9 国联安基金管理有限公司 基金公司
10 嘉实基金管理有限公司 基金公司
3
11 鹏华基金管理有限公司 基金公司
12 工银瑞信基金管理有限公司 基金公司
13 易方达基金管理有限公司 基金公司
14 长盛基金管理有限公司 基金公司
15 中邮创业基金管理有限公司 基金公司
16 兴业全球基金管理有限公司 基金公司
17 信达澳银基金管理有限公司 基金公司
18 国投瑞银基金管理有限公司 基金公司
19 景顺长城基金管理有限公司 基金公司
20 财通基金管理有限公司 基金公司
21 华鑫证券有限责任公司 证券公司
22 中信证券股份有限公司 证券公司
23 东吴证券股份有限公司 证券公司
24 山西证券股份有限公司 证券公司
25 长城证券有限责任公司 证券公司
26 渤海证券股份有限公司 证券公司
27 国都证券有限责任公司 证券公司
28 中国银河证券股份有限公司 证券公司
29 东兴证券股份有限公司 证券公司
30 国金证券股份有限公司 证券公司
31 国华人寿保险股份有限公司 保险公司
32 民生通惠资产管理有限公司 保险公司
33 新华资产管理股份有限公司 保险公司
34 中国人寿资产管理有限公司 保险公司
35 民生人寿保险股份有限公司 保险公司
36 中国机电出口产品投资有限公司 前 20 名股东
37 深圳市市政工程总公司 前 20 名股东
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基
38 前 20 名股东
金
39 山水控股集团有限公司 前 20 名股东
40 全国社保基金一零七组合 前 20 名股东
41 全国社会保障基金理事会转持二户 前 20 名股东
42 景福证券投资基金 前 20 名股东
中国建设银行－华夏盛世精选股票型
43 前 20 名股东
证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德精选股票
44 前 20 名股东
证券投资基金
45 中国银行－华夏回报证券投资基金 前 20 名股东
46 李国祥 前 20 名股东
中国建设银行－交银施罗德稳健配置
47 前 20 名股东
混合型证券投资基金
4
48 全国社保基金四一一组合 前 20 名股东
中国银行－易方达深证 100 交易型开
49 前 20 名股东
放式指数证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数证
50 前 20 名股东
券投资基金
中国农业银行－交银施罗德成长股票
51 前 20 名股东
证券投资基金
52 吉清 前 20 名股东
53 梁正 前 20 名股东
中国光大银行－国投瑞银创新动力股
54 前 20 名股东
票型证券投资基金
中国银行－华夏回报二号证券投资基
55 前 20 名股东
金
56 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向
57 上海证大投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
58 盈峰资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
59 何剑锋 个人投资者 表达认购意向
60 深圳市蓝桥资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
61 北京盛世景投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
62 国立联智投资有限公司 一般法人 表达认购意向
63 上海贝元投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
64 张旭 个人投资者 表达认购意向
65 张宇 个人投资者 表达认购意向
66 郝慧 个人投资者 表达认购意向
67 梅强 个人投资者 表达认购意向
68 北京首赫投资有限责任公司 一般法人 表达认购意向
69 深圳市中信联合创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向
景隆荣尊（天津）股权投资基金合伙
70 有限合伙 表达认购意向
企业（有限合伙）
宁波景隆融方股权投资基金合伙企业
71 有限合伙 表达认购意向
（有限合伙）
72 张怀斌 个人投资者 表达认购意向
73 邹瀚枢 个人投资者 表达认购意向
74 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
东源（天津）投资管理中心（有限合
75 有限合伙 表达认购意向
伙）
76 中航鑫港担保有限公司 一般法人 表达认购意向
77 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
78 有限合伙 表达认购意向
伙）
79 瑞基资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
5
80 陈学东 个人投资者 表达认购意向
81 上海国泰君安证券资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
82 太平资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
83 东兴证券投资有限公司 一般法人 表达认购意向
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2012 年第一次临时股东大会通过
的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2013 年 2 月 26 日上午 11：30 时，共有 12 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本
次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，12 家《申购报价单》有效，其中 6 家基金公
司、1 家保险机构投资者、5 家其他机构投资者，保荐机构与发行人对所有《申
购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 10,000 万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
申购价格 申购数量（万 应缴保证金 实缴履约保
序号 询价机构名称
（元） 股） （万元） 证金（万元）
中国机电出口产品
1 - 1,220 - -
投资有限公司
19.50 1,220
融通基金管理有限
2 18.50 1,220 - -
公司
17.50 1,220
19.00 1,560
华夏基金管理有限
3 18.00 2,630 - -
公司
17.00 3,730
17.80 1,220
4 何剑锋 16.50 1,360 2,000 2,000
15.50 1,450
6
交银施罗德基金管
5 17.50 1,750 - -
理有限公司
国华人寿保险股份
6 16.61 1,220 2,000 2,000
有限公司
16.52 1,220
财通基金管理有限
7 16.12 1,220 - -
公司
15.12 1,220
大成基金管理有限
8 16.50 1,220 - -
公司
东兴证券投资有限
9 16.50 1,220 2,000 2,000
公司
西藏瑞华投资发展
10 15.22 1,220 2,000 2,000
有限公司
太平资产管理有限
11 14.63 1,220 2,000 2,000
公司
广发基金管理有限
12 14.45 1,220 - -
公司
注：根据《认购邀请书》的约定，除中国机电、证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购
的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 2,000 万元。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐人（主承销商）
对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺
序排列，以不超过十名认购对象（含中国机电）有效申购资金的总和能够满足募
集资金不超过 175,000 万元且申购数量总和不超过 12,125 万股的最高价格为发行
价格；若认购对象（含中国机电）不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不
足 175,000 万元，且申购数量总和不足 12,125 万股的，则在将所有有效申购价格
按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：（1）中国机电优先，认购价格以询价结果为准；（2）
《申购报价单》申购价格高者优先；（3）申购价格相同的情况下，申购量大者优
先。对于申购价格、申购量均相同的认购对象，按照其申购数量进行比例配售。
7
若此时全部配售对象总数超过十名，则按照其在 2013 年 2 月 26 日（T+2 日）
9:00—11:30 之间提交《申购报价单》及《认购邀请书》之附件二所列示的全部
文件时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配售的
该等认购对象及其配售数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（16.52 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
申购价格 申购数量 获配股数 占发行后总
序号 询价机构名称
（元） （万股） （万股） 股本比例
中国机电出口产品投资有
1 - 1,220 1,220 1.73%
限公司
19.00 1,560
2 华夏基金管理有限公司 18.00 2,630 3,730 5.28%
17.00 3,730
交银施罗德基金管理有限
3 17.50 1,750 1,750 2.48%
公司
国华人寿保险股份有限公
4 16.61 1,220 1,220 1.73%
司
19.50 1,220
5 融通基金管理有限公司 18.50 1,220 1,220 1.73%
17.50 1,220
17.80 1,220
6 何剑锋 16.50 1,360 1,220 1.73%
15.50 1,450
16.52 1,220
7 财通基金管理有限公司 16.12 1,220 182 0.26%
15.12 1,220
合计 - - 10,542 14.94%
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
8
海通证券于 2013 年 2 月 27 日下午向上述 7 名获得配售股份的投资者发出了
《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 7 名
投资者按规定于 2013 年 3 月 1 日 15:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收
款账户。
2013 年 3 月 4 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2013）第 2698 号验资报告。根据该验资报告，截止 2013 年 3 月 1 日，海通证
券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投
资者缴纳的申购款人民币 1,741,538,400 元。
2013 年 3 月 4 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2013 年 3 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳
华验字[2013]第 0051 号验资报告。根据验资报告，截至 2013 年 3 月 4 日止，公
司本次非公开发行共计募集资金人民币 1,741,538,400 元，扣除与发行有关的费
用人民币 41,836,188 元，实际募集资金净额为人民币 1,699,702,212 元，其中股
本增加 105,420,000 元，股本溢价款 1,594,282,212 元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
莱宝高科本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的
选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
9
特此报告。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘军 刘晴
2013年3月18日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
2013 年 3 月 18 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2013 年 3 月 18 日
11
