北京市中伦律师事务所
关于深圳莱宝高科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳莱宝高科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下
称“《实施细则》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳
莱宝高科技股份有限公司（下称“发行人”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次
非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本
法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实
施细则》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与
本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2011 年 12 月 22 日召开的 2011
年第一次临时股东大会以及 2012 年 5 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会的
有效批准。
（二）2012 年 12 月 15 日，中国证监会以证监许可〔2012〕1702 号文核准发行
人本次发行。
本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会
核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
2013 年 2 月 21 日，发行人与本次发行的主承销商海通证券股份有限公司（下称
“主承销商”）以电子邮件的方式向 83 名特定对象发出《深圳莱宝高科技股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认
购。上述特定对象包括：截至 2013 年 2 月 19 日发行人前 20 名股东；发行人关于本
次发行的董事会决议公告后向发行人、主承销商书面表达过认购意向的 28 名投资者；
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者。
本所认为，本次发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十
四条的规定。
（二）申购报价
2013 年 2 月 26 日 9:00-11:30，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收
到 12 家特定投资者提交的《申购报价单》及其附件，具体情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元） 申购数量（万股）
1 中国机电出口产品投资有限公司 —— 1,220
19.50 1,220
2 融通基金管理有限公司 18.50 1,220
17.50 1,220
2
中伦律师事务所 法律意见书
19.00 1,560
3 华夏基金管理有限公司 18.00 2,630
17.00 3,730
17.80 1,220
4 何剑锋 16.50 1,360
15.50 1,450
5 交银施罗德基金管理有限公司 17.50 1,750
6 国华人寿保险股份有限公司 16.61 1,220
16.52 1,220
7 财通基金管理有限公司 16.12 1,220
15.12 1,220
8 大成基金管理有限公司 16.50 1,220
9 东兴证券投资有限公司 16.50 1,220
10 西藏瑞华投资发展有限公司 15.22 1,220
11 太平资产管理有限公司 14.63 1,220
12 广发基金管理有限公司 14.45 1,220
根据《认购邀请书》，除发行人第一大股东中国机电出口产品投资有限公司（下
称“中国机电”）、证券投资基金外的每一认购对象参加本次申购应缴纳履约保证金
2,000 万元。缴纳履约保证金的划款凭证应于 2013 年 2 月 26 日 11:30 前传真至主承
销商处，并保证履约保证金在 2013 年 2 月 26 日 15:00 前全额汇至本次发行申购款项
缴款专用账户。经核查，上述 12 名特定投资者除无需缴纳保证金的中国机电、财通
基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、融通基金管
理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司外，均按约定
缴纳保证金。上述 12 名特定投资者的申购报价均为有效报价（其中中国机电未申报
具体价格，其接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购）。
本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
本次发行申购报价结束后，发行人与主承销商根据认购对象的有效报价，按照
《认购邀请书》确定的优先原则，确定本次发行的发行价格为 16.52 元/股。具体配
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售情况如下：
申购价格 申购数量 获配股数 占发行后总
序号 发行对象
（元） （万股） （万股） 股本比例
1 中国机电出口产品投资有限公司 —— 1,220 1,220 1.73%
19.00 1,560
2 华夏基金管理有限公司 18.00 2,630 3,730 5.28%
17.00 3,730
3 交银施罗德基金管理有限公司 17.50 1,750 1,750 2.48%
4 国华人寿保险股份有限公司 16.61 1,220 1,220 1.73%
19.50 1,220
5 融通基金管理有限公司 18.50 1,220 1,220 1.73%
17.50 1,220
17.80 1,220
6 何剑锋 16.50 1,360 1,220 1.73%
15.50 1,450
16.52 1,220
7 财通基金管理有限公司 16.12 1,220 182 0.26%
15.12 1,220
合 计 —— —— 10,542 14.94%
本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请
书》和《实施细则》的规定。
（四）缴款与验资
截至 2013 年 3 月 1 日，上述 7 家发行对象向主承销商指定账户缴付了全部申购
款。2013 年 3 月 4 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）
第 2698 号《验资报告》，对上述申购款资金到位实收情况进行了审验。根据该《验
资报告》，截至 2013 年 3 月 1 日，主承销商为本次发行开设的专项账户收到本次发
行获配的投资者缴纳的申购款 1,741,538,400 元。
2013 年 3 月 4 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了
申购款。2013 年 3 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳
华验字[2013]第 0051 号《验资报告》，对发行人本次发行募集资金到位情况进行了审
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验。根据该《验资报告》，截至 2013 年 3 月 4 日，发行人本次发行共计募集资金
1,741,538,400 元，扣除与发行有关的费用 41,836,188 元，本次发行募集资金净额为
1,699,702,212 元。
本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，
发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人 2012 年 5 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会作出的决议，
本次发行的发行对象为包括中国机电在内的不超过十名（含本数）特定对象，除中
国机电外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
以及其他合法投资者等符合相关规定条件的特定对象。
根据发行结果，本次发行的发行对象为中国机电、华夏基金管理有限公司、交
银施罗德基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、融通基金管理有限公司、
何剑锋、财通基金管理有限公司等 7 名特定对象，符合发行人股东大会决议规定的
条件，并且未超过十名。
上述发行对象中，中国机电为发行人第一大股东，其他发行对象与发行人第一
大股东及其股东神华集团有限责任公司不存在控制关系。
本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施
细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象
签署的股份认购合同等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法
规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股
东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的认购邀请书、申购报
价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（赖继红）
（许志刚）
（莫海洋）
2013 年 3 月 18 日
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