证券代码：002106      证券简称：莱宝高科   公告编号：2013-003

                             深圳莱宝高科技股份有限公司

                       第四届董事会第二十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议
于 2013 年 3 月 20 日在公司三楼第五会议室召开，会议通知及议案于 2013 年 3 月 10 日
以电子邮件方式送达。会议应出席董事 12 人，参加会议董事 12 人。全体监事及部分高
级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决符合《公司法》及公司《章程》等有关
规定，会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

     一、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司总经理 2012 年度工
作报告》。

     二、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司董事会 2012 年度工
作报告》。
     该工作报告详见《公司 2012 年年度报告》全文第四节。公司独立董事袁桐、李淳、
柳木华、屈文洲向董事会分别提交了《独立董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012
年度股东大会上述职。述职报告详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     该工作报告需提请公司 2012 年度股东大会审议。

     三、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2012 年度财务报告》。
     该报告详见公司《2012 年年度报告》全文第十节。


     四、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2012 年度财务决算
报告》。
     该决算报告详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该报
告需提请公司 2012 年度股东大会审议。


     五、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2012 年度利润分配
预案》。


                                          1
     经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 度实现净利润
186,359,576.47 元，根据《公司章程》规定，按当年净利润 10%提取法定盈余公积
18,635,957.65 元；加上年未分配利润 1,041,460,308.39 元，减本期已分配现金股利
90,059,424.00 元，可供投资者分配利润为 1,119,124,503.21 元。截至 2012 年 12 月
31 日，母公司资本公积金为 481,978,200.00 元，其中可用于资本公积金转增股本的金
额为 481,980,840.00 元。

     鉴于公司非公开发行股份事宜于 2013 年 3 月 18 日实施完毕，根据 2012 年第一次
临时股东大会决议（公告编号：2012-027），本次发行前公司滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据《公司章程》 及《公司未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定，并综合考虑公司 2013 年资金需求状况、以
及积极回报投资者等因素，提出以下利润分配预案：
     以公司 2013 年 3 月 19 日总股本 705,816,160 股为基数，每 10 股派现金红利 1.50
元（含税），共计派现金红利 105,872,424.00 元，剩余利润作为未分配利润留存。本
年度不送红股，不以公积金转增股本。本预案需 2012 年度股东大会审议。股东大会决
议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

     上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》相关规定。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确、
同意的意见，详见 2013 年 3 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公
司第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2013-004）及《独立董事关于公
司 2012 年度利润分配预案等有关事项发表的独立意见》。

     六、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2012 年年度报告及
其摘要》。
     年报全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘
要 刊 登 在 2013 年 3 月 22 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     《2012 年年度报告及其摘要》需提请公司 2012 年度股东大会审议。

     七、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计师事务所 2012 年
度审计工作总结报告的议案》。
     详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该报告需提请公

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司 2012 年度股东大会审议。

    八、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2012 年度内部
控制的自我评价报告的议案》和《公司内部控制规则落实自查表（2012 年度）》。
    独立董事发表了独立意见。自我评价报告、内部控制规则落实自查表及独立董事意
见详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    九、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2012 年度社会
责任报告的议案》。
    该报告全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司独立董事履行职
责情况报告（2012 年度）的议案》。
    该报告全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十一、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事会换届改
选的议案》。
    会议审议通过臧卫东、陈振龙、聂鹏、赖德明、李文成、潘橙、李绍宗、杜小华为
公司第五届董事会董事（非独立董事）侯选人；李淳、柳木华、屈文洲、张百哲为公司
第五届董事会独立董事侯选人。候选人简历见附件 1。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司
董事总数的二分之一。

    独立董事发表了独立意见、第五届董事会独立董事候选人的提名人声明及独立董事
候选人声明详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据《公
司章程》规定，第四届董事会董事应当继续履行董事职责，直至股东大会选举出公司第
五届董事会董事之日止。
    本议案须提请公司 2012 年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立
性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

    十二、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司签订募集资金
三方监管协议的议案》。
    鉴于公司非公开发行股票募集资金于 2013 年 3 月 4 日全部到账，依据有关规定，
同意公司与海通证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行、平安银行


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股份有限公司深圳罗湖支行分别签订《募集资金三方监管协议》。《公司签订募集资金三
方监管协议的公告》（公告编号：2013-008）刊登在 2013 年 3 月 22 日《中国证券报》、
《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议（公告编号：2012-027），公司非公开
发行募集资金投资项目的实施主体系公司全资子公司----重庆莱宝科技有限公司；后续，
重庆莱宝科技有限公司使用该募集资金将另设立募集资金专用账户，并提请公司董事会
审议通过后及时签订募集资金监管协议，届时另行公告。

    十三、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于募集资金管理办法
（第二次修订稿）的议案》。
    第二次修订稿全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       十四、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整公司独立董事
津贴的议案》。
    同意将公司独立董事津贴由 10 万元/年（含税）调整为 12 万元/年（含税），由公司
按月支付。本议案须提请公司 2012 年度股东大会审议。

    十五、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、
高级管理人员薪酬方案（第二次修订稿）议案》。
    独立董事发表了独立意见。独立董事意见及第二次修订稿全文详见公司指定信息披
露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须提请公司 2012 年度股东大会审
议。

    十六、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司续聘会计师事
务所及支付报酬的议案》。
    鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业
务执业资格，在公司2012年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好
的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，建议续聘该会计师事务所为公司
2013年度的财务审计机构。参考公司以往年度支付审计机构的报酬及市场行情、并考虑
公司经营业务发展带来审计工作量增加等因素，建议支付2013年度审计报酬为人民币65
万元。

    独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。该议案须提请公司 2012 年度股东大会审议。


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    十七、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司章程（第八次
修订稿）的议案》。
    章程修订具体内容见附件 2；第八次修订稿全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须提请公司 2012 年度股东大会审议。


    十八、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2012 年
度股东大会的议案》。
    本次董事会决定于 2013 年 4 月 17 日上午 9：30 召开 2012 年度股东大会，审议董
事会、监事会提交的相关议案。
    通知内容见 2013 年 3 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    附：
    1、公司第五届董事会董事候选人简历
    2、公司章程修正案



    特此公告



                                           深圳莱宝高科技股份有限公司

                                                  董 事     会
                                                2013 年 3 月 22 日




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附件 1：公司第五届董事会董事候选人简历
    1、臧卫东：男，1966 年 1 月出生，汉族，工商管理硕士。曾任北京市财政局工业
企业管理处办事员、财政部驻北京市财政监察专员办事处副主任科员、主任科员；1996
年 1 月至 2001 年 10 月，在中国机电出口产品投资公司任职，历任计划财务部副经理、
财务计划部经理、总经理助理；2001 年 10 月至今，任中国机电出口产品投资有限公司
董事、副总经理。2010 年 4 月至今，任本公司董事长。没有持有本公司股票。没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   2、陈振龙：男，1961 年 1 月出生，汉族，硕士研究生，高级工程师。2006 年 5 月
—2009 年 12 月，任中国神华能源股份有限公司科技发展部科技项目管理主管。2009 年
12 月至今，任神华集团科技发展部项目管理二处处长。未持有本公司股票。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   3、聂鹏：男，1976 年 2 月出生，专科学历，注册会计师、注册资产评估师。1995
年 8 月至 1999 年 12 月，任河南平顶山庄选煤厂会计；1999 年 12 月至 2001 年 10 月，
任中寰会计师事务所审计助理；2001 年 10 月至 2003 年 10 月任北京中京富会计师事务
所审计部经理；2003 年 10 月至 2007 年 12 月，任利安达信隆会计师事务所证券三部部
门经理；2008 年 1 月至 2008 年 6 月，任中国机电出口产品投资有限公司财务部业务主
管；2008 年 6 月至 2010 年 4 月，兼任北京和利时信息技术有限公司财务负责人；2008
年 6 月至 2011 年 1 月，任中国机电出口产品投资有限公司财务部副经理；2011 年 1 月
至今，任中国机电出口产品投资有限公司财务部经理。2011 年 4 月至今，任本公司董事。
持有莱宝高科 1,400 股股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
   4、赖德明：男，1965 年 2 月出生，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。1989 年
—1994 年就职于深圳市市政化学清洗公司，任副总经理；1994 年—2002 年就职于深圳
市嘉华化工有限公司，先后任副总经理、总经理等职；2002—2004 年就职于深圳市天健
涂料科技开发有限公司，任总经理；2004—2009 年就职于深圳市天健投资发展有限公司；
2009 年至今，就职于深圳市天健（集团）股份有限公司，先后任清欠办主任、资产管理
部总监，现任资产管理部总监。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
   5、李文成：男，1978 年 4 月出生，汉族，本科学历。2001 年 7 月—2005 年 8 月，


                                         6
就职于中信建筑设计（深圳）研究院有限公司，任建筑设计师；2005 年 8 月—2008 年 4
月，就职于深圳市长城投资控股股份有限公司；2008 年 4 月—2009 年 5 月，就职于恒
盛地产控股有限公司，任高级投资经理；2009 年 5 月-2011 年 11 月，就职于龙光地产股
份有限公司；2011 年 11 月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司投资管理部总监。
没有持有本公股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   6、潘橙：性别：男，1982 年 10 月出生，汉族，最高学历：研究生学历。工作经
历：曾任职中企国际广告公司，2004 年 7 月至今任职山水控股集团有限公司，现任该
公司监事、公司资产管理部总经理。2010 年 12 月至今任硅谷天堂资产管理集团股份有
限公司董事。2013 年 1 月至今任浙江益龙实业集团有限公司监事。2010 年 4 月至今任
本公司董事。不持有莱宝高科股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股 5%以上的股
东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   7、李绍宗：男，1964 年 2 月出生，汉族，大学学历，工程师。曾任北京玻璃研究
所真空室助理工程师，中国东方技术实业公司项目经理，深圳光通发展有限公司光纤部
工程师，深圳市国深实业发展有限公司项目经理、业务部经理、副总经理、深圳市恩地
房地产有限公司总经理。2000 年 10 月至今，在本公司工作，历任本公司副总经理、董
事会秘书；2007 年 3 月至今任本公司总经理。2010 年 4 月至今任本公司董事。与本公
司控股股东或实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。持有本公司 1,662,124
股股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    8、杜小华：男，1965年7月出生，汉族，硕士研究生学历，经济师。曾任国投先科
光盘有限公司办公室主任、董事会秘书。2004年入职本公司，曾任资产经营部项目经理、
经理。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事会办公室经理。与本公司控股股东或实
际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。持有本公司138,412股股票。没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    9、李淳：男，1957年3月出生，汉族，硕士，律师。曾任吉林省社会科学院法学研
究员、所长，招商局蛇口工业区首席律师，深圳产权交易所副总经理、首席律师。2003
年7月至2005年1月，任深圳证券交易所上市委员会首届委员。2006年11月至2009年11月，
任广东省律师协会副会长。1994年1月至今，任国浩律师集团事务所执行合伙人、国浩
律师研究院执行院长；2005年12月至2010年3月，任深圳市律师协会会长；现兼任中华
全国律师协会律师发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融与证券专业委员会委
员、中国风险投资与私募基金法律研究中心首席研究员、北京大学法学院客座教授、深

                                       7
圳大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院教授、山东航空股份有限公司独立董事、
深圳市理邦精密仪器股份有限公司独立董事。2010年4月至今，任公司独立董事。与本
公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，没有持有本公司股
票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    10、柳木华：男，1969年6月出生，汉族，会计学博士、中国注册会计师。曾在武
汉索福电脑有限公司、武汉东湖开发区产业公司、中国投资银行深圳分行、中国光大银
行深圳分行等单位工作。2003年9月至2005年9月，在中国人民大学博士后流动站、深圳
证券交易所博士工作站从事博士后研究。2003年7月至今，在深圳大学工作，现任深圳
大学经济学院财会学院院长、教授。2010年4月至今，任公司独立董事。现兼任秦皇岛
渤海物流控股股份有限公司独立董事。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。

    11、屈文洲：男，1972 年 6 月出生，汉族，金融学博士，博士生导师，美国特许金
融分析师、中国注册会计师、注册证券投资分析师。曾在厦门建发信托投资公司、厦门
市博亦投资咨询有限公司等单位工作。2003 年 9 月至 2005 年 9 月，在清华大学从事博
士后研究。2005 年至今任职厦门大学，现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、财务
学系副主任，财务管理与会计研究院副院长，厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼
任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、兴业皮革科技股份有限公司
独立董事。2010 年 4 月至今，任本公司独立董事。与本公司控股股东或实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系，没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   12、张百哲：男，1943 年 5 月出生，汉族，大学本科学历，清华大学高级工程师，
平板显示技术专家，2004 年 10 月从清华大学退休。曾任职北京清华液晶技术工程研究
中心副主任、北京清华液晶材料公司副总经理、京东方科技集团股份有限公司独立董事、
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。现任职北京城清达电子设备有限公司执行董
事、石家庄诚志永华显示材料有限公司董事、深圳清溢光电有限公司副董事长和北京清
华液晶技术工程研究中心顾问。与本公司控股股东或实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，没有持有本公司的股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。


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附件 2：公司章程修正案

    根据中国证监会《关于核准深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2012]1702号）批文，2013年2月26日，公司向包括中国机电出口产品投资有
限公司、华夏基金管理有限公司等7家投资者发行人民币普通股10,542万股, 由此导致
公司《章程》第六条“注册资本”、第十八条中“公司股份总额”、“以及无限售条件流
通股与有限售条件流通股的数量、比例”发生变化。因此，需对上述条款进行修订。修
订内容如下：

    第六条 公司注册资本为人民币 60,039.616 万元。
    修订为：
    第六条 公司注册资本为人民币 70,581.616 万元。


    第十八条    公 司 股 份 总 数 为 60,039.616 万 股 ， 其 中 ： 无 限 售 条 件 流 通 股
574,606,619 股，占公司总股份 95.70%；有限售条件流通股 25,789,541 股，占公司总
股份 4.30%。
    修订为：
    第十八条    公 司 股 份 总 数 为 70,581.616 万 股 ， 其 中 ： 无 限 售 条 件 流 通 股
578,880,172 股，占公司总股份 82.02%；有限售条件流通股 126,935,988 股，占公司总
股份 17.98%。


    公司《章程》其他条款不变。




                                          9