公司独立董事发表的独立意见



               深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事

   关于公司 2012 年度利润分配预案等有关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳莱宝高科技股份有限公
司章程》的有关规定，作为深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于公司 2012 年度
利润分配预案》等相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立
场，发表以下独立意见：

    一、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为，公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案合法、合规，
且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规
定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

    二、关于公司续聘 2013 年度财务审计机构的独立意见
   鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货
相关业务执业资格，在公司2012年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，
体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘该
会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构，建议2013年度审计报酬为人民币
65万元，并同意提请公司股东大会审议。

    三、关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审核，就第五届董事会非独立
董事候选人，发表如下意见：
    （1） 同意提名臧卫东为公司第五届董事会董事候选人；
    （2） 同意提名陈振龙为公司第五届董事会董事候选人；
    （3） 同意提名聂鹏为公司第五届董事会董事候选人；
    （4） 同意提名赖德明为公司第五届董事会董事候选人；
    （5） 同意提名李文成为公司第五届董事会董事候选人；
    （6） 同意提名潘橙为公司第五届董事会董事候选人；
    （7） 同意提名李绍宗为公司第五届董事会董事候选人；
    （8） 同意提名杜小华为公司第五届董事会董事候选人。
    我们认为臧卫东、陈振龙、聂鹏、赖德明、李文成、潘橙、李绍宗、杜小华


                                   1
                                                      公司独立董事发表的独立意见


的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任
职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情况。我们同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选
人。
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审核，就第五届董事会独立董
事候选人，发表如下意见：
    （1） 同意提名李淳为公司第五届董事会独立董事候选人；
    （2） 同意提名柳木华为公司第五届董事会独立董事候选人；
    （3） 同意提名屈文洲为公司第五届董事会独立董事候选人；
    （4） 同意提名张百哲为公司第五届董事会独立董事候选人。
       我们认为李淳、柳木华、屈文洲、张百哲的任职提名程序合法，其本人亦
符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事人员任职资格和任职条件，不存在
《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
我们同意提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人。

       四、关于公司 2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放的独立意见
    根据公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案规定、2012 年度公司经营情
况等，经审核，我们认为，2012 年度，在公司工作的董事、监事和高级管理人员
的薪酬发放是符合公司绩效考核指标及相关规定的。

       五、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案（第二次修订稿）的独立
意见
    鉴于公司非公开增发股票事宜顺利完成、致使公司净资产大幅增加，为科学、
合理地考核高级管理人员的年度工作绩效及薪酬，有效调动其积极性和创造性，
经审核，我们同意《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案（第二次修订稿）》，
并同意将该修订稿提请公司股东大会审议。

    六、关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见
    经审核，我们认为公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的有关规定
和要求，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
    截至 2012 年 12 月 31 日，公司为全资子公司----深圳莱宝光电科技有限公司
垫付购买设备款人民币 10.28 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公
司累计和当期无对外担保、违规担保情况；亦不存在公司控股股东及其关联方、
占公司 50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。

                                      2
                                                     公司独立董事发表的独立意见


    七、关于对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，
符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执
行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和
健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董
事会审核通过的《关于 2012 年度内部控制自我评价报告》。


                      独立董事（签名）：   袁   桐



                                           李   淳




                                           柳木华




                                            屈文洲



                        签署时间：         2013 年 3 月 20 日




                                     3