莱宝高科：募集资金管理办法（2013年3月）2013-03-21
募集资金管理办法（第二次修订稿）
深圳莱宝高科技股份有限公司
募集资金管理办法（第二次修订稿）
(经 2013 年 3 月 20 日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范深圳莱宝高技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办法的有
效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
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募集资金管理办法（第二次修订稿）
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理办法。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上
不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目
个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并
征得其同意。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民币（按
照孰低原则在 1,000 万人民币元或募集资金净额的 5%确定），公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。公
司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
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第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务
后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
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（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）不得变相改变募集资金用途；
（四）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（五）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（六）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（八）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资；
（九）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超
过 1,000 万元人民币的风险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
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用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司可将超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）
用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额
的 30%。
第二十一条 公司将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。如公
司需要改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
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募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内
公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
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募集资金管理办法（第二次修订稿）
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应该经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元或低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资
金）的，应当按照第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万
元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。
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募集资金管理办法（第二次修订稿）
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放
与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十四条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况
进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指
引》等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第三十七条 公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使用募集资
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募集资金管理办法（第二次修订稿）
金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用募集资金或未依
法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十八条 本办法中未加以定义的各名词/概念的定义或涵义与《公司章程》中的
相同名词/概念一致。
第三十九条 本办法如与国家日后新颁布的法律、行政法规或政策，与中国证监会、
深圳证券交易所新发布的规则相冲突时，以国家有关法律、行政法规和政策以及证券交
易监管部门最新颁布的法规、规则为准，届时，公司将适时对本办法进行修订。
第四十条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同；本办法的解释
权属于公司董事会。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 20 日
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