独立董事 2012 年度述职报告



                          深圳莱宝高科技股份有限公司
                             独立董事2012年度述职报告

各位股东及代表：

    本人作为深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》及有关法律、法规的规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董
事的职责，出席了公司2012年的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见。根
据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：

    一、2012年出席董事会及股东大会的情况

    2012年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2012年度
召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序，合法有效。2012年度，本人对公司董事会审议各项议案及公司其它事项没有
提出异议。2012年度，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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 报告期内董事会会议
                                           10                        东大会召开         5
 召开次数
                                                                       次数
                       亲自出   委托出席    缺席      是否连续两次
 董事姓名    职务
                       席次数     次数      次数    未亲自出席会议    亲自列席
                                                                                        4
                                                                        次数
  柳木华    独立董事    10         0            0        否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    3、因工作原因，本人未能亲自列席公司召开的1次股东大会，事先向公司董事会提交
了书面《请假报告》。

    二、发表独立董事意见情况

    1、2012年2月7日，本人就公司第四届董事会第十六次会议审议通过的关于公司参股设
立显示屏薄化业务公司事项发表独立意见，认为：



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    经审核，公司与贾正盛先生共同投资、参股设立显示屏薄化业务的公司，是基于公司
经营业务发展的需要；双方按各自持股比例、并以现金方式出资共同组建公司，遵守了公
开、公正、公平的交易原则。我核查了贾正盛先生身份证件及毕克科技（香港）有限公司
的相关资料，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3～10.1.6款之规定，贾正盛先
生及其控制的公司不构成公司的关联方，因此，公司本次与贾正盛先生共同投资、参股设
立显示屏薄化业务公司的事项不涉及关联交易。
    综上，我认为本次董事会对该议案的审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利
益和股东利益的行为。我同意《公司关于参股设立显示屏薄化业务公司的议案》。

    2、2012年3月13日，本人就公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于续聘会
计师事务所及支付报酬议案》等相关事项发表一系列独立意见。其中：
    ① 就公司续聘2012年度财务审计机构发表独立意见，认为：鉴于中审国际会计师事务
所具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2011年度审计工作中，工作严
谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，
我同意续聘该会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构，建议2012年度审计报酬为人
民币50万元。
   ② 就公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放发表独立意见，认为：根据公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案规定、2011年度公司经营情况等，经审核，我认
为，2011年度，在公司工作的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放是符合公司绩效考核
指标及相关规定的。
    ③ 就公司累计和当期对外担保等情况发表独立意见，认为：经审核，我认为公司能够
认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发［2005］120号）的有关规定和要求，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
    截至2011年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保、违规担保情况，
也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
   ④ 就公司内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：经审核，公司已建立了较为完
善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。
公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权


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益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意
公司编制并经董事会审核通过的《关于2011年度内部控制自我评价报告》。

    3、2012年4月23日，本人就关于公司第一大股东认购非公开发行股份事项发表独立意
见，认为：
    ① 本次非公开发行股票的方案可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公
司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。中国机电拟以现金认购本次非公开发行股份，
认购数量区间920万股（含本数）～2,700万股（含本数），且不参与本次非公开发行定价
的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现大股东
对公司未来发展的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
     ② 该关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事审议通过，程序合法、
合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。

    4、2012年6月29日，本人就公司制定股东回报规划等相关事项发表独立意见，认为：
经审阅，我认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资
者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保
证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配
股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。

    5、2012年8月13日，本人就公司关联方资金往来及对外担保事项发表独立意见，认为：
经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方资金占用风险。截止2012年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保、违规
对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公
司资金的情况。

    6、2012年11月22日，本人就改聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012
年度财务审计机构事项发表独立意见，认为：经审核，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力
以及审计职业道德上能合理保证审计报告的质量，能够满足公司财务审计工作的要求。为
保持公司审计工作的持续性和稳定性、公司年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工


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作的相互衔接，我同意改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度的财
务审计机构，建议支付审计报酬仍为人民币50万元。

    三、在公司现场办公及检查情况

    2012年，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利
用召开股东大会或董事会时间、或者专门抽出空闲时间，到公司现场或子公司、分公司现
场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生
产经营和项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事
会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控
制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，
并关注公共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运营动态。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，本人在2012年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生
产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，
进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，工作时间累计超过10天。
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，
以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    六、本人联系方式

    电子邮件：cdlmh@sina.com


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    在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合
法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定
和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、
规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。最后，公司相关工作人员在本人2012年的工
作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。



                                   独立董事（签名）：柳木华
                                                      2013年3月20日




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