山东沃华医药科技股份有限公司
              独立董事2018年度述职报告
                         （吕巍）


各位股东及股东代理人：

    本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上

市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，

勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康

地发展起到了较好的推动作用。现将本人2018年度履职情况向各位进

行汇报。



    一、出席会议情况

    （一）出席董事会会议情况

    报告期内，公司召开董事会5次，本人出席董事会5次，没有缺席

且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对

出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公

司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对

票、弃权票的情况。

    （二）列席股东大会会议情况

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    报告期内，公司召开股东大会1次，本人列席股东大会1次。



    二、报告期内发表独立意见情况

    （一）在2018年2月22日召开的第五届董事会第九次会议上，发

表以下独立意见：

    关于 2017 年度计提资产减值准备的议案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，

决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更

加公允地反映公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及

经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、

准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情况。我们同意本次计提资产减值准备。

    （二）在2018年4月25日召开的第五届董事会第十次会议上，发

表以下独立意见：

    对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的

专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》等的有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金

占用和公司对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：

    1、截至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况；

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    2、报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也

不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保、违规对外

担保等情况。

    关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、

《公司章程》等有关规定，预案的制定结合公司发展的需要，符合公

司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者

利益的情况。因此，我们同意董事会提出的公司 2017 年度利润分配

预案，同意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规

定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，

对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司

2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设及运行情况。

    对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司

2017 年度募集资金的存放与使用情况，2017 年度公司募集资金的存

放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存

放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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    关于修改公司章程的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016

年修订）等法律法规的最新规定，公司董事会对《公司章程》部分条

款予以修订。

    对于修改公司章程的事项，我们认为公司章程的修改符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，修改公司章程有助于

完善公司治理，增强公司市场竞争力。

    我们同意公司章程部分条款的修订，并同意提交公司 2017 年度

股东大会审议。

    关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部颁发的《企业会计准则第 42 号

——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13

号），《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财

会[2017]15 号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》

及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指

引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司本次会计政策变更事宜。

    关于续聘会计师事务所的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任

公司审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚

持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意

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公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计

机构并提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （三）在2018年7月19日召开的第五届董事会第十二次会议上，

发表以下独立意见：

    关于对外担保事项

    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属

企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或者个人提供

担保的情况。

    关于公司与关联方资金往来事项

    公司不存在控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股

50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。

    关于公司 2018 年半年度募集资金存放及使用情况

    经核查，《公司董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反

映了公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况，2018 年半年度

公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。



    三、对公司进行现场调查的情况

    2018年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内

部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、

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关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况、信息

披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，

切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

       1．本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工

作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

       2．本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调

研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

       3．对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进

行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经

营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意

见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。



       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1．对公司信息披露工作的监督

    报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认

真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露

管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工

作。

    2．对公司的治理结构及经营管理的监督

    本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行

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认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础

上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股

东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行

了独立董事的职责。

    3．重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

    本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通

过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法

规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护

等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保

护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。



    五、其他事项

    1．无提议召开董事会的情况；

    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。



    六、公司存在的问题及建议

    公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进

一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，

进一步加强投资者关系管理工作。

    2019年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极

有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权

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益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增强，在

董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩

回报广大投资者。




    独立董事：吕巍




                                       二○一九年一月三十日




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