证券代码：002107     证券简称：沃华医药     公告编号：2019-011



            山东沃华医药科技股份有限公司
 关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关
                       联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    2015 年 5 月，公司与青岛中证万融医药科技有限公司（以下简

称“青岛中证万融”，系公司实际控制人赵丙贤控制的企业）、何凯

南、何凯峰等交易对象达成收购意向，按南昌济顺制药有限公司（以

下简称“济顺制药”）净资产评估值作价 11,985.00 万元收购济顺制

药 51%股权。同时，青岛中证万融出具了《关于避免同业竞争和规范

关联交易的承诺函》，并与公司签订了《股权代管协议》，青岛中证

万融同意将其持有济顺制药的剩余 29.4%股权委托公司代管，并自承

诺函作出日起三年内，按照协商的公允价格将其余 29.4%股权转让给

公司。

    截至目前，随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策

的推行，目前医药企业整体上均面临着较大的市场压力，济顺制药

2018 年亏损 969.38 万元，公司于 2019 年 1 月 30 日召开第五届董事


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会第十四次会议，审议通过了《暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分

股权暨关联交易的议案》，拟暂缓收购济顺制药 29.4%的股权。

    关联董事赵丙贤回避表决，其他 8 名非关联董事以 8 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了该事项。

    本次交易对方为青岛中证万融，系公司实际控制人赵丙贤先生控

制的企业，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。



    二、关联方基本情况

    （一）基本情况
企业名称             青岛中证万融医药科技有限公司
注册地址             青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）3 号楼 1 楼
法定代表人           赵丙贤
注册资本             1,000 万元
统一社会信用代码     91370212065065139X
成立日期             2013 年 03 月 18 日
公司类型             有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                     一般经营项目:医药研发、医药技术转让、医药技术咨
经营范围             询，技术服务（不含诊疗服务）。 （以上范围需经许
                     可经营的，须凭许可证经营）。



    （二）关联关系

    青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关

联方。



    三、关联交易标的基本情况
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    （一）交易标的基本情况

    本次公司暂缓收购青岛中证万融持有的济顺制药其余的 29.4%股

权。标的公司基本情况如下：

    1. 标的公司基本信息
公司名称        南昌济顺制药有限公司
注册地址        江西省南昌市桑海经济开发区新祺周荣新大道
法定代表人      赵丙贤
注册资本        1,250 万元
企业信用代码    91360000612400566J
成立日期        2000 年 1 月 28 日
公司类型        其他有限责任公司
经营范围        片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，信息咨询服务，药材种植。
                （以上项目国家有专项许可的凭证经营）

    2. 标的公司主营业务

    济顺制药主要从事中成药的研发、生产与销售业务。济顺制药主

导产品为荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量

控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用于

治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配

方专利产品，属于全国独家产品。

    3. 标的公司主要财务数据

    经审计，济顺制药最近一年的主要财务数据如下：
项目（万元）                       2018 年 12 月 31 日
资产总额                           11,985.74
负债总额                           2,211.20
所有者权益                         9,774.54
                                   2018 年度
营业收入                           4,810.15
净利润                             -969.38

    4、标的公司资产状况

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    本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不

存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。

    5. 标的公司主要股东

    山东沃华医药科技股份有限公司持有 51%股份；青岛中证万融医

药科技有限公司持有 29.4%股份；何凯南等 12 位自然人股东合计持

有 19.6%股份。



    四、交易的定价政策及定价依据

    本次暂缓收购济顺制药 29.4%的股权不涉及交易定价。



    五、交易协议的主要内容

    经公司与青岛中证万融协商，双方达成补充协议，同意公司暂缓

收购青岛中证万融持有的济顺制药剩余 29.4%的股权，待济顺制药扭

亏为盈后可继续收购。在公司暂缓收购济顺制药前述股权期间，青岛

中证万融持有的济顺制药剩余 29.4%的股权仍然由公司代管，并由公

司行使济顺制药前述 29.4%的股权所对应的表决权。

    本协议自公司股东大会审议通过之日起生效。



    六、涉及关联交易的其他安排

    无。



    七、交易目的和对上市公司的影响

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     随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，目

前医药企业整体上均面临着较大的市场压力，济顺制药也不例外。对

内，济顺制药运营成本受政府对企业质量、环保、安全生产等方面的

监管力度的加强以及人工、水电、原材料等不断上涨因素影响而逐渐

升高，盈利能力有所减弱。对外，济顺制药受同类产品竞争加剧、国

家严控医保费用等政策影响，主打产品“荷丹片”在存量的医院市场

中占比有所下降。经审计，济顺制药 2018 年亏损 969.38 万元，在未

来的市场开拓中，济顺制药为扭转亏损趋势，需要进一步加大营销投

入。

     董事会认为，在当前济顺制药亏损时，如果公司继续收购济顺制

药 29.4%的股权，有损公司以及全体股东的利益。另一方面，公司与

济顺制药主打产品“心可舒片”和“荷丹片”均为治疗心脑血管疾病

的中成药，二者能够共享前处理提取车间与市场营销渠道，随着公司

更加深入地推进资源共享、协同增效政策，济顺制药的经营成本可以

合理控制，亏损情况不至进一步加剧。综合上述因素，为合理控制经

营风险，公司拟暂缓收购济顺制药剩余 29.4%的股权，待济顺制药扭

亏为盈后，再继续推进收购前述股权事宜。



       八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

       年初至披露日，公司与青岛中证万融未发生各类关联交易。



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    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事对本事项进行了认真的审议，出具了事前认可意见：

    受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济

顺制药有限公司 2018 年度亏损 969.38 万元。我们认为，在当前济顺

制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药 29.4%的股权有利于降低经营风

险，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

    综上，我们同意将《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股

权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关

联董事应履行回避表决程序。

    2、独立董事对该事项发表了独立意见：

    受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济

顺制药有限公司 2018 年度亏损 969.38 万元。我们认为，在当前济顺

制药亏损时，公司暂缓收购济顺制 29.4%的股权有利于降低经营风险，

待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排不存在损害

公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

    公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程

序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该

事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

    综上，我们同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分

股权暨关联交易的议案》。



    十、备查文件

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1、公司第五届董事会第十四次会议决议

2、公司第五届监事会第十四次会议决议

3、独立董事意见

4、《补充协议》



                     山东沃华医药科技股份有限公司董事会

                                      二○一九年一月三十日




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