陕西兴化化学股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
                         动管理制度



                            目     录


 第一章   总则


 第二章   人员信息及股份变动的申报管理


 第三章   股份转让管理


 第四章   股份变动的信息披露管理


 第五章   附则
                             第一章      总    则


    第一条   为加强对陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作

指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《陕西兴化化学股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际

情况，制定本制度。

    第二条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名

下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用

账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应

当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）申报。公司董事、

监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第三条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票

及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《规范运作指

引》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行

为的规定，不得进行违法、违规的交易。
             第二章      人员信息及股份变动的申报管理


    第四条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及

持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息

的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，

具体工作由公司证券部负责。

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶

在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会

秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖

行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》

《规范运作指引》及深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书

应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员和证券事务

代表，并提示相关风险。

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内

委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中

国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹

等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

    （一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项

后 2 个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信

息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日

内，离职日期以公司正式对外披露的日期为准；

    （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所

持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第七条   公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向

深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所

及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律

责任。



                       第三章      股份转让管理


    第八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出

之后未满 6 个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易

所公开谴责未满 3 个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者

恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关。

    第九条     公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶

在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报

告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告前 1 日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规

定，并承担相应责任。

    第十条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在

按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证

券后，6 个月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个

月不能买入。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转

让，不受前款转让比例的限制。

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其

就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中

国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户

中已登记的本公司股份予以锁定。

    上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购

买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股

份，按 100%自动锁定。

    第十四条   每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监

事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公

司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所

持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司

股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化

的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交

所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员

名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

    第十六条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息

后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股

份予以全部锁定。

    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应

当在该事实发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行书面报告。报告内容包括：

本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事项。



                第四章    股份变动的信息披露管理


    第十九条   公司董事会秘书在收到公司董事、监事和高级管理人员买卖本公

司股份及其衍生品种的报告后，应当进行审核并在该事实发生的二个交易日内在

深交所网站上进行披露。披露内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深交所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所在其网站公

开披露以上信息。

   第二十条   公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东

违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其

所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    前款所称公司董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；

“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十一条     公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员、

证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的

可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

    第二十二条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列

自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品

种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知

内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

   第二十四条    公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股票的情况，内容包括：

   （一）报告期初所持本公司股票数量；

   （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；

   （三）报告期末所持本公司股票数量；

   （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

   （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。



                           第五章    附   则


   第二十五条    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其亲属以及

内幕知情人违反本制度违规买卖本公司股份的，公司将追究相关人员责任，包括

但不限于上缴收益或者减持所得、内部处分、赔偿损失等，并及时对外披露。

    第二十六条   本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




                                        陕西兴化化学股份有限公司董事会

                                                  2020 年 8 月