证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
（陕西省兴平市东城区迎宾大道）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
签署日期：二〇二一年四月
陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会
议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得陕西省国资委的批准。根
据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和
公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。所有发行对象均
以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股份数量不超过 31,588.34 万股(含本数)，本次发行前
公司总股本数为 105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行前总股本的 30%，
本次发行后公司总股本数不超过 136,882.82 万股。若公司股票在关于本次非公
开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购
等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行
相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场
化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间
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发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行
底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元）
（万元）
1 收购新能源公司 80%股权 兴化化工 54,975.22 34,400.00
投资建设产业升级就地改造项
2 兴化化工 74,191.50 55,600.00
目
合计 129,166.72 90,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
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9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及
执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提
请广大投资者注意。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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目 录
公司声明 .......................................................... 2
特别提示 .......................................................... 3
目 录 ............................................................. 6
释 义 ............................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 10
一、 发行人基本信息.............................................. 10
二、 本次非公开发行的背景和目的.................................. 10
三、 本次非公开发行方案概要...................................... 13
四、 本次发行是否构成关联交易.................................... 16
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................... 18
六、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...................... 19
七、 本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................... 21
一、 本次募集资金的使用计划...................................... 21
二、 募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...................... 21
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 42
一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响 ..................................................... 42
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 43
三、 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................... 43
四、 本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
48
五、 本次发行对公司负债情况的影响................................ 48
六、 本次股票发行相关的风险说明.................................. 48
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 .............................. 53
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一、 公司现行股利分配政策........................................ 53
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................... 56
三、 公司未来三年回报规划........................................ 57
第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 ............... 61
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...................... 61
二、 本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.................... 63
三、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................... 63
四、 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺............ 65
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/发行人/上市公司/公司
指 陕西兴化化学股份有限公司
/本公司
陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全
兴化化工 指
资子公司
实际控制人、陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团/控股股东/交易对方 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
交易双方 指 延长集团与兴化化工
新能源公司/标的公司 指 陕西延长石油兴化新能源有限公司
标的股权/标的资产 指 新能源公司 80%股权
本次发行/本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行 A 股股票的行为
陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公
预案/本预案/非公预案 指
开发行 A 股股票预案
本次收购/本次股权收购/本次交
指 发行人收购标的公司股权的行为
易
兴化化工收购延长集团持有的新能源公司
股权转让协议 指
80%股权之《股权转让协议》
新能源公司收购兴化集团乙醇资产之《资产
资产转让协议 指
转让协议》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
审计、评估基准日/交易基准日 指 2020 年 10 月 31 日
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司董事会 指 陕西兴化化学股份有限公司董事会
公司股东大会 指 陕西兴化化学股份有限公司股东大会
希格玛/希格玛会计师事务所/审计
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专有名词释义
由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接
合成氨/液氨 指
合成的氨
通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一
甲醇 指
元醇
氨醇 指 将合成氨和甲醇合并简称
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是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍
甲胺 指
生物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺
二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制
DMF/二甲基甲酰胺 指
造的一种液体
在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透
乙醇 指
明液体，俗称“酒精”
无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、
醋酸甲酯/乙酸甲酯 指 油漆、胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶
剂
以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原
料的一种原料气。合成气的原料范围很广，
合成气 指 可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由
天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重
油经部分氧化法生产。
以含有一个碳原子的物质（如 CO、CO2、CH4、
碳一化工 指 CH3OH、HCHO）为原料合成化工产品或液体
燃料的有机化工工艺。
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
项目 简况
公司名称 陕西兴化化学股份有限公司
公司英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002109
证券简称 兴化股份
注册地址 陕西省咸阳市兴平市东城区
办公地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道
注册资本 1,052,944,789 元
法定代表人 樊洺僖
统一社会信用代码 91610000294207364D
邮政编码 713100
联系电话 86-29-38822614
传真 86-29-38822614
公司网站 http://www.snxhchem.com
化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、合成气制乙醇工艺创新突破，车用乙醇汽油市场潜力巨大
乙醇是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日
用化工和医药卫生等领域。同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的
燃料（燃烧值达到 26900KJ/kg），可以提高燃油品质。20 世纪 70 年代以来，
随着燃料乙醇生产技术日臻成熟，因其具有既可直接替代汽油等化石燃料又可与
汽油按一定比例混合使用的特性，受到许多关注能源安全、试图发展清洁能源的
国家的重视和支持。
世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气
等碳一化工路线。粮食发酵路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用
粮食发酵工艺。但国内现今已停止批准新建玉米燃料乙醇项目。以木薯和玉米秸
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秆发酵的纤维素燃料乙醇项目由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术
不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃
料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我
国的应用和推广。煤、天然气等碳一化工路线（以下简称为“合成气制乙醇”）
是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙
醇的方法。陕西地区为具备丰富的煤炭、天然气资源，适合采用煤、天然气等碳
一化工路线制乙醇。
二甲醚法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。延
长集团 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项是世界上第一个采用此路线生产乙
醇的工业级项目。该项目自试生产以来，经项目试车和不断消缺技改，目前已能
够连续稳定产出醋酸甲酯、乙醇产品。该项目核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲
酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，奠定了我
国煤制乙醇工业化的国际领先地位，对于缓解我国石油供应不足，油品清洁化、
缓解大气污染及煤炭清洁化利用具有战略意义。同时，在国家高度重视粮食安全，
不断完善和创新粮食安全道路的当下，该合成气制乙醇技术价值也日益凸显。
2017 年，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广
使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，“到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖”
目标。截止目前，黑龙江、吉林、辽宁、河南、安徽、天津、山西、河北八个省
份封闭推广乙醇汽油，此外，湖北、江苏、山西、山东、广东等省份的部分地区
已开始推广乙醇汽油。2019 年国内汽油表观消费量约为 1.25 亿吨，按照 10%的
添加比例计算，要在 2020 年实现全国基本覆盖，燃料乙醇的需求量约为 1250
万吨，但当前我国燃料乙醇生产能力约 300 万吨/年，另有在建、筹建产能约 450
万吨/年，为此燃料乙醇仍存在较大的需求缺口。
本次非公募投项目为合成气制乙醇，并非生物燃料乙醇，且合成气制乙醇暂
未纳入我国燃料乙醇范畴。国内合成气制乙醇企业较少，整体产能规模相对不大，
国家尚未明确出台关于合成气制乙醇产品是否进入车用乙醇汽油使用的产业政
策。如果未来国家相关政策允许合成气制乙醇作为燃料乙醇，将会对本次非公募
投项目的乙醇产品销售产生积极影响。
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2、紧抓危险化学品生产企业搬迁改造机遇，实施产业升级就地改造项目
根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造
的指导意见》（国办发［2017］77 号）文件精神，实施城镇人口密集区危险化学
品生产企业搬迁改造，是适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全和
环境风险的重要手段，对解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标问
题、有效遏制危险化学品重特大事故、保障人民群众生命财产安全和促进石化化
工产业转型升级等具有重要意义。
根据《关于固化陕西省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造分年度
工作任务的通知》（陕危化迁发[2019]2 号）精神，上市公司拟投资建设产业升
级就地改造项目，生产产品价值更高的醋酸甲酯和乙醇。这既可实现相应的就地
改造整改要求，又可最大限度利旧现有装置，增加公司效益。
(二)本次非公开发行的目的
1、延伸上市公司产业链
兴化化工目前已在产运行的“节能及综合利用技术改造”和“10 万吨甲胺
/DMF”两大项目，现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。公司本次非公开
发行股票募集资金，拟投资建设 10 万吨乙醇项目，并收购新能源公司 80%股权
（该公司拥有在产 10 万吨乙醇项目）。本次非公开发行股票募投项目实施后，公
司将新增核心业务—醋酸甲酯、乙醇的生产和销售。
现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次非公
开发行股票募投项目实施后，上市公司将形成“一头多尾”的生产格局，以煤制
合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产
品，可以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增
加上市公司收益。因此，利用本次非公开发行有利于延长上市公司的产业链，增
加抵御市场价格波动风险的能力，具备良好的协同效应。
同时，随着国家推广使用车用乙醇汽油的战略逐步实施，预计国内市场对燃
料乙醇的需求将逐步增加，燃料乙醇市场前景广阔。如果未来国家政策明确合成
气制乙醇可以作为燃料乙醇，本次非公开发行募投项目引入的合成气制乙醇业务
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盈利空间很可能将进一步提升，将有效提高上市公司的经济效益。
本次非公开发行募投项目，系公司引进国内领先创新化工技术，积极谋取产
业链升级，提前布局合成气制乙醇产业的前瞻性举措，本次募投项目的乙醇产品
有望成为公司未来发展的业绩爆发点。
2、降低上市公司关联交易
新能源公司拥有的经营性资产在该公司设立之前和设立之后的主要原材料
甲醇、合成气、蒸汽均向上市公司采购，此外，项目用电也由上市公司转供，为
此上市公司于 2019 年发生与之相关的关联销售金额为 25,391.66 万元，2020 年
上市公司该等关联销售金额为 28,481.83 万元。本次收购完成后，上述关联销售
将彻底消除，显著降低上市公司的日常关联交易销售金额。
同时，另一募投项目--产业升级就地改造项目投产后，预计将会发生向兴化
集团采购合成气约 12,680.00 万元/年，关联方采购金额将增加。
本次非公开发行的两个募投项目实施或达产后，预计上市公司因本次非公开
发行降低的关联销售金额将显著大于因本次非公开发行增加的关联采购金额，由
此本次非公开发行有利于降低上市公司整体关联交易规模。
3、根据市场需求灵活切换产品类型
通过市场调研，新能源公司开发了新产品醋酸甲酯的销售，预计未来随着乙
醇需求的增加，将逐步降低醋酸甲酯的销售占比；为了稳定醋酸甲酯这一新开发
的市场，因此有必要新建一套乙醇装置，既能保持醋酸甲酯产品的销售、又能根
据市场需求状况切换生产乙醇，提高了企业经营的灵活性。
三、本次非公开发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
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本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当
时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
(四)发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价
将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
(五)发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 31,588.34 万股(含本数)，本次发行前公司
总股本数为 105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行前总股本的 30%，本次
发行后公司总股本数不超过 136,882.82 万股。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非
公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据
股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定
最后发行数量。
(六)限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
(七)上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
(八)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元）
（万元）
收购新能源公司 80%股
1 兴化化工 54,975.22 34,400.00
权
投资建设产业升级就地
2 兴化化工 74,191.50 55,600.00
改造项目
合计 129,166.72 90,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
(九)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
(十)本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二
个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
除收购新能源公司 80%股权外，本次发行不构成关联交易。
(一)收购新能源公司 80%股权构成关联交易
收购新能源公司 80%股权的交易对方为延长集团，延长集团为公司的控股股
东，是公司的关联方。延长集团具体情况参见本预案募集资金投资项目可行性分
析部分。
(二)本次收购及其审计评估情况
本次收购后公司将取得新能源公司的控制权，经测算本次收购不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
新能源公司设立于 2020 年 10 月 20 日，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营。
公司董事会聘请了希格玛和天健兴业对新能源公司进行审计和评估。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2020)4394 号），截止 2020 年 10
月 31 日新能源公司资产总额 72,243.43 万元，负债总额 2,243.43 万元，净资产
70,000.00 万元。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2021)0660 号），截止 2020 年 12
月 31 日新能源公司资产总额 82,579.78 万元，负债总额 11,192.17 万元，净资
产 71,387.61 万元；新能源公司 2020 年 11-12 月实现主营业务收入 10,140.60
万元，净利润 1,270.08 万元。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1763 号），以
2020 年 10 月 31 日为基准日新能源公司净资产账面价值 70,000.00 万元，100%
股权评估价值 68,719.03 万元；具体情况参见本预案募集资金投资项目可行性分
析部分。
(三)交易合同及定价情况
公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司 80%股权签订了《股
权转让协议》，协议主要内容参见本预案募集资金投资项目可行性分析部分。
交易双方同意，聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日
的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机
构备案或核准后，由双方协商确定。
交易双方根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1763
号），最终协商确定新能源公司 80%股权的转让价格为 54,975.22 万元。
(四)收购目的、对上市公司影响及可行性
本次收购新能源公司股权主要是基于延伸公司产业链、提升市场竞争力、降
低关联交易、避免潜在的同业竞争，具体情况参见本预案募集资金投资项目可行
性分析部分。
(五)与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
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2019 年、2020 年，发行人与延长集团（含其合并范围内的子公司）发生的
关联交易情况如下：
单位:万元
类型 2019 年 2020 年
采购商品/接受劳务 5,331.42 11,445.83
出售商品/提供劳务 63,624.31 50,493.03
关联租赁--出租方 141.71 141.71
关联租赁--承租方 61.95 61.95
资金往来--其他应付款（余额） 0.27 48.61
资金存贷款--存放关联金融企业（余额） 47,790.02 91,024.45
资金存贷款—利息收入 256.80 720.07
关联方投资--其他非流动金融资产 1,214.50 -
其他交易--商标使用费收入 11.32 11.32
注：资金存贷款--存放关联金融企业，主要指本公司在陕西延长石油财务有
限公司的存款。
(六)相关程序
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次非公开发行股票之募集资金用途时关联董事已回避
表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见，认为“本次非
公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规
定，采取协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简
称“延长集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评
估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商
确定。上述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。”
在股东大会审议非公开发行股票事宜时，针对募集资金投资项目关联股东已
经回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票前，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长
集团。延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接
持有公司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。
按照本次非公开发行的股票数量上限 31,588.34 万股测算，在控股股东不参
与认购的前提下，本次发行完成后，公司控股股东延长集团及其子公司兴化集团
合计持股比例为 53.36%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、2020 年 12 月 30 日，本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第七
届董事会第十一次会议审议通过。
2、2021 年 1 月 22 日，本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经获得公司
2021 年第一次临时股东大会的批准，并授权董事会全权办理公司本次非公开发
行的具体事宜。
3、2021 年 1 月 20 日,陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本
发〔2021〕4 号），批准了本次非公开发行股票方案。
4、根据公司股东大会的授权，2021 年 4 月 6 日，公司第七届董事会第十三
次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，根
据公司业已披露的 2020 年度审计报告及年报、新出具的新能源公司 2020 年度审
计报告等，更新了预案中的相关财务数据等必要内容，本次预案之修订无需再次
提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚须取得中国证监
会的核准。
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
序 拟投入募集资金
项目名称 实施主体 投资总额（万元）
号 （万元）
1 收购新能源公司 80%股权 兴化化工 54,975.22 34,400.00
投资建设产业升级就地改
2 兴化化工 74,191.50 55,600.00
造项目
合计 129,166.72 90,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
(一)收购新能源公司 80%股权项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行募集资金中的 34,400.00 万元、自有资金 20,575.22
万元（合计 54,975.22 万元），收购延长集团持有的新能源公司 80%股权。本次
收购后，本公司将控股新能源公司，增加醋酸甲酯、乙醇产品的生产和销售业务。
（1）10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目简介
10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目（以下简称为“在产乙醇项目”）是
采用中科院大连化学物理研究所与延长集团联合研制的“二甲醚羰基化路线生产
乙醇”工艺技术，建成的全球首套合成气制乙醇工业示范装置。该项目由兴化集
团负责建设和运营。
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
在产乙醇项目采用的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术完全为国内自
主知识产权，属于能源化工高端化、清洁化领域的先进技术。项目设计产能为
10 万吨乙醇/年，主要中间产品为醋酸甲酯，因此项目最终产品可为 16 万吨/年
醋酸甲酯或 10 万吨/年乙醇，可根据市场情况灵活调整。
在产乙醇项目开工建设于 2015 年 10 月，于 2017 年 1 月开车试生产。该项
目核心技术为国内乃至全球首创，因此，该项目亦带有工业化生产前瞻技术论证
的试验属性。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质
量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资
产核算。
（2）新能源公司设立及收购在产乙醇项目的情况
新能源公司成立于 2020 年 10 月 20 日，延长集团持有其 100%股权，注册资
本 7 亿元人民币，延长集团已经全额实缴完毕。
2020 年 10 月 28 日，新能源公司与兴化集团签订了《资产转让协议》，按照
审计后账面价值 66,758.41 万元收购了兴化集团持有的在产 10 万吨合成气制乙
醇项目的相关资产、业务和人员等（以下统称“乙醇资产”），乙醇资产审计基准
日为 2020 年 5 月 31 日；2020 年 10 月 31 日，新能源公司与兴化集团完成资产
交割并签订了《资产交割确认书》，截止目前已完成相关业务和人员的转移。
（3）兴化化工签署收购新能源公司 80%股权之《股权转让协议》
2020 年 12 月 30 日，兴化化工与延长集团签署了《股权转让协议》，兴化化
工将收购延长集团持有的新能源公司 80%股权。
2、项目实施必要性
通过本次收购，将延伸上市公司产业链，能够有效提高上市公司应对市场风
险能力；同时，本次收购能够有效降低上市公司日常关联交易规模，提升上市公
司业务独立性；此外，本次收购能够避免新能源公司与上市公司拟投资建设的“产
业升级就地改造项目”之间形成潜在的同业竞争问题。
3、项目实施主体
为有利于项目运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化工。
4、交易对方情况
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本次收购交易对方为延长集团，延长集团为本公司的控股股东。延长集团基
本情况如下：
（1）概况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 兰建文
注册资本 100 亿元
成立日期 1996 年 08 月 02 日
注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码： 91610000220568570K
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、
加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化
学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）
及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、
配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、
硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、
销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工
经营范围： 产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合
利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、
股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营
项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店
管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售
服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质
的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度
转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，
经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经
陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正
式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕
北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油
工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限
责任公司。设立时注册资本为 300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资
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153,000.00 万元，占 51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00 万元，占 44%
股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%股权）。
2008 年 7 月 7 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕
西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203 号），同意公司注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。
2008 年 10 月 20 日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
该次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
陕西省国资委 510,000.00 510,000.00 货币 51%
延安市国资委 440,000.00 440,000.00 货币 44%
榆林市国资委 50,000.00 50,000.00 货币 5%
（3）股权控制关系
延长集团控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机
构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案公告日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集团，
延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公
司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。
（5）最近一年一期主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对延长集团 2019 年合并报表出
具的希会审字[2020]0456 号标准无保留意见的审计报告，延长集团最近一年一
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期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年06月30日
资产总额 40,086,656.20 42,292,373.91
负债总额 25,607,462.50 27,047,084.14
所有者权益合计 14,479,193.70 15,245,289.77
项目 2019年度 2020年1-6月
营业总收入 32,608,181.23 16,010,282.94
归属于母公司所有者的净利润 148,635.93 72,497.69
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
5、标的公司情况
（1）标的公司概况
公司名称 陕西延长石油兴化新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 70,000 万元
实收资本 70,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 20 日
注册地点 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区
统一社会信用代码： 91610481MA6XYEG2X6
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围：
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）标的公司产权控制关系及资产权属状况
1）主要股东及其持股比例
新能源公司为延长集团 100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
延长集团 70,000.00 70,000.00 货币 100%
2）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
本次收购已取得延长集团批准，并签署《股权转让协议》；新能源公司的公
司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。
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3）原高管人员的安排
新能源公司组建时，按照人随资产走的原则，相关人员已与新能源公司重新
签署了劳务合同。新能源公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事 1 名，
为公司法定代表人；设监事 1 名；经理层设经理 1 名，由执行董事兼任，设副总
经理若干名，根据工作需要逐步配备到位。
截至本预案公告日，公司尚无对新能源公司高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用前述管理机构和管理人员；但不排除在新能源公司股权工商过
户完成后兴化化工作为控股股东对相关管理人员进行调整的可能。
4）股权权属状况
延长集团承诺其对新能源公司股权享有合法、完整的所有权，无代持情形；
且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、
扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及纠纷或潜
在纠纷；新能源公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）标的公司主要财务数据
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2020）4394 号）、希会审字
(2021)0660 号，截至交易基准日 2020 年 10 月 31 日以及 2020 年 12 月 31 日，
新能源公司的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 3,726.01 14,539.76
非流动资产 68,517.42 68,040.02
资产总计 72,243.43 82,579.78
流动负债 2,243.43 11,192.17
非流动负债 0.00 0.00
负债总计 2,243.43 11,192.17
净资产 70,000.00 71,387.61
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②利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年（11-12 月）
营业收入 10,140.60
营业利润 1,733.04
利润总额 1,733.04
净利润 1,270.08
新能源公司于 2020 年 10 月 20 日设立，并于 2020 年 10 月 28 日收购乙醇资
产，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营，因此 2020 年 11 月份之前暂无利润表。
截至 2020 年 12 月 31 日，新能源公司设立完成后已正常经营 2 个月，其经
审计的财务报表显示，2020 年 11-12 月份实现收入 10,140.60 万元，净利润
1,270.08 万元。评估机构采用收益法对新能源公司进行评估时，预计 2020 年 11
月-12 月、2021 年、2022 年、2023 年净利润分别为 862 万元、4,353 万元、4,851
万元、4,851 万元。综上，新能源公司具备良好的盈利能力。
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年（11-12 月）
经营活动产生的现金流量净额 9,927.69
投资活动产生的现金流量净额 -66,758.41
筹资活动产生的现金流量净额 70,000.00
现金及现金等价物净增加额 13,169.28
（4）新能源公司截至交易基准日 2020 年 10 月 31 日的主要资产、负债概况
1）主要资产情况
截至 2020 年 10 月 31 日，新能源公司经审计的资产总额为 72,243.43 万元，
主要由货币资金、固定资产、无形资产、其他流动资产等构成。截止目前，新能
源公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：
①货币资金情况
货币资金账面价值 3,241.59 万元，主要为支付在产乙醇项目资产对价款后
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剩余的股东出资款。
②存货情况
存货账面价值 484.42 万元，主要为在产乙醇项目产出的产品，包括乙醇、
醋酸甲酯等。
③固定资产情况
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋构筑物 8,172.57 107.83 8,064.73
机器设备 57,873.04 1,272.67 56,600.37
合计 66,045.61 1,380.50 64,665.10
固定资产主要为乙醇项目房屋构筑物、设备资产，该项目经持续消缺技改，
于 2020 年 5 月基本达到使用状态，实现稳定生产，并于该月底由在建工程转入
固定资产核算。
④无形资产情况
无形资产账面价值 3,348.88 万元，为土地使用权、生产管理系统软件。
其中土地使用权账面价值 3,327.20 万元，土地使用面积为 113.01 亩，主要
为在产乙醇项目、产业升级就地改造项目用地。
兴化集团已取得《不动产权证书》[《陕（2019）兴平市不动产权第 0006131
号]，权利性质为出让，用途为工业用地，证载面积为 294,850m2。113.01 亩土
地使用权系该证书项下的一部分，新能源公司、兴化集团正在根据双方于 2020
年 10 月 28 日签订的《资产转让协议》共同向土地管理部门申请办理证书分割手
续。
2）主要负债情况
截至 2020 年 10 月 31 日，乙醇项目资产经审计的负债总额为 2,243.43 万元，
主要由其他应付款、合同负债构成。主要负债情况如下：
①其他应付款
其他应付款账面价值 1,271.62 万元，主要为新能源公司向兴化集团购买乙
醇资产尚未支付的剩余交易对价款。形成原因为：乙醇资产在 10 月 31 日交割日
的账面价值与 5 月 31 日审计基准日的账面价值之差额。
②合同负债
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合同负债账面价值 860.01 万元，主要为乙醇项目运行时收取的客户预收货
款。
（5）在产乙醇项目资产质押情况
截止本预案出具之日，在产乙醇项目资产不存在被抵押等权利受限情况。
（6）标的公司债权债务转移情况
本次股权收购不涉及标的公司的债权、债务转移。
截止本预案出具日，标的公司收购在产乙醇项目资产、负债时，其中债务转
移取得的同意情况如下：
类别 转移金额(元) 取得同意函的金额（元） 取得同意函金额比例
经营性负债 8,601,606.53 8,440,685.49 98.13%
合计 8,601,606.53 8,440,685.49 98.13%
注：转移金额为以 5 月 31 日为审计基准日，涉及的预收货款转移金额。
对于尚未取得同意函的 1 家债权人，标的公司对其债务金额为 160,921.04
元，截止 2020 年 10 月 31 日相关合同已履行完毕，无须再取得其同意函。因此，
本次债务转移可视同已经 100%取得相关债权人的同意。
同时，兴化集团已于 2020 年 11 月 1 日出具《关于债务转移的承诺函》，如
相关债权人对债务转移提出异议或要求提前偿付债务，兴化集团将先行予以全额
偿还，之后由新能源公司与兴化集团进行结算。
（7）标的公司不存在非经营性资金占用
标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
（8）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的公司为新设公司，不存在最近三年评估、交易、增资及改制的情况。
（9）标的公司的主营业务情况
标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产 10 万吨乙醇项目
作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用
的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质
量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
产核算。
标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋
酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——
乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。
生产工艺流程图如下：
（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
标的公司为新设公司，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。
（11）拟收购资产为股权的其他事项说明
1）关于标的股权是否为控股权的说明
本次收购完成后，公司将持有新能源公司 80%股权，取得该公司的控制权。
2）拟收购股权是否符合转让条件
本次转让已取得延长集团批准；新能源公司的公司章程中均不存在可能对本
次收购产生影响的事项；延长集团所持新能源公司股权不存在抵押、质押、留置
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等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限
制或禁止转让的情形。因此本次公司拟收购标的股权符合转让条件。
3）拟收购标的股权相关报批事项
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条，国家出资企业负责管理以
下事项“（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规
定的重大资产重组范围的事项”。为此，本次收购需要由延长集团审批。
延长集团已出具《董事会会议决议》（2020 第 18 号），并出具转让新能源公
司股权的股东决定，而且已与兴化化工签署《股权转让协议》，同意本次股权转
让。
6、标的公司评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1763 号），评
估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兴化化工拟收购新能
源公司股权项目所涉及新能源公司的股东全部权益在 2020 年 10 月 31 日的市场
价值进行了评估。具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，兴化新能源公司总资产账面价值为 72,243.43 万元，
评估价值为 70,962.46 万元，减值额为 1,280.97 万元，减值额为 1.77%；负债
账面价值为 2,243.43 万元，评估价值为 2,243.43 万元，无增减值；净资产账
面价值为 70,000 万元，评估价值为 68,719.03 万元，减值额为 1,280.97 万元，
减值率为 1.83%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,726.01 3,790.83 64.82 1.74
非流动资产 68,517.42 67,171.63 -1,345.79 -1.96
其中：固定资产 64,665.10 63,495.81 -1,169.29 -1.81
在建工程 503.44 503.44 - -
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 3,348.88 3,172.38 -176.50 -5.27
土地使用权 3,327.20 3,152.03 -175.17 -5.26
资产总计 72,243.43 70,962.46 -1,280.97 -1.77
流动负债 2,243.43 2,243.43 - -
非流动负债 - - -
负债总计 2,243.43 2,243.43 - -
净资产 70,000.00 68,719.03 -1,280.97 -1.83
（2）收益法评估结果
经收益法评估，新能源公司的股东全部权益价值为 70,849.86 万元，增值
849.86 万元，增值率 1.21%。
（3）评估结果的最终确定
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，而被评估单位一直未正常经营，未来带来的收益有一定的不确定性。而对投
资者来说，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次
评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估人员也从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评
估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评
估结果作为最终评估结论。
综上，新能源公司股东全部权益价值评估值为 68,719.03 万元。
前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延
长集团予以备案确认。
7、标的股权的交易价格及定价依据
公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司 80%股权签订了《股
权转让协议》，该协议约定：
（1）本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日。
（2）聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日的价值进
行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或
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核准后，由双方协商确定。
（3）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评
报字[2020]第 1763 号），兴化新能源 100%股权评估价值为 687,190,270.49 元，
对应的标的股权评估价值为 549,752,216.39 元；甲乙双方最终协商确定标的股
权的转让价格为 549,752,216.39 元（大写:伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾
陆元叁角玖分）。
8、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析、独立董事相关意见
（1）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
公司董事会经讨论和分析后认为：
①评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客
观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评
估机构具备独立性。
②评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的
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市场价值。
综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（2）独立董事关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前
提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项的独立意见
公司独立董事经讨论和分析后认为：
北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机
构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照
国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值
客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理
性。
综上所述，兴化股份独立董事认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有
效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告
的评估方法、评估结论合理。
9、《股权转让协议》的主要内容
（1）合同主体
甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司
签订时间：2020 年 12 月 30 日
（2）标的股权的转让及交易价格等
1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源 80%的股权，即甲
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方持有兴化新能源 56,000 万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新
能源 80%的股权。
2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日。
3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产
评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机
构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。
4）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报
字[2020]第 1763 号），兴化新能源 100%股权评估价值为 687,190,270.49 元，对
应的标的股权评估价值为 549,752,216.39 元；甲乙双方最终协商确定标的股权
的转让价格为 549,752,216.39 元（大写: 伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾
陆元叁角玖分）。
5）本次交易方式：以协议转让方式实施，最终交易方式应按照转让方的相
关决策为准。
6）本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买
卖双方各自承担。
（3）股权转让价款的支付
1）乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户，具体账户信息
由甲方另行提供。
具体账户信息如下：
开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
账 号：103201206640
开 户 行：中国银行陕西省分行营业部。
2）甲乙双方一致同意，甲方应自本协议生效之日起，积极配合乙方及目标
公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过
户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支付
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至甲方指定账户。
（4）标的股权的变更登记及相关安排
1）甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续暨变更登记至乙方名下之日为
标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。
2）甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日之间（以下简称为
“过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。
3）为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上
月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称
“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目标
公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基
准日目标公司净资产差额。
4）甲乙双方同意，根据前款期间损益金额调整交易对价，调整公式为：调
整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金
额。
5）自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源 80%的股
权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
6）自本协议签署日至股权交割日，甲方保证目标公司按与通常情况相符的
经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的
对本次交易有不利影响的任何行为。
7）甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动
合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。
（5）违约责任与救济
1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
①一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通
知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
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②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误
导性陈述；
③违反本协议规定的其他情形。
2）任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一
方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付
款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
（6）本协议的生效、变更、解除及终止
1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以
下条件全部成就后生效：
①甲方内部决策同意并批准本次股权转让；
②上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；
③上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意
注册批复；
④上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金
专户。
2）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。
3）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第
一款规定的生效条件的满足。
4）本协议经双方书面协商一致，可以终止。
5）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因
变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
10、本次收购实施的可行性
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兴化化工已与延长集团签订了《股权转让协议》，待该协议生效后，即可进
行资产交割、支付股权交易对价款，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
(二)建设产业升级就地改造项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司兴化化工投资建设“产业升级就地改造项目”，主体
建设内容为投资建设年生产醋酸甲酯 16 万吨或乙醇 10 万吨项目。本项目位于陕
西省兴平市工业园区内，项目总投资 74,191.50 万元（含铺底流动资金 1,264.15
万元）,拟使用本次发行募集资金 55,600.00 万元，全部用于该项目资本性支出
部分。
2、项目发展前景和建设必要性
（1）项目发展前景
长期以来，乙醇大规模工业化生产只能依赖生物质发酵法，煤、天然气等碳
一化工工艺路线的打通使得中国大规模、低成本制备乙醇成为可能，对减少我国
粮食的工业消耗和缓解石油资源紧缺的矛盾具有重要战略意义。二甲醚羰基化制
乙醇技术与传统醋酸加氢路线相比有明显优势，前者有较强经济性，得到低成本
乙醇后,化工需求也有广阔前景,可能催生出很多新的化工路线和产品。
本项目以甲醇、合成气来生产高附加值的醋酸甲酯和乙醇，市场前景广阔，
可为公司开拓新的产品市场，有利于提高公司的经济效益。
（2）项目建设必要性
公司现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次
非公后，公司将形成“一头多尾”的生产格局，以合成气为源头，可兼顾生产液
氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，
灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用
本次投资可有效延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具
备良好的协同效应。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家产业政策支持
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根据国家发展改革委、国家能源局 2016 年发布的《能源技术革命创新行动
计划(2016-2030 年)》（发改能源[2016]513 号），在“煤炭清洁高效利用技术创
新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲
酯加氢制乙醇”，而本项目的核心技术应用即该技术。根据国家发展改革委 2019
年发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“煤炭清洁高效利用技术”属
于鼓励类项目，同时未将以天然气为原料制合成气、采用二甲醚羰基化/醋酸甲
酯加氢制乙醇规定为限制类、淘汰类产业。本项目已取得兴平市发展和改革局的
项目备案确认书。因此，本项目符合国家产业政策。
（2）具备技术储备、人才储备
公司具备大型化工项目的建设和运营管理经验。同时，在产 10 万吨乙醇项
目经过长周期的消缺技改，相关技术人员具备了相应的知识和经验储备，该等人
员将随本次新能源公司的股权收购一并进入上市公司。为此，公司具备相应的技
术储备、人才储备，能够对项目建设和运营进行有效管理。
4、项目投资估算
项目总投资 74,191.50 万元,其中建设投资 70,807.08 万元，建设期资金筹
措费 2,120.28 万元，铺底流动资金 1,264.15 万元。
本次募集资金用于其中的建设投资，全部为资本性支出。
5、项目经济效益分析
本项目的税后投资回收期（含建设期）8.66 年，税后内部收益率 13.04%。
经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
前述税后投资回收期、税后内部收益率分析结果是根据基于当前的政策环
境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格
等作出，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致
投资项目不能产生预期收益的风险。
6、项目实施主体
为有利于项目建设、运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化
工。
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7、项目实施计划
本项目建设周期为 24 个月，拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产
五个主要阶段进行。
8、项目用地
该项目用地 33 亩。该宗地已经由新能源公司从兴化集团予以购买，正在办
理土地过户手续；本项目实施主体兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《土
地租赁协议》，具体情况如下：
（1）“在产乙醇项目”和“产业升级就地改造项目”用地均由新能源公司持
有
新能源公司“在产乙醇项目”和兴化化工“产业升级就地改造项目”用地分
别为 80.01 亩和 33 亩，合计 113.01 亩（75,342.00m2），两项目的土地紧密相连。
该 113.01 亩宗地证载权利人目前为兴化集团，兴化集团已取得《不动产权证书》
（陕[2019]兴平市不动产权第 0006131 号），权利性质为出让，用途为工业用地，
证载面积为 294,850m2（约 442.27 亩），前述 113.01 亩土地系该证书项下的一部
分。
根据与土地管理部门的沟通，土地管理部门初步同意将此 113.01 亩土地一
并转让至新能源公司，不得拆分分别转让给新能源公司和兴化化工，由此将该
113.01 亩宗地从兴化集团分割后，统一由新能源公司持有。
新能源公司已与兴化集团签署《资产转让协议》，该 113.01 亩土地系该《资
产转让协议》约定收购资产的一部分，已于 2020 年 10 月 31 日完成资产交割。
新能源公司与兴化集团正在共同向土地管理部门申请办理前述 113.01 亩土地的
过户手续。
（2）兴化化工向新能源公司租赁 33 亩建设用地
兴化化工建设“产业升级就地改造项目”所用 33 亩土地，由兴化化工向新
能源公司租赁取得。兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《国有土地使用权
租赁合同》，以保证本项目的顺利实施。
9、项目涉及的报批事项情况
该项目已获得兴平市发展和改革局投资项目备案确认通知书，并取得了《危
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险化学品建设项目安全条件审查意见书》、《咸阳市行政审批服务局关于陕西延长
石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目环境影响报告书的批复》，其他项
目相关审批手续正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、
投资建设产业升级就地改造项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战
略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，降低
关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公
司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将增强，有利于增强公司资产结构的稳
定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，预计公司营业收入和净利润将获
得提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 9 亿元，扣除发行费用后全部用
于收购新能源公司 80%股权项目、投资建设产业升级就地改造项目，有利于公司
加快转型发展，形成“一头多尾”的生产格局，根据产品效益情况，灵活调整生
产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。本次发行有利于延伸公
司产业链，降低公司关联交易，增加公司资产规模，提升公司抗风险能力，促进
公司的长期可持续发展。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据
发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进
行调整并办理工商变更。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过 31,588.34 万股(含本数)，发行完成后，公司实际控
制人仍为陕西省国资委，控股股东仍为延长集团，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发
行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)本次发行对公司业务结构的影响
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本次非公开发行募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投
项目，募投项目的产品为现有产品线的延伸。本次非公开发行完成后，公司主营
业务仍为化工产品的生产与销售。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将
有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力得到加强。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产
生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益
等指标将被摊薄。但是，本次非公开发行募集资金将为公司后续发展提供有力支
持，公司发展战略将得以有效实施，未来营业收入和盈利能力将得到全面提升。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集
资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活
动现金流入将有所增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
(一)本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变
化
目前，公司与控股股东延长集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经
营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按
照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与延长
集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。
(二)本次发行后公司关联交易的变化
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新能源公司拥有的经营性资产在该公司设立之前和设立之后的主要原材料
甲醇、合成气、蒸汽均向上市公司采购，此外，项目用电也由上市公司转供，为
此上市公司于 2019 年发生与之相关的关联销售金额为 25,391.66 万元，2020 年
上市公司该等关联销售金额为 28,481.83 万元。本次收购完成后，上述关联销售
将彻底消除，显著降低上市公司的日常关联交易销售金额。
同时，另一募投项目--产业升级就地改造项目投产后，预计将会发生向兴化
集团采购合成气约 12,680.00 万元/年，关联方采购金额将增加。
综上，本次非公开发行实施完成后，预计公司因本次非公开发行降低的关联
销售金额将显著大于因本次非公开发行增加的关联采购金额，由此本次非公开发
行有利于降低上市公司整体关联交易规模。公司将严格按照法律法规、中国证监
会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价
原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其
他中小股东的利益。
(三)本次发行后公司同业竞争的变化
本次非公开发行后，上市公司将新增醋酸甲酯、乙醇产品，由此会导致潜在
的同业竞争事项，同业竞争变化情况如下：
1、存在潜在同业竞争的情况
陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司为延长集团 100%子公司，目前在
建 50 万吨/年煤基乙醇项目，该项目于 2020 年 6 月启动奠基动工仪式，预计在
2022 年 5 月实现主工艺装置中交，建设完成后将生产乙醇 50 万吨/年，副产杂
醇油、重组分、硫磺等。因此，该项目与本次非公开发行募投项目之间存在潜在
的同业竞争问题。
2、针对前述问题提出的解决措施
为此，在兴化股份董事会审议投资建设产业升级就地改造项目时，延长集团
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，核心内容、解决措施为：
（1）针对潜在的同业竞争
陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司在建 50 万吨乙醇项目：该项目于
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2020 年 6 月启动奠基动工仪式，预计在 2022 年 5 月实现主工艺装置中交。在下
列条件均达成的时点所在年度内,兴化股份将通过不限于收购资产、收购公司股
权、增资等合规方式，启动 50 万吨乙醇项目相关资产的并购工作。条件一：“产
业升级就地改造项目”试生产结束后且正式投产；条件二：50 万吨乙醇项目正
式投产后，会计师事务所出具审计报告显示该项目上一年度盈利。
尽管有上述承诺，不排除在适当情况下，提前采取并购或其他有效方式解决
同业竞争问题；如果届时履行上述承诺将不利于维护上市公司利益的，本公司将
及时制定新的符合法律、法规要求的解决措施，并提请上市公司股东大会豁免或
变更承诺。
（2）截至目前，除上述外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或
进行醋酸甲酯、乙醇业务活动。
（3）在本公司直接或间接控制兴化股份期间内，本公司及本公司实际控制
的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的醋酸甲
酯、乙醇业务存在竞争的业务活动，但是兴化股份及其子公司因业务调整不再从
事醋酸甲酯与乙醇业务、或仅发生少量该等业务情形除外；如因争取市场先机、
先行培育、国有资产划转整合等客观原因，发生新的存在竞争的业务活动，将优
先参照前述所列措施进行解决。
（4）本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何实
际损失或支出。
(四)公司现有甲醇业务同业竞争情况及解决措施
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）的生产和
销售。公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向兴化集团在产乙醇项目供应甲醇外，
实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见下表：
单位：万吨
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
甲醇总产量 34.33 34.61 35.89 33.35
剔除自用后甲醇销总售量 16.97 17.95 20.10 15.65
对在产 10 万吨乙醇项目甲醇销售量 3.24 4.96 7.39 8.08
甲醇实际市场销售数量 13.73 12.99 12.71 7.57
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公司 2020 年甲醇实际市场销售数量仅余 7.57 万吨，在公司完成两个募投项
目后，对新能源公司（即在产 10 万吨乙醇项目）的甲醇销售将内部抵消，新建
的“产业升级就地改造项目”达产后预计上市公司新增内部自用甲醇 7 万吨/年，
由此上市公司实际甲醇市场销售数量届时将进一步大幅下降，甲醇产品将基本全
部实现自用、仅少量外售。
2020 年公司甲醇实际市场销售收入 10,845.54 万元，占总营业收入比例为
5.59%；两个募投项目实施并达产后，随着公司自用甲醇需求大幅增加，预计甲
醇实际市场销售收入占公司营业收入比例将进一步大幅下降。
1、延长集团关于公司现有甲醇业务避免同业竞争的原承诺内容
在公司 2016 年重大资产重组时，延长集团作为控股股东于 2016 年 7 月 7
日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
（1）在陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称“榆林煤化”）二期项目
建设投产之前，榆林煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全
部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售
给陕西延长中煤榆林能源化工有限公司（以下简称“榆能化”）用作化工材料，
不参与对外市场销售。在榆林煤化二期项目建设投产之后，榆林煤化的甲醇产品
将全部用于自身生产；
（2）截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或
进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
（3）在承诺方直接或间接持有上市公司股份期间内，承诺方及承诺方实际
控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易
完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；
（4）承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或支出。
2、履行情况及变化
（1）由于市场客观原因，榆林煤化二期项目尚未建设，从而导致榆林煤化
一期项目部分甲醇存在向集团外部单位销售的情形；榆林煤化一期项目技改后甲
醇产能现为年产 25 万吨，除大部分自用外，剩余甲醇主要销售区域为陕西省北
部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区，与兴化股份在甲醇销
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售地域市场基本不存在重叠，有明显地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行
为。2020 年 6 月榆林煤化醋酸技改后，醋酸产能扩大至 40 万吨/年，自用甲醇
量增至 22 万吨，富余甲醇商品量降至 3 万吨/年，全部在延长集团内部消化。
（2）陕西榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称为“凯越煤化”）原系华电
煤业集团有限公司（以下简称“华电集团”）的下属子公司，主要产品为甲醇。
根据国务院国资委要求，华电集团不能发展非主业煤化工产业，需对相关资产进
行剥离；又根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于 2018
年 3 月承接了华电集团“榆林煤基芳烃及配套煤矿项目”，其中包括凯越煤化 100%
股权，导致延长集团被动与兴化股份存在同业的情况。
凯越煤化 2018 年甲醇产能为 50 万吨/年，经技改后 2019 年产能为 70 万吨/
年。甲醇主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、
河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地，与兴化股份在甲醇销售地域市场基
本不存在重叠，有明显地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。
3、延长集团新出具的关于甲醇业务避免同业竞争承诺
由于上述客观原因，延长集团于 2016 年 7 月 7 日出具的避免同业竞争承诺
涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团现已无法履行该等承诺。延长集团
现就甲醇业务作出新承诺如下：
（1）对省内及省外市场进行区域划分
由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自 2018
年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖
北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在
榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部
地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新
疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤
化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划
分，未在同一地区发生实质竞争的行为。
基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市
场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕
西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，本集团承诺榆
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林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向本集团内部单位进行销售，对内、对外销售
的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地
区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。
同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优
先权。
（2）在本集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，本集团及公司实际控
制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存
在竞争的业务活动。
（3）本集团承诺赔偿兴化股份因本集团违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或支出。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
(一)募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
本次非公开发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投资
建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证
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并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目
符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因
素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
3、项目产业政策的风险
2017 年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推
广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用
车用乙醇汽油工作，到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃
料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合
成气制乙醇提供了良好的发展契机。
本次非公募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸
甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚
未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相
关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，
从而对募投项目所处的行业带来不利影响。
4、技术风险
募投项目所采用的技术工艺目前在业内处于领先地位。但是随着未来市场要
求不断提高，替代产品或行业的技术在不断提升，公司如果不能持续提高生产技
术和工艺水平，可能对公司产品价格和盈利水平产生不利影响。
5、短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险
本次非公开发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以购买，
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并进行交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权利证书，
但因土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内无法及时
取得项目建设用地权利证书的风险。
(二)发行风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关监管部门的
批准，以及最终取得批准和核发批文的时间均存在不确定性。
2、交易无法完成的风险
上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》，但不排除存
在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购
失败的风险。
3、无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%发
行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多
因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到
所需资金的风险。
(三)市场和经营风险
1、宏观经济风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素和近期新型冠状病毒疫
情影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或
间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的
风险。
2、市场需求及竞争风险
上市公司现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF，本次非公开发行实施
完成后，将新增醋酸甲酯、乙醇。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相
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陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期
的下跌，将对上市公司经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司
已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动
可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或
因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利
影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能
满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也
将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。
4、安全风险
公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF，本次非公开发行后将新增醋酸
甲酯、乙醇，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并
通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生
产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
5、环保风险
公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环
保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加
强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司在环
保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。
(四)其他风险
1、业务规模扩张引致的经营管理风险
本次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工
数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源
建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措
施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
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2、公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险
随着新冠肺炎疫情不断发展，对公司上下游企业产生了不利影响，具体影响
范围尚需进一步确认。虽然公司提前安排，积极应对保障了公司生产经营的有序
进行，但由于该外部因素的存在会导致公司业绩受到一定影响。
3、股市波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生
产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票
价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等文件的要求，公司对原公司章程分红政策特别是现金
分红的条款进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例。公司对利润
政策进行调整时广泛征求了投资者意见，并经 2019 年 7 月 5 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内
容如下：
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、
稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金
分红信息。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，
公司优先采取现金方式分配利润。
具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配
方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支
出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。
（三）利润分配机制和决策程序：
1、公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况
拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中
小股东关心的问题；董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。
利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方
可通过。
独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公司当年盈利但年度董
事会未提出包括现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未分红的原因
及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金使用
情况发表独立意见。
2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同
意方可通过。
3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公
司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在
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股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，
应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟
投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（4）公司年末资产负债率超过 70%；
（5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
2、股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用股票股利
方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红的比例及期间间隔：
在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股
利。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规
范性文件及本章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。
（六）利润分配政策的调整机制：
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公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案
中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中
小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配情况
1、公司 2018 年度利润分配方案
母公司尽管有未分配利润，但期末母公司报表的货币资金较少，主要用于维
持公司总部日常运营管理，无法有效进行现金分红；子公司兴化化工由于历史期
亏损，截至 2018 年 12 月 31 日未分配利润为-39,450.03 万元，不具备向母公司
分红条件。因此，公司 2018 年度未进行现金股利分配，也不进行资本公积转增
股本。
2、公司 2019 年度利润分配方案
母公司尽管有未分配利润，但期末母公司报表的货币资金较少，主要用于维
持公司总部日常运营管理，无法有效进行现金分红；子公司陕西延长石油兴化化
工有限公司由于历史期亏损，截至 2019 年 12 月 31 日未分配利润为
-249,601,400.81 元，不具备向母公司分红条件。因此，公司 2019 年度未进行
现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
3、公司 2020 年半年度利润分配方案
公司以 2020 年 6 月 30 日总股本 1,052,944,789 股为基数，向全体股东每
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10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 21,058,895.78 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
4、公司 2020 年度利润分配预案
母公司尽管有未分配利润，但公司没有现金流来源，不具有分红能力；子公
司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至 2020 年 12 月 31 日未
分配利润为-37,478,636.01 元，尚不具备向母公司分红条件。因此，公司 2020
年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
该分配预案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚须公司 2020
年年度股东大会审议。
(二)公司最近三年一期的现金分红情况
公司最近三年一期现金分红情况如下表：
单位：万元
项目 现金分红金额 合并报表下归属于母公司净利润 占比
2020年 2,105.89 21,389.75 9.85%
2019年 0 14,614.86 0.00%
2018年 0 23,803.12 0.00%
合计 2,105.89 59,807.73 3.52%
最近三年年均净利润（万元） 19,935.91
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 10.56%
(三)未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润主要用于子公司弥补亏
损、补充业务经营所需的流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高
公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况
和公司全体股东利益。
三、公司未来三年回报规划
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案，尚需提交公司股东大会审议。
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公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
(一)未来三年利润分配的形式
可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足弥补亏损、购买原材料的资金需求、可预期的重
大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和
现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
(二)现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值，且公司本部具有足够的分红资金来源；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(三)现金分红的比例
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期
利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例
预案由董事会根据下述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大
会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
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金分红所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
(四)股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以根据发展需要，在保证公司股本规模及股权结构合理的前
提下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
(五)利润分配的时间间隔
每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(六)未进行现金分红时应履行的程序
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
(七)利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明
确意见，并提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法
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规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，
应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来三年股东回报规划，
同时独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准，公
司应在定期报告中披露调整原因。同时，调整后的未来三年股东回报规划不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若未发生公司章程规定
的调整利润分配政策的情形，公司董事会可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
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第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
(一)主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2021 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2021 年 6 月 30 日完成，该发行时间仅为估
计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 90,000 万元，不考虑发行费用的影
响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日总股本 1,052,944,789 股
为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司
总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过 315,883,400 股，该发行股数以经证监会
核准发行的股份数量为准；
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7、根据公司业已披露的 2020 年度《审计报告》（希会审字(2021)0659 号），
2020 年归属于母公司股东的净利润为 213,897,539.94 元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 211,351,386.54 元。假设公司 2021 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降 20%、持
平、增长 20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司
实际经营情况）。
8、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2021 年经营情况及
趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、投
资建设产业升级就地改造项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符
合公司的发展规划，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，有利于公司的
长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2021 年公司业务
未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
发行前（2021 年度／ 发行后（2021 年度／
项目 2020 年
2021 年 12 月 31 日） 2021 年 12 月 31 日）
总股本（股） 1,052,944,789.00 1,052,944,789.00 1,368,828,189.00
预计发行完成时间 2021 年 6 月
情形 1、假设 2021 年公司扣非后归属于母公司净利润较 2020 年下降 20%
扣非后归属于母公司净利润
211,351,386.54 169,081,109.23 169,081,109.23
（元）
扣非后基本每股收益（元／股） 0.20 0.16 0.14
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.20 0.16 0.14
情形 2、假设 2021 年公司扣非后归属于母公司净利润较 2020 年持平
扣非后归属于母公司净利润 211,351,386.54 211,351,386.54 211,351,386.54
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发行前（2021 年度／ 发行后（2021 年度／
项目 2020 年
2021 年 12 月 31 日） 2021 年 12 月 31 日）
（元）
扣非后基本每股收益（元／股） 0.20 0.20 0.17
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.17
情形 3、假设 2021 年公司扣非后归属于母公司净利润较 2020 年增长 20%
扣非后归属于母公司净利润
211,351,386.54 253,621,663.85 253,621,663.85
（元）
扣非后基本每股收益（元／股） 0.20 0.24 0.21
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.20 0.24 0.21
注 1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经
常性损益的影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模有所增加，总股本亦相
应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅
度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
(一)强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集
资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次
募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》在使用募集资金时，应严格
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按照该制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及
审批的程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
(二)按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司
的战略目标
“以乙醇业务为新的业绩增长点”为公司的发展战略之一。公司致力于以现
有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化内部
的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时
继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。按照承诺的用途和金额，积极稳妥地
推动募集资金的使用，有利于实现公司的战略目标。本次募投项目涉及的合成气
制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有
公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇市场的延伸。公司
将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，
强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。
(三)进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公
司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财
务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管
理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
(四)在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《陕西兴化
化学股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《陕
西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的约定，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股
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东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配。
四、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(一)公司董事、高级管理人员承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(二)控股股东承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股
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股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“1、承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。”
陕西兴化化学股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 6 日
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