兴化股份：陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-01-08
陕西静远新言律师事务所 法律意见书
陕西静远新言律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，陕西静远新言律师事务所(以下
简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派姚涛律师、井滢律师（以下简称“本所律师”）出席了
公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并
出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书仅用于为公司 2022 年第一次临时股东大会见证之
目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公
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司 2022 年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公
告，并依法承担相关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第七届董事会第十七次会议决议公告文件；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议公告文件；
4、公司于 2021 年 12 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》；
5、公司 2022 年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人
的登记记录及凭证资料；
6、公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文
件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召
集。
（二）本次股东大会的召集
2021 年 12 月 18 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会
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议做出关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的决议，并于 2021
年 12 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七届董事会第十七次会
议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开
的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会
议的登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议
通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
2022 年 1 月 7 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，
并完成了公告所列明的议程。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 1 月 7 日上午 9:15～9:25、9：30～11:30、
下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为
2022 年 1 月 7 日 9:15～15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票的股东共计 25 人，所持股份共计 733,031,194 股，占公司股份
总数的 69.6172%。其中：
1、参加现场会议并有效表决的股东及代理人共 2 人，所持股份
共计 730,430,044 股，占公司股份总数的 69.3702%。本所律师根据
对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托
证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理
人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效
证明文件。
2、根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，
在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共 23 名，所持股份
共计 2,601,150 股，占公司股份总数的 0.2470%。参加网络投票的股
东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本
所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师确认上述股东大会的
召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
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根据本次股东大会的会议通知，公司董事会、监事会提交本次股
东大会审议的已公告议案为：
1、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的
议案》
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
3、《关于修订公司《独立董事制度》的议案》
除上述议案外，本次股东大会未审议其他议案，符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进
行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进
行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按有关
法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场分别公
布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票
表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的
议案》
同意 732,280,994 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8977%；反对 748,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股
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份总数的 0.1022%；弃权 1,300 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0002%。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
同意 732,282,294 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8978%；反对 714,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0974%；弃权 34,900 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0048%。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于修订公司《独立董事制度》的议案》
同意 732,285,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8982%；反对 265,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0362%；弃权 481,000 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0656%。
表决结果：该议案获得通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和
表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大
会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及
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表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学
股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
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负责人： 见证律师：
年 月 日
